30. april 2009 FONDSBØRSMEDDELELSE NR. 328 Referat af generalforsamling Den 30. april 2009 afholdte DSV ordinær generalforsamling. Dirigentens referat i form af udskrift af forhandlingsprotokollen er medsendt. Spørgsmål rettes til finansdirektør Jens H. Lund på telefon 43 20 30 40. Med venlig hilsen DSV Jens Bjørn Andersen Adm. direktør Jens H. Lund Finansdirektør DSV A/S, Banemarksvej 58, 2605 Brøndby, telefon 43203040, telefax 43203041, CVR-nr. 58233528, www.dsv.com Global transport og logistik DSV er en global udbyder af transport- og logistikydelser. Koncernen er på verdensplan etableret med egne lokationer i over 60 lande. Suppleret af partnere og agenter tilbydes ydelserne i over 110 lande. Via verdensomspændende professionelle totalløsninger realiserer koncernens 23.400 medarbejdere en forventet omsætning i 2009 på ca. 44 milliarder kroner. www.dsv.com
30. april 2009 GENERALFORSAMLINGSPROTOKOLLAT DSV A/S
Generalforsamlingsprotokollat DSV A/S (CVR-nr.: 58233528) År 2009, den 30. april, kl. 13.00, afholdtes ordinær generalforsamling i DSV A/S på Radisson SAS Falconer Hotel & Conference Center i København. Dagsordenen var følgende: 1. Ledelsens beretning om selskabets virksomhed i 2008. 2. Forelæggelse af årsrapport 2008 med revisionspåtegning og med forslag om vederlag til bestyrelsen til generalforsamlingens godkendelse. 3. Beslutning om anvendelse af overskud i henhold til den godkendte årsrapport 2008. Bestyrelsen foreslår udbytte på kr. 0,00 pr. aktie. 4. Valg af medlemmer til bestyrelsen. På valg i år er: Kurt Kokhauge Larsen Erik B. Pedersen Per Skov Hans Peter Drisdal Hansen Kaj Christiansen Bestyrelsen foreslår genvalg med undtagelse af Hans Peter Drisdal Hansen, som ikke søger genvalg. Bestyrelsen foreslår endvidere Annette Sadolin indvalgt i bestyrelsen (nyvalg). 5. Revisorvalg. 2
Selskabets revisor er Ernst & Young, Godkendt Revisionsaktieselskab (CVR nr. 26 05 23 94). Bestyrelsen foreslår genvalg af Ernst & Young. 6. Forslag til behandling. 7. Eventuelt. Ad punkt 6: Der er fremsat følgende forslag om vedtægtsændringer: (A) Fra bestyrelsen: 4b skal fremover lyde således: "På den ordinære generalforsamling den 30. april 2009 har generalforsamlingen besluttet at vedtage nye overordnede retningslinjer for selskabets incitamentsaflønning af selskabets direktion. Retningslinjerne er offentliggjort på selskabets hjemmeside." (B) Fra bestyrelsen: 5 skal fremover lyde således: "Ingen aktionær er forpligtet til at lade sine aktier indløse helt eller delvist. Selskabets aktier skal udstedes på navn og noteres i selskabets aktiebog. Der gælder ingen indskrænkninger i aktiernes omsættelighed." - 0-3
De ovenfor anførte forslag kræver kvalificeret flertal. Forslagene skal derfor tiltrædes af mindst 2/3 af såvel de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede stemmeberettigede aktiekapital, jf. aktieselskabslovens 78. (C) Fra bestyrelsen: Selskabets autoriserede aktiebogsfører, VP Investor Services A/S har ændret sin tidligere kontoradresse. Som følge heraf skal vedtægternes 5a fremover lyde således: "Selskabets aktiebog skal på selskabets vegne føres af en af bestyrelsen udpeget aktiebogsfører: VP Investor Services Weidekampsgade 14 2300 København S" Denne vedtægtsændring agtes implementeret uden afstemning. - 0 - Bestyrelsens formand, Kurt K. Larsen, bød velkommen og gav ordet til advokat Steen E. Christensen, hvem bestyrelsen udpegede som generalforsamlingens dirigent. Dirigenten bemærkede indledningsvis, at selskabet rettidigt havde indkaldt aktionærerne i overensstemmelse med vedtægternes 8 samt derudover igennem en Fondsbørsmeddelelse udsendt den 15. april og offentliggjort på selskabets hjemmeside www.dsv.com, hvor indkaldelsen var tilgængelig ligeledes siden 15. april. Indkaldelsen blev imidlertid først offentliggjort i Erhvervs - og Selskabsstyrelsens informationssystem den 28. april. Men da selskabet netop offentliggjorde indkaldelsen på alle de øvrige måder og i overensstemmelse med vedtægterne vurderede dirigenten, at aktionærerne må antages at være oplyst om generalforsamlingens afholdelse. Herefter betragtede han generalforsamlingen som lovligt indvarslet og beslutningsdygtig. Der var ingen indvendinger herimod. Ad punkt 1: 4
Formanden, Kurt K. Larsen og efterfølgende administrerende direktør Jens Bjørn Andersen aflagde beretning om selskabets virksomhed i 2008. Formanden fortalte, at selskabet i 2008 har realiseret det bedste resultat i selskabets historie. Selvom den verdensomspændende krise også har påvirket driften i selskabet, er det lykkedes for selskabet at fastholde sin stærke, markedsmæssige position. Også i 2008 har selskabet, dels solgt aktier i af koncernens virksomheder (50 % af aktierne i Tollpost Globe A/S) og dels erhvervet nye virksomheder såsom Waagan og Unicargo i Norge, Roadferry i Storbritanien, men navnlig ABX Logistics koncernen dækkende områder i hele verden. Formanden omtalte ligeledes presseartikler omkring interessen for 3X34 og forklarede, at artiklerne langt fra afspejlede de realiteter, der gjorde sig gældende i denne sag. Endelig omtalte formanden den just gennemførte kapitalforhøjelse i selskabet, som skabte forbedring af selskabets kapital struktur, og gjorde det muligt at formindske selskabets rentebærende gæld. Den seneste tids relative stigning i kursen på selskabets aktier og den modtagne opbakning fra selskabets finansielle samarbejdspartnere har gjort det muligt at reducere omfanget af emissionen til 10 % og forandre den til en markedsrettet emission uden fortegningsret. Dette antal suppleret med salg af de aktier, som selskabet ejer selv forventes at sikre et tilstrækkeligt provenue til at realisere målsætningen om nedbringelse af selskabets gæld. Den ændrede emissions-model vil føre til et betragtelig besparelse af transaktions-omkostninger og dens gennemførelse vil afsluttes væsentlig hurtigere. Bestyrelsen valgte derfor at anvende denne model og udnytte sin bemyndigelse til at gennemføre denne kapitalforhøjelse. Som annonceret skete der den 1. august 2008 den planlagte ledelsesskifte i selskabet. Jens Bjørn Andersen overtog stillingen som administrerende direktør for hele DSV-koncernen. Samtidig forlod bestyrelsesformand Palle Flackeberg sin post i selskabets bestyrelse til fordel for den nyindtrådte Kurt Larsen, der derefter fortsatte som formand for DSV s bestyrelse. Formanden oplyste, at selskabets vederlagspolitik er offentliggjort på selskabets hjemmeside. Det enkelte bestyrelsesmedlems vederlag for 2008 udgjorde DKK 250.000, dog således, 5
at den valgte formands vederlag fastsattes til DKK 312.000 og den udtrådte formands vederlag til DKK 438.000 samt næstformandens til DKK 375.000. Formanden redegjorde for, at direktionens og bestyrelsens vederlag fremgår af selskabets årsrapport for moderselskabet i overensstemmelse med anbefalingerne om god selskabsledelse. Formanden gennemgik derefter kort de foreslåede vedtægtsændringer vedrørende (1) nye overordnede retningslinjer for selskabets incitamentsaflønning af selskabets direktion, (2) generel omkvalificering af selskabets aktier til navneaktier, uden at der indføres indskrænkninger i aktiernes omsættelighed og (3) adresseændring af selskabets aktiebogfører VP Investor Services A/S. Selvom selskabets langsigtede strategi om opkøb m.m. ikke skal forandres vil selskabet fremover sørge for et lavere gearingsniveau imellem selskabets indtjening og gældssætning. Udstedelse af aktier til Vesterhavet A/S som vederlag for aktierne i Vesterhavet-DSV Holding A/S (DFDS A/S) afventer transaktionens godkendelse af EU-Kommissionen. Herefter blev ordet givet til administrerende direktør Jens Bjørn Andersen, der mere detaljeret gennemgik resultaterne i koncernens tre divisioner. Omsætningen 37,435 mia. er fordelt med 19,8 mia. til Road-divisionen, 13, 5 mia til Luft-og Sø-divisionen og endeligt 5,2 mia. til Solutions-divisionen. Efter køb af ABX Logistics kunne selskabet konsolidere sig i transportverdenen iblandt de største 5-6 selskaber i Europa. Endeligt fortalte Jens Bjørn Andersen om selskabets miljøpolitik, herunder arbejde med at forøge bevidsthed om behovet for arbejdet med formindskelse af udledning af skadelige stoffer. Selskabet har introduceret tre miljøprogrammer, nemlig Carbon Footprint, DSV Eco og Carbon Emission Calculator, som alle vil være nyttige redskaber i selskabets bidrag til at aktiv nedbringelse af miljøpåvirkning. Bestyrelsen har i løbet af 2008 afholdt 10 ordinære bestyrelsesmøder og 4 telefoniske bestyrelsesmøder. Bestyrelsens forretningsorden er ajourført senest i februar 2009. 6
Herefter blev ordet givet til enkelte aktionærer, der havde anmodet herom. Porteføljemanager Torben Sand fra ATP takkede DSV for indsatsen i 2008 og roste det flotte resultat. ATPs understregede sit positive syn på DSVs køb af ABX Logistics og roste DSV for dette strategiske tiltag. Torben Sand roste endvidere DSVs reaktion og styring igennem de igangværende konjukturændringer.og fremhævede DSVs tiltag i forhold til aktionærerne og roste gårsdagens emission. Anne Marie Skov fra Dansk Aktionærforening fik ordet og takkede ledelsen for en god årsrapport og roste DSVs tiltag i det forgående år, herunder særligt købet af ABX Logisitcs. Fra Dansk Aktionærforenings side roste man også DSVs ledelse samt hurtige reaktion på finanskrisen. Endeligt roste Anne Marie Skov DSVs beslutning om at indstille Annette Sadolin til valg til bestyrelsen. Aktionær Poul Bøgh fik ordet og udtrykte sin tilfredsheds med DSVs tiltag om at indstille en kvinde, Annette Sadolin til bestyrelsen, Generalforsamlingen tog herefter bestyrelsens beretning til efterretning. Ad punkt 2: Økonomidirektør Jens H. Lund gennemgik selskabets årsrapport 2008 med revisionspåtegning Der blev lagt vægt på hoved- og nøgletal for selskabets resultatopgørelse, ligesom balance og pengestrømsopgørelse for 2008 blev forklaret og gennemgået. Jens H. Lund omtalte endvidere selskabets revisionspåtegning, som var uden forbehold og supplerende oplysninger. 7
Årsrapporten med ledelsesberetning såvel som det af formanden omtalte forslag til vederlag for bestyrelsen blev enstemmigt godkendt af generalforsamlingen. Ad punkt 3: Årets overskud i DSV A/S, DKK 14 mio. blev af bestyrelsen foreslået anvendt på følgende måde: (1) Udbytte til aktionærerne, DKK 0,00 pr. aktie DKK 0 mio (2) Overskud overført til næste år DKK 14 mio I alt DKK 14 mio Forslaget blev enstemmigt godkendt af generalforsamlingen. Ad punkt 4: Kurt K. Larsen, Erik B. Pedersen, Per Skov og Kaj Christiansen blev enstemmigt genvalgt af generalforsamlingen til at fortsætte som medlemmer af selskabets bestyrelse. Ligeledes blev Annette Sadolin enstemmigt valgt som et nyt bestyrelsesmedlem. I samme forbindelse takkede Formanden Hans Peter Drisdal Hansen for mange års godt samarbejde og hans store indsats for DSV. Ad punkt 5: Ernst & Young, Godkendt Revisionsaktieselskab (CVR nr. 26 05 23 94) blev enstemmigt valgt som selskabets revisor. Ad punkt 6: Dirigenten gennemgik de af bestyrelsen stillede forslag i henhold til dagsordenens punkt 6. Dirigenten henviste i øvrigt til kommentarerne i den udsendte dagsorden. Der blev herefter givet lejlighed til at stille spørgsmål til de enkelte forslag. 8
Dirigenten oplyste, at forslag vedrørende ændring af 4b og 5 i selskabets vedtægter kræver en majoritet på 2/3 af de fremmødte stemmeberettigede såvel som 2/3 af den på generalforsamlingen repræsenterede, stemmeberettigede kapital. Forslaget vedrørende ændring af 5a i selskabets vedtægter implementeres imidlertid uden afstemning. Ingen ønskede afstemning. Alle forslag blev enstemmigt vedtaget af generalforsamlingen. Bestyrelsen foranlediger, at selskabets vedtægter revideres i overensstemmelse med de vedtagne forslag. Der var ikke indkommet andre forslag. Ad punkt 7: Der var ingen, der yderligere ønskede ordet. Dagsordenen var således udtømt og dirigenten gav herefter ordet til formanden Kurt K. Larsen. Formanden takkede bestyrelsens øvrige medlemmer for det gode samarbejde i bestyrelsen i løbet af 2008, ligesom han på bestyrelsens vegne takkede ledelsen for den gode indsats og godt samarbejde i løbet af året. Afslutningsvis takkede Kurt K. Larsen generalforsamlingens dirigent, advokat Steen E. Christensen for at have ledet generalforsamlingen. Det blev oplyst, at der på generalforsamlingen i alt har været repræsenteret 33.860.573 stemmer. Generalforsamlingen sluttede kl. 14.30. Som dirigent: Steen E. Christensen 70040072\000029 * 30. april 2009 9