Den 24. april 2013 kl. 16.00 afholdtes ordinær generalforsamling iandersen &Martini A/S (CVR-nr. 15 31 37 14) ("Selskabet"), hos Selskabets afdeling på Agenavej 15, 2670 Greve. overensstemmelse med 13 i Selskabets vedtægter havde bestyrelsen udpeget advokat Regina M. Andersen til dirigent for generalforsamlingen. Dirigenten gennemgik formalia for indkaldelsen og konstaterede, at der var sket rettidig indkaldelse ved offentliggørelse via NASDAQ OMX Copenhagen A/S og Erhvervsstyrelsens ITsystem. Dirigenten påpegede, at offentliggørelse via Selskabets hjemmeside på grund af en teknisk fejl på hjemmesiden var sket en dag for sent. Dirigenten oplyste, at denne formelle mangel ikke vurderedes at påvirke generalforsamlingens lovlighed og beslutningsdygtighed. Dirigenten konstaterede, at ingen af aktionærerne havde bemærkninger til manglen ved indkaldelsen. Dirigenten konstaterede herefter, at 66,94 % af aktiekapitalen (efter fradrag af egne akter) og 86,75 % af stemmerne (efter fradrag af egne aktier) var repræsenteret og med generalforsamlingens tilslutning, at denne var behørigt indkaldt og beslutningsdygtig inden for dagsordenens, vedfiægternes og selskabslovgivningens rammer. Dirigenten gennemgik herefter dagsordenen som havde følgende indhold: DAGSORDEN: 1. Bestyrelsens beretning om selskabets virksomhed i det forløbne år 2. Fremlæggelse af årsrapport med revisionspåtegning 3. Beslutning om: a) Godkendelse af årsrapporten b) Bestyrelsens forslag til anvendelse af overskud eller dækning af tab i henhold til den godkendte årsrapport c) Godkendelse af bestyrelsens honorar for 2013 d) Godkendelse af overordnede retningslinjer for incitamentsaflønning af ledelsen 4. Valg af medlemmer til bestyrelsen 5. Valg af revision 6. Foi slag i r~ bestyrelser om: a) at generalforsamlingen bemyndigede bestyrelsen til at lade selskabet løbende erhverve egne aktier i et omfang således, at den pålydende værdi af selskabets samlede beholdning af egne aktier ikke på noget tidspunkt ville overstige 25 % af selskabets aktiekapital. KØbsprisen måtte ikke afvige mere end 10 %fra den på erhvervelsestidspunktet noterede kurs på Nasdaq OMX Copenhagen A/S. b) at henvisninger i vedtægterne til "Erhvervs- og Selskabsstyrelsen" blev ændret til "Erhvervsstyrelsen", og at henvisninger til "aktieselskabsloven" blev ændret til "selskabsloven". 7. Bemyndigelse til dirigenten 8. Eventuelt
Dirigenten gav herefter ordet til bestyrelsesformanden, Per Martini. 1. Bestyrelsens beretning om selskabets virksomhed i det forløbne år Per Martini aflagde på bestyrelsens vegne berefining for 2012 på baggrund af den i årsregnskabet optrykte beretning. Generalforsamlingen tog beretningen til efterretning. 2. Fremlæggelse af årsrapport med revisionspåtegning Direktør Peter Hansen gennemgik herefter årsrapporten for 2012 og kommenterede en række forhold heri. 3. Beslutning om: a) Godkendelse af årsrapporten b) Bestyrelsens forslag til anvendelse af overskud eller dækning af tab i henhold til den godkendte årsrapport Bestyrelsen havde stillet forslag om, at årets resultat på DKK -4.945.000 blev dækket af egenkapitalen. Dirigenten oplyste, at godkendelse af årsrapporten og forslaget om dækning af årets resultat via egenkapitalen krævede simpelt flertal, jf. vedtægternes 16 og selskabslovens 105. Generalforsamlingen godkendte enstemmigt årsrapporten og forslaget om dækning af årets resultat via egenkapitalen. c) Godkendelse af bestyrelses honorar for 2013 Bestyrelsen stillede forslag om, at det samlede vederlag til bestyrelsen i regnskabsåret 2013 skulle udgøre DKK 570.000. Dirigenten oplyste, at godkendelse af bestyrelsens honorar og af retningslinjer for incitamentsaflønning krævede simpelt flertal, jf. vedtægternes 16 og selskabslovens 105. Generalforsamlingen godkendte enstemmigt bestyrelsens honorar for regnskabsåret 2013. 2
d) Godkendelse af overordnede retningslinjer for incitamentsaflønning af ledelsen Bestyrelsen stillede forslag om, at generalforsamlingen godkendte de overordnede retningslinjer for incitamentsaflønning af ledelsen, som var vedlagt indkaldelsen til generalforsamlingen. Dirigenten gav ordet til Erik Justesen, der motiverede bestyrelsens forslag om at anmode generalforsamlingen om at godkende overordnede retningslinjer for incitamentsaflønning. Generalforsamlingen godkendte enstemmigt retningslinjerne for incitamentsaflønning. 4. Valg af medlemmer til bestyreren Bestyrelsen foreslog genvalg af advokat Erik Justesen, direktør Jens Erik Christensen, direktør Lars Taarn Pedersen og direktør Henning Hurdum, idet dirigenten henviste til de på Selskabets hjemmeside oplyste ledelseshverv. Selskabets bestyrelsesformand Per Martini og direktør Peter Villumsen ønskede ikke genvalg. Dirigenten oplyste, at valg af bestyrelsesmedlemmer krævede simpelt flertal, jf. vedtægternes 16 og selskabslovens 105. Generalforsamlingen genvalgte med alle repræsenterede stemmer de opstillede kandidater for en 1 -årig periode. 5. Valg af revision Dirigenten oplyste, at bestyrelsen stillede forslag om genvalg af PriceWaterhouseCoopers Statsautoriseret Revisionspartnerselskab. Dirigenten oplyste, at valg af revisor krævede simpelt flertal, jf. vedtægternes 16 og selskabslovens 105. Generalfiorsamlingen genvalgte med alle repræsenterede stemmer som Selskabets revisor PricewaterhouseCoopers Statsautoriseret Revisionspartnerselskab. 6. Forslag fra bestyrelsen 6.a) Bestyrelsen foreslog, at generalforsamlingen bemyndigede bestyrelsen til at lade selskabet løbende erhverve egne aktier i et omfang således, at den pålydende værdi af selskabets samlede beholdning af egne aktier ikke på noget tidspunkt ville overstige 3
25 % af selskabets aktiekapital. Købsprisen måtte ikke afvige mere end 10 %fra den på erhvervelsestidspunktet noterede kurs på Nasdaq OMX Copenhagen A/S. Dirigenten gennemgik forslaget om at bemyndige bestyrelsen til at lade Selskabet erhverve egne aktier. Dirigenten præciserede, at bemyndigelsen ville gælde frem til næste års ordinære generalforsamling. Dirigenten oplyste, at vedtagelse af forslaget krævede simpelt stemmeflertal, jf. vedtægternes 16 og selskabslovens 105. 6.b) Bestyrelsen foreslog, at henvisninger i vedtægterne til "Erhvervs- og Selskabsstyrelsen" blev ændret til "Erhvervsstyrelsen", og at henvisninger til "aktieselskabsloven" blev ændret til "selskabsloven". Dirigenten oplyste, at vedtagelse af forslaget krævede, at to tredjedele af aktiekapitalen var repræsenteret på generalforsamlingen, og at mindst to tredjedele såvel af de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede aktiekapital var for forslaget. Med henvisning til, at 66,94 % af aktiekapitalen (efter fradrag af egne aktier) var repræsenteret konstaterede dirigenten, at quorumkravet var opfyldt. 7. Bemyndigelse tii dirigenten Dirigenten gennemgik forslaget om at bemyndige dirigenten til med substitutionsret at anmelde det vedtagne og foretage de ændringer heri, som Erhvervsstyrelsen eller andre myndigheder måtte kræve eller henstille foretaget som betingelse for registrering eller godkendelse. Dirigenten oplyste, at forslaget kunne vedtages med simpelt stemmeflertal, jf. vedtægternes 15 og selskabslovens 105. 8. Eventuelt Selskabets administrerende direktør Peter Hansen takkede den afgående formand Per Martini for dennes mangeårige virke i Andersen &Martini A/S. Peter Hansen takkede ligeledes Peter Villumsen for indsatsen som bestyrelsesmedlem. Jens Brandstrup fra Dansk Automobilforhandler Forening takkede på branchens vegne Per Martini for de mange år i branchen.
Dirigenten konstaterede herefter, at dagsordenen var udtømt. Per Martini takkede aktionærerne for fremmødet samt dirigenten for ledelsen af generalforsamlingen. Således passeret. 24. aø2013 Regina ill. ØØen, dirigent