Resumé BIG 4 A/S 24. oktober 2005 Obligationslån 2005/2012 udstedt i danske kroner med sikkerhed i AAA-ratede obligationer 1 og call-option på syv underliggende indeks Serie Rentesats p.a. Udløbsdato Salgskurs 2 PLUS 7 Index Super 2012 0 % 27. december 2012 110 Fondskode: DK0030011994 Arrangør: BI Asset Management Fondsmæglerselskab A/S - en del af BankInvest Gruppen 1 Collateralised Debt Obligation eller Credit Linked Notes, der på udstedelsesdagen vil have en Standard & Poor's rating AAA eller en tilsvarende rating fra Moody's Investor Services Inc. eller Fitch Ratings Ltd. 2 Franko kurtage. 1
Resumé Værdipapirnoten og Registreringsdokumentet af 24. oktober 2005 udgør sammen med Resuméet prospektet for udstedelsen af PLUS 7 Index Super 2012 (herefter samlet benævnt Prospektet ). Resuméet er en kort og sammenfattende beskrivelse af de vigtigste forhold og risici i forbindelse med udstederen BIG 4 A/S og obligationerne PLUS 7 Index Super 2012, der er mere udførligt beskrevet i Registreringsdokumentet og Værdipapirnoten for PLUS 7 Index Super 2012. Resuméet skal læses som en indledning til Prospektet og kan således ikke i sig selv danne grundlag for en vurdering af de udstedte Obligationer. Enhver beslutning om investering i Obligationerne bør træffes på baggrund af en gennemgang af Prospektet som helhed. En investering i de udbudte Obligationer er behæftet med risici. De væsentligste risici Selskabet har kunnet identificere er beskrevet i afsnittet Risikofaktorer i Værdipapirnoten, men kan ikke betragtes som en udtømmende opregning. Investors beslutning om at Investere i Obligationerne, og spørgsmål eller tvivl i forbindelse med Prospektet bør søges afklaret, for eksempel med bistand fra advokater eller revisorer eller andre professionelle rådgivere inden der træffes beslutning om investering. Prospektet indeholder udsagn vedrørende forventede fremtidige forhold baseret på de oplysninger, der er til rådighed for Selskabet i øjeblikket og er derfor underlagt risici og usikkerheder. Udviklingen i kursen på Obligationerne kan adskille sig væsentligt fra de udsigter, der er omtalt eller underforstået i de fremadrettede udsagn. Faktorer der måtte kunne forårsage en sådan forskel, omfatter bl.a. de faktorer der er omtalt i afsnittet Risikofaktorer. Såfremt en sag vedrørende oplysninger i Prospektet indbringes for en domstol, kan den sagsøgende Obligationsejer være forpligtet til at betale for omkostningerne i forbindelse med oversættelse af prospektet, inden sagen indledes. De personer fysiske eller juridiske som har udfærdiget Resuméet eller eventuelle oversættelser heraf og anmodet om godkendelse heraf, kan ifalde et civilretligt erstatningsansvar, men kun såfremt det er misvisende ukorrekt eller uoverensstemmende, når det læses sammen med de andre dele af Prospektet. Ord og begreber med stort begyndelsesbogstav, som fremgår af definitionslisten i Registreringsdokumentet, har i nærværende Resumé den i definitionslisten angivne betydning. Udsteder: BIG 4 A/S (CVR-nr. 27016340) Østergade 27 1100 København K Tlf.: 77 30 90 00 (administrator BI Holding A/S, Sundkrogsgade 7, 2100 København Ø) BIG 4 A/S har modtaget tilladelse fra Finanstilsynet til at drive virksomhed som sparevirksomhed. BIG 4 A/S er undergivet tilsyn fra Finanstilsynet. 2
Administration mv. Selskabet har indgået en aftale med BI Holding A/S, Sundkrogsgade 7, 2100 København Ø om, at Selskabets administration varetages af BI Holding A/S. Selskabet har endvidere indgået en aftale med BI Asset Management Fondsmæglerselskab A/S om, at fondsmæglerselskabet løbende skal yde finansiel rådgivning til Selskabet. Udstedelsen: Selskabet udsteder et uforrentet obligationslån PLUS 7 Index Super 2012 (herefter benævnt Obligationerne ). Obligationerne udstedes uden personlig hæftelse, men med sikkerhed i nogle aktiver, se nedenfor. Udstedelsen sker i henhold til Selskabets bestyrelsesbeslutning af 19. september 2005. Valuta: Danske Kroner (DKK) Udbud: Der er hverken fastsat et endeligt maksimum eller minimum for udstedelsen, men BI Asset Management Fondsmæglerselskab A/S (herefter BIAM ) forbeholder sig ret til at aflyse udstedelsen, hvis tegningen bliver mindre end nominelt DKK 100.000.000. Hvis tegningsordrerne overstiger nominelt DKK 1.000.000.000, forbeholder BIAM sig at ret til at foretage reduktion og tildele Obligationer efter BIAMs eget skøn ud fra et ønske om at opnå en hensigtsmæssig spredning af Obligationerne. BIAM har endvidere i perioden fra den 15. november 2005 til og med den 23. november 2005 mulighed for på vegne af Selskabet at indkøbe Sikkerhedsaktiver med henblik på gennemførelse af Obligationsudstedelse i henhold til de i Prospektet nævnte vilkår. Beløb anvendt til indkøb af Sikkerhedsaktiver før Pricingdagen den 25. november 2005 må ikke overstige det af tegningsstederne garanterede beløb. Hvis Deltagelsesgraden ikke som minimum udgør 130 %, vil udstedelse af Obligationerne vil blive aflyst. Emissionskurs: Obligationerne kan erhverves til kurs 110 franko. Stykstørrelse og registrering: Obligationerne registreres i Værdipapircentralen (VP) i andele á nominelt DKK 100. Der vil ikke blive udstedt fysiske obligationer. Obligationernes udstedelsesdag, løbetid og indfrielsesdato: Obligationerne løber fra deres udstedelses- og valørdag 7. december 2005 og indtil indfrielsesdatoen den 27. december 2012 (ordinær indfrielse), hvor de indfries til minimum kurs 100 - afhængig af udviklingen i den call-option, der er anført under sikkerhedsaktiver. 3
Notering: Obligationerne vil blive optaget til notering på Københavns Fondsbørs med første noteringsdag den 7. december 2005. Fondskode: DK0030011994 Anvendelse af provenu: Provenuet ved udstedelsen af Obligationerne vil i al væsentlighed blive anvendt til at erhverve nedennævnte sikkerhedsaktiver. Sikkerhedsaktiver: Obligationerne udstedes uden hæftelse for Selskabet men med sikkerhed i følgende aktiver: a) Inkonverterbar obligation af typen Credit Linked Note, en struktureret obligation udstedt med sikkerhed i forskellige finansielle aktiver, og uden personlig hæftelse (såkaldt "limited recourse"). Den inkonverterbare obligation forventes rated AAA eller tilsvarende af anerkendt ratingbureau på udstedelsesdagen. Der stilles sikkerhed med en nominel mængde stort set (afrundet) svarende til Obligationernes pålydende. b) Call option i danske kroner, hvis afkast er bestemt af udviklingen i de underliggende aktiver: Dow Jones Eurostoxx 50 SM (EURO STOXX 50 SM ), Københavns Fondsbørs aktieindeks (OMXC20 tidligere benævnt KFX), CECE Traded Index EUR (CECE EUR), FTSE Xinhua China 25 (China 25), ishares S&P Latin America 40 Index (Latin Amerika), Nikkei 225 og DAX. c) Afkastkonto, hvorpå indgår renter og eventuelle afdrag af de pantsatte Sikkerhedsobligationer og som er registreret som afkastkonto for disse. Løbende renter frigives til Selskabet medmindre der foreligger væsentlig misligholdelse af obligationsvilkårene. Risikofaktorer: Der er en række risikofaktorer knyttet til investeringen i Obligationerne, blandt andet kan fremhæves risikoen for ikke at få et positivt afkast på Obligationerne, der er afhængig af en positiv udvikling i den under sikkerhedsaktiver nævnte call-option, kreditrisikoen for om de AAA-ratede obligationerne, der er indkøbt til sikkerhed som nævnt under sikkerhedsaktiver, kan indfri Obligationerne til kurs 100 som angivet, en juridisk og operationel risiko i form af krav til administrationen af Selskabets obligationsudstedelser og en kursrisiko, der dog fortrinsvis er aktuel, hvis man vælger at lade sig førtidsindfri. Selskabet har vurderet de væsentligste risikofaktorer og har nærmere beskrevet disse i Værdipapirnoten, afsnittet Risikofaktorer og investorer opfordres til nøje at sætte sig ind i disse. Førtidig indfrielse: Obligationsejere kan, under visse forudsætninger om blandt andet den nominelle størrelse af obligationsposten, forlange disse førtidsindfriet. 4
Tegningsperiode: 27. oktober 2005 23. november 2005 kl. 14.00, begge dage inkl. Udsteder kan afslutte tegningsperioden tidligere under visse forudsætninger. Salgssteder: Tegningssteder er anført i Værdipapirnoten i afsnittet Oplysning om tegning mv. Betaling: Salg i henhold til tegningen afvikles med valør den 7. december 2005. I øvrigt sker afregning af Obligationerne normalt med 3 børsdages afvikling mod registrering i Værdipapircentralen. Skat: Den 17. maj 2005 blev der vedtaget en ændring af kursgevinstlovens regler, således at kursgevinst og kurstab på visse obligationer, herunder PLUS 7 Index Super 2012, fremover omfattes af de regler, som gælder for finansielle instrumenter. Da der endnu ikke foreligger praksis fra skattemyndighederne vedrørende fortolkning og anvendelse af de nye regler, er oplysninger i Værdipapirnoten om skat forbundet med usikkerhed, hvorfor investorer også af denne grund bør konsultere egne professionelle rådgivere. Obligationsejernes Repræsentant: Amagerbanken A/S har påtaget sig hvervet som Obligationsejernes Repræsentant. Denne har en eksklusivret til at repræsentere Obligationsejerne i alle relationer til Sikkerhedsaktiverne. Obligationsejerne kan således ikke selv søge sig fyldestgjort i sikkerhederne. Obligationsejernes Repræsentants rolle og ansvar samt adgangen til at indkalde til obligationsejermøder fremgår af Værdipapirnoten. Dokumentationsmateriale: Følgende dokumenter kan rekvireres og besigtiges hos Selskabet: Registreringsdokument, Værdipapirnote og Resumé Repræsentationsaftale Pantsætningserklæring Optionsaftalegrundlag Programme Memorandum og Final Terms vedrørende sikkerhedsobligationen. 5
Erklæring Resuméet er udarbejdet af BIAM på vegne af BIG 4 A/S. Vi erklærer herved, at oplysningerne i Resuméet os bekendt er rigtige, og at de nævnte dokumenter os bekendt ikke er behæftet med udeladelser, der vil kunne forvanske det billede, som Resuméet skal give. København, den 24. oktober 2005 BIG 4 A/S Ib Mardahl-Hansen Per B. Hansen Karsten Havkrog Pedersen Bestyrelsesformand Direktør og bestyrelsesmedlem Bestyrelsesmedlem 6
Registreringsdokument BIG 4 A/S 24. oktober 2005 For selskabets obligationslån udstedt med sikkerhed i værdipapirer og finansielle instrumenter Arrangør: BI Asset Management Fondsmæglerselskab A/S - en del af BankInvest Gruppen 7
Dette registreringsdokument (herefter benævnt "Registreringsdokumentet") er baseret på Bilag VII i Kommissionens forordning (EF) nr. 809/2004 af 29. april 2004 om gennemførelse af Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2003/71/EC for så vidt angår oplysninger i prospekter samt disses format, integration og oplysninger ved henvisning og offentliggørelse af sådanne prospekter samt annoncering. Registreringsdokumentet danner sammen med den relevante værdipapirnote (herefter benævnt "Værdipapirnoten") og et resumé af de vigtigste forhold og risici i forbindelse med udstedelsen (herefter benævnt Resuméet ) grundlaget for noteringen af de obligationsserier (herefter samlet benævnt "Obligationsserierne" og hver for sig benævnt "Obligationsserien"), der udstedes af BIG 4 A/S (herefter benævnt "Selskabet") og noteres på Københavns Fondsbørs A/S. Registreringsdokumentet skal læses i sammenhæng med den relevante Værdipapirnote samt det udarbejdede Resumé og udgør sammen med disse prospektet for den relevante Obligationsserie (herefter samlet refereret til for den relevante udstedelse som Prospektet ). Ingen er bemyndiget til på vegne af Selskabet at give oplysninger i forbindelse med udstedelsen af Obligationsserierne bortset fra, hvad der er indeholdt i Registreringsdokumentet, den relevante Værdipapirnote eller Resumeet. Det må ikke lægges til grund eller antages, at oplysninger, som ikke er indeholdt i Prospektet, er godkendt af eller afgivet på vegne af Selskabet eller BI Asset Management Fondsmæglerselskab A/S (herefter benævnt "BIAM"). BIAM arrangerer udstedelsen af Obligationsserierne og bistår desuden Selskabet med finansiel rådgivning. Oplysningerne i Prospektet er korrekte på offentliggørelsesdagen. Bemærk, at Registreringsdokumentet kan have en anden offentliggørelsesdato end Værdipapirnoten og Resuméet. Væsentlige ændringer i Prospektet efter offentliggørelsesdagen og indtil 1. noteringsdag for den pågældende Obligationsserie, der i henhold til prospektreglerne fordrer et prospekttillæg, vil blive offentliggjort i et sådant. Registreringsdokumentet og de Værdipapirnoter, som knytter sig til Obligationsserierne, samt Resumeet heraf er ikke en opfordring til at købe Obligationerne alene på baggrund af de i de nævnte dokumenter indeholdte oplysninger. Købere opfordres til at søge supplerende individuel rådgivning. Udlevering af Registreringsdokumentet, Værdipapirnoten samt Resumeet og udbuddet af Obligationsserierne er i visse lande begrænset af den dér gældende lovgivning. Selskabet har ikke truffet foranstaltninger til at søge om tilladelse til offentligt udbud i andre retsområder end Danmark. Personer, der kommer i besiddelse af Registreringsdokumentet, anmodes om selv at indhente oplysninger om og overholde disse begrænsninger. Registreringsdokumentet og/eller Prospektet må ikke anvendes som (eller i forbindelse med) et tilbud eller en opfordring til nogen, hvor et sådant tilbud eller opfordring er ulovlig i henhold til gældende lovgivning og er i sig selv ikke at anse som et sådant. Obligationsserierne er ikke og vil ikke blive registreret under the U.S. Securities Act of 1933 med senere ændringer. Prospektet må ikke udleveres til personer i Storbritannien og Nordirland, bortset fra personer omfattet af Section 19 (1) i The Financial Services and Markets Act 2000 med senere ændringer. I forbindelse med Selskabets obligationsudstedelser kan BIAM inden for rammerne af gældende lovgivning vælge at indgå handler, der stabiliserer eller opretholder markedskursen for Obligationerne på et niveau, der ligger højere end det, som ellers ville være gældende. Hvis en sådan stabilisering påbegyndes, kan den afbrydes til enhver tid. Obligationsserierne er baseret på porteføljer af obligationer og optioner, som beskrevet i Registreringsdokumentet. Obligationsserierne udstedes uden personlig hæftelse for Selskabet som nærmere beskrevet i afsnittet "Sikkerhedsaktiver og limited recourse". 8
Ord og begreber med stort begyndelsesbogstav, som fremgår af definitionslisten på side 23, har i Registreringsdokumentet den i definitionslisten angivne betydning. 9
Indholdsfortegnelse ERKLÆRINGER 11 RISIKOFAKTORER 12 BESKRIVELSE AF JURIDISK STRUKTUR 12 SIKKERHEDSAKTIVER 15 OBLIGATIONSEJERNES REPRÆSENTANT OG OBLIGATIONSEJERMØDER 16 MISLIGHOLDELSE OG REALISATION 16 OPLYSNINGER OM SELSKABET 18 ØVRIGE OPLYSNINGER 26 DEFINITIONSLISTE 27 10
Erklæringer Ansvar for Registreringsdokumentet Registreringsdokumentet er udarbejdet af BIAM på vegne af Selskabet. Vi erklærer herved, at oplysningerne i Registreringsdokumentet os bekendt er rigtige, og at Registreringsdokumentet os bekendt ikke er behæftet med udeladelser, der vil kunne forvanske det billede, som Registreringsdokumentet skal give, herunder at alle relevante oplysninger i bestyrelsesprotokoller, revisionsprotokoller og andre interne dokumenter er medtaget i Registreringsdokumentet. København, den 24. oktober 2005 Selskabet: Ib Mardahl-Hansen Per B. Hansen Karsten Havkrog Pedersen Bestyrelsesformand Direktør og bestyrelsesmedlem Bestyrelsesmedlem Arrangørens erklæring I vor egenskab af arrangør skal vi hermed bekræfte, at vi har fået forelagt alle de oplysninger, vi har anmodet om, og som vi har skønnet nødvendige, fra udsteder og dennes revisorer. De udleverede eller oplyste data, herunder data, som ligger til grund for regnskabsoplysninger, oplysninger om markedsforhold m.v., har vi ikke foretaget en egentlig efterprøvelse af, men vi har foretaget en gennemgang af oplysningerne og har sammenholdt de nævnte oplysninger med de i Registreringsdokumentet indeholdte informationer og har herved ikke konstateret ukorrektheder eller manglende sammenhæng. København, den 24. oktober 2005 BI Asset Management Fondsmæglerselskab A/S Niels B. Thuesen Adm. direktør Bjarne Thorup Direktør 11
Risikofaktorer Som anført under Sikkerhedsaktiver og limited recourse nedenfor hæfter Selskabet ikke for de Obligationsserier, Selskabet udsteder. Risikofaktorer vedrørende investering i den enkelte Obligationsserie er omtalt i Værdipapirnoten for den relevante Obligationsserie, ligesom et referat heraf indgår i Resuméet. Investorer opfordres til nøje at sætte sig ind de i Værdipapirnoten anførte risikofaktorer. Obligationsejerne kan alene gøre krav gældende mod de aktiver der er pantsat til sikkerhed for Obligationsserien. Selskabet er således uden personlig hæftelse for de udstedte Obligationer. Selskabets evne til rettidigt at indfri Obligationerne til den aftalte kurs afhænger derfor af, om Selskabet rettidigt modtager betaling på de aktiver, der ligger til sikkerhed for Obligationerne. Beskrivelse af juridisk struktur Sikkerhedsaktiver og limited recourse Selskabets Obligationsserier udstedes med sikkerhed i værdipapirer i bredeste forstand, herunder børsnoterede obligationer og finansielle instrumenter, ofte optioner (de nævnte aktiver benævnes samlet "Sikkerhedsaktiver"). Sikkerhedsaktiverne pantsættes til fordel for ejerne af den pågældende Obligationsserie (herefter benævnt "Obligationsejerne") og ligger således til sikkerhed for den pågældende Obligationsserie. I tilfælde af at det provenu, der fremkommer ved realisation af de Sikkerhedsaktiver, der ligger til sikkerhed for en given Obligationsserie, ikke er tilstrækkeligt til at dække Obligationsejernes krav i henhold til obligationsvilkårene, har Obligationsejerne ikke adgang til at søge fyldestgørelse i Selskabets øvrige aktiver, hvad enten disse aktiver ligger til sikkerhed for andre Obligationsserier eller ej. Obligationsejernes krav mod Selskabet i henhold til obligationsvilkårene kan dermed kun rettes mod de aktiver, der er pantsat til sikkerhed for den pågældende Obligationsserie. Hver Obligationsserie udstedes således uden personlig hæftelse for Selskabet (såkaldt "limited recourse"). De Sikkerhedsaktiver, som ligger til grund for en given Obligationsserie, vil fremgå af Værdipapirnoten for den pågældende Obligationsserie, og vil for alle Obligationsseriers vedkommende mindst indeholde følgende: En portefølje af værdipapirer og/eller finansielle instrumenter, som har en samlet hovedstol/forventet udløbskurs, der efter eventuel omregning til danske kroner på udstedelsestidspunktet svarer til Minimumskursen på den pågældende Obligationsserie multipliceret med antallet af obligationer i Obligationsserien. For en nærmere beskrivelse heraf, se afsnittet "Sikkerhedsaktiver". En bankkonto (herefter benævnt "Afkastkontoen") i Depotbanken, hvor provenuet for Obligationsserien samt afkast fra øvrige Sikkerhedsaktiver vil blive indsat. Obligationsejernes panthaverbeføjelser er uigenkaldeligt overdraget til en udnævnt Obligationsejernes Repræsentant, der er eksklusivt beføjet til at udøve Obligationsejernes panthaverbeføjelser på vegne af disse. 12
Panthaverbeføjelserne kan alene gøres gældende af Obligationsejernes Repræsentant og kan således ikke udøves af Obligationsejerne, hverken hver for sig eller samlet, som nærmere beskrevet i afsnittet "Obligationsejernes Repræsentant og Obligationsejermøder". Betalinger Terminsdag og eventuelle Rentebetalingsdage for Obligationerne fremgår af Værdipapirnoten for den relevante Obligationsserie. Indfrielse af Obligationer og eventuel betaling af rente sker ved overførsel af henholdsvis Indfrielseskursen og Rentebetalingen til de i Værdipapircentralen (VP) registrerede konti på henholdsvis Terminsdagen og Rentebetalingsdagen(e) fra Afkastkontoen. Såfremt Terminsdagen eller Rentebetalingsdagen(e) falder på en dag, hvor banker ikke er åbne for betalinger i Danmark, udskydes betalingen til den næstfølgende bankdag uden rentekorrektion. Selskabets betalingsforpligtelse er opfyldt, når betalingerne er stillet uigenkaldeligt til rådighed for VP med henblik på overførsel til de i VP registrerede konti. På hver af terminsdatoerne for Sikkerhedsaktiver i form af rentebærende obligationer, vil renterne af disse blive indsat på Afkastkontoen og en del af dette beløb derefter frigivet fra Afkastkontoen til Obligationsejerne i det omfang, dette følger af vilkårene for den enkelte Obligationsserie og restbeløbet eller hele rentebeløbet, afhængig af vilkårene for den enkelte Obligationsserie, vil herefter blive frigivet til Selskabet, medmindre der foreligger misligholdelse (se afsnittet "Misligholdelse og realisation"). Herefter vil renterne ikke længere være omfattet af Obligationsejernes pant og derfor ikke længere være til rådighed for fyldestgørelse af Obligationsejernes krav. På sidste terminsdag for Sikkerhedsaktiver i form af rentebærende obligationer i det år, hvor den pågældende Obligationsserie udløber, vil hovedstolen på disse blive indsat på Afkastkontoen. Såfremt Sikkerhedsaktiverne for den pågældende Obligationsserie indeholder en option, vil en eventuel betaling fra Optionsmodparten indgå på Afkastkontoen på Optionsbetalingsdagen(e). Fra Afkastkontoen betales til Obligationsejerne på Terminsdagen Minimumskursen for den pågældende Obligationsserie med tillæg af en forholdsmæssig del af et eventuelt afkast af øvrige Sikkerhedsaktiver, som nærmere beskrevet i den relevante Værdipapirnote. Fra Afkastkontoen overføres herefter, ligeledes på Terminsdagen, et beløb til Selskabet, svarende til restindeståendet på Afkastkontoen, ligesom der i henhold til den relevante Værdipapirnote løbende kan frigives betalinger til Selskabet, eksempelvis i form af forrentning af Sikkerhedsaktiverne. De i dette afsnit nævnte betalinger er betinget af, at der ikke foreligger misligholdelse af obligationsvilkårene. Beløbene, der overføres til Selskabet, vil efter overførslen ikke længere være omfattet af Obligationsejernes pant og derfor ikke længere være til rådighed for fyldestgørelse af Obligationsejernes krav. Opsigelse Obligationsserierne er uopsigelige fra Selskabets side i deres løbetid. Obligationerne i Obligationsserierne er ligeledes uopsigelige fra Obligationsejernes side, med undtagelse af en eventuel ret til førtidig indfrielse, eller såfremt, der foreligger væsentlig misligholdelse fra Selskabets side, jf. tillige afsnittet "Misligholdelse 13
og realisation". Såfremt en Obligationsserie er udstedt med vilkår om adgang til førtidig indfrielse, vil dette fremgå af Værdipapirnoten for den pågældende Obligationsserie. Forældelse Krav om betaling af Obligationernes hovedstol forældes efter 20 år. Krav på betaling af renter forældes 5 år fra forfaldsdag. Meddelelser Meddelelser til Obligationsejerne (bortset fra indkaldelse til Obligationsejermøder, jf. nedenfor under afsnittet "Obligationsejernes Repræsentant og Obligationsejermøder") er gyldige, når de er afgivet gennem Københavns Fondsbørs A/S efter de gældende regler herom. Dansk kildeskat I henhold til gældende dansk skattelovgivning tilbageholdes der ikke dansk kildeskat eller andre skatter i forbindelse med Obligationernes udløb eller indfrielse. Selskabet påtager sig ingen forpligtelse til at regulere betalinger i forbindelse med udløb eller indfrielse af Obligationerne ved eventuel fremtidig indførelse af kildeskat, anden tilsvarende skat eller andre skatter, ligesom Selskabet ikke påtager sig en forpligtelse til at regulere eventuelle rentebetalinger, såfremt Selskabet måtte blive forpligtet til at indeholde kildeskat eller andre skatter af sådanne betalinger. De administrative omkostninger for Selskabet som måtte følge af en eventuel pligt til at indeholde kildeskat eller andre skatter, kan Selskabet kræve betalt af de Obligationsejere, som den pågældende skat vedrører. Lovvalg og værneting Obligationsvilkårene og de tilknyttede aftaler, herunder pantsætningserklæringer og repræsentationsaftaler med Obligationsejernes Repræsentant, er undergivet dansk ret. Søgsmål anlægges ved Sø- og Handelsretten i København som første instans. Såfremt Sø- og Handelsretten ikke har kompetence til at behandle en given sag, anlægges sagen ved Københavns Byret. Sikkerhedsaktiverne og Optionsaftalegrundlaget er reguleret af engelsk ret, medmindre andet udtrykkeligt fremgår af den relevante Værdipapirnote. 14
Sikkerhedsaktiver Generelt De Sikkerhedsaktiver, der ligger til grund for en Obligationsserie udvælges ud fra en vurdering af, om aktiverne med meget stor grad af sikkerhed kan generere et afkast til Selskabet, der gør Selskabet i stand til at indfri den relevante Obligationsserie til den i Værdipapirnoten fastsatte Minimumskurs. I den forbindelse henvises til afsnittet "Risikofaktorer" i Værdipapirnoten. Sikkerhedsaktiverne kan blandt andet bestå af følgende aktivtyper: Collateralised Debt Obligations (CDO) eller Credit Linked Notes (CLN) Obligationer, der udstedes af såkaldte "Special Purpose Vehicles" der er selskaber, hvis eneste aktivitet er at udstede obligationer, hvis afkast er afhængigt af forskellige finansielle aktiver, og hvor ejeren af de pågældende obligationer alene kan søge fyldestgørelse for krav i henhold til de pågældende obligationers vilkår i særlige aktiver, der er stillet til sikkerhed for den pågældende obligationsudstedelse (såkaldt "limited recourse"). Obligationerne benævnes Collateralised Debt Obligations (CDO) eller Credit Linked Notes (CLN), afhængig af de tilknyttede finansielle aktiver. Den afgørende forudsætning for Selskabets erhvervelse af obligationerne er, at de ved erhvervelsen har opnået en AAA-rating fra Standard & Poor's eller tilsvarende rating fra Moody's Investor Services, Inc. eller Fitch Ratings, Ltd. og at de er børsnoterede på en børs i et EU/EØS land. Obligationerne udstedes med sikkerhed i danske eller udenlandske værdipapirer 3, der er AAA-ratede eller tilsvarende på erhvervelsestidspunktet. Disse værdipapirer, der også selv kan være værdipapirer udstedt på basis af sikkerhedsaktiver, herunder fordringer, ligger til primær sikkerhed for en aftale (Credit Default Swap) mellem CDO/CLN-udstederen og en anden finansiel virksomhed. CDO/CLN-udstederen påtager sig den risiko for tab, der kan opstå i forbindelse med konkurs, akkord, betalingsmisligholdelse mv. på en portefølje af erhvervsobligationer (herefter "Referenceporteføljen") og som overstiger en vis procentdel (herefter "Subordination Amount") af det beregnede tab på Referenceporteføljen. Ved at CDO/CLN-udstederen påtager sig denne risiko kan Selskabet erhverve obligationerne til en lavere kurs end en tilsvarende forrentet højt-rated statsobligation, hvorved der bliver et større beløb til rådighed for eventuelt køb af option. Subordination Amount fastsættes af ratingbureauet til et niveau, der mindst svarer til den minimums subordinering der kræves, for at de pågældende obligation kan opnå den forudsatte kredit-rating. 3 Obligationerne kan tillige have sikkerhed i indeståender m.v. i pengeinstitutter i et OECD-land med en kort rating A-1 af Standard & Poor's. 15
Optioner Optioner er finansielle kontrakter, der mod betaling af en optionspræmie giver Selskabet et afkast, der bestemmes af udviklingen i værdien af de aktiver, som den pågældende option er knyttet til. Såfremt der er knyttet en option (herefter "Option") til en Obligationsserie, vil afkastet på Optionen enten anvendes til indfrielse af Obligationsserien til en kurs, der ligger over Minimumskursen eller være bestemmende for størrelsen af en eventuel forrentning af Obligationerne. Obligationsejernes Repræsentant og Obligationsejermøder I henhold til Repræsentationsaftalen, der indgås senest samtidig med udstedelsen af den pågældende Obligationsserie og som skal læses som en del af den relevante Værdipapirnote, vil der blive udpeget en Obligationsejernes Repræsentant, som på Obligationsejernes vegne påser overholdelsen af obligationsvilkårene og udøver panthaverbeføjelserne. Nærmere information om Obligationsejernes Repræsentant er indeholdt i Værdipapirnoten for den pågældende Obligationsserie. Obligationsejermøder til drøftelse af forhold vedrørende Obligationerne indkaldes af Selskabet eller Obligationsejernes Repræsentant. Obligationsejernes Repræsentant er forpligtet til at indkalde til Obligationsejermøde, hvis det forlanges skriftligt af Obligationsejere, der tilsammen besidder mindst 10 % af alle cirkulerende (udstedte, ej indløste) Obligationer i en Obligationsserie. Indkaldelse skal ske med angivelse af, hvilke emner der ønskes behandlet. Misligholdelse og realisation I de nedenfor i pkt. 1-4 nævnte tilfælde af væsentlig misligholdelse af obligationsvilkårene for en given Obligationsserie er Obligationsejernes Repræsentant (men ikke den enkelte Obligationsejer) forpligtet til at opsige Obligationerne til omgående indfrielse og til at realisere Sikkerhedsaktiverne. Det betragtes som væsentlig misligholdelse, hvis: 1. Selskabet ikke får leveret Sikkerhedsaktiverne senest 8 kalenderdage efter Obligationsseriens udstedelse, eller de leverede Sikkerhedsaktiver ikke opnår den forudsatte rating eller mangler andre væsentlige karakteristika, som nærmere beskrevet i den relevante Værdipapirnote, 2. Selskabet ikke rettidigt betaler Obligationernes hovedstol og betalingsmisligholdelsen vedvarer ud over 8 kalenderdage efter Terminsdagen, eller Obligationsejernes Repræsentant modtager dokumentation, der overvejende sandsynliggør, at Selskabet ikke vil være i stand til rettidigt at betale Obligationernes hovedstol (anticiperet misligholdelse), eksempelvis i form af væsentlig nedskrivning af Sikkerhedsaktivernes værdi før en terminsdag, 3. Selskabet erklæres konkurs, 4. Selskabet udbetaler udbytte i strid med Selskabets vedtægter. I andre væsentlige misligholdelsestilfælde er Obligationsejernes Repræsentant kun forpligtet til at opsige Obligationerne til indfrielse, hvis Obligationsejere, der tilsammen besidder mere end 2/3 af de udestående Obligationer i den pågældende Obligationsserie, skriftligt opfordrer Obligationsejernes Repræsentant dertil, 16
eller hvis der på et Obligationsejermøde med den fornødne majoritet (jf. afsnittet "Obligationsejermøder") træffes beslutning om opsigelse af Obligationsserien til indfrielse. Opsigelse skal omfatte alle Obligationerne i den pågældende Obligationsserie. Der kan således ikke gyldigt foretages særskilt opsigelse af enkelte Obligationer. Dersom Obligationsejernes Repræsentant ser sig nødsaget til at realisere de pantsatte effekter, sker dette efter følgende retningslinjer: Inden realisation foretages, skal Obligationsejernes Repræsentant sende et anbefalet brev til Selskabet, hvori pantsætter med en uges varsel opfordres til at opfylde Obligationsejernes krav. Dette gælder dog ikke, hvis omgående salg er nødvendigt for at undgå eller begrænse truende tab. Obligationsejernes Repræsentant afhænder herefter de relevante pantsatte Sikkerhedsaktiver efter bedste skøn. Såfremt Sikkerhedsaktiverne, der ligger til sikkerhed for Obligationsserien, realiseres inden udløbstidspunktet, og Selskabet beslutter at anbringe nettoprovenuet i en anden bank end Depotbanken, skal denne beslutning godkendes af Obligationsejernes Repræsentant. Godkendelse kan gives, såfremt provenuet henstår i mere end 14 dage og under forudsætning af, at tilsvarende sikkerhedsgrundlag etableres. Det er ligeledes en forudsætning, at den valgte bank mindst er tildelt en af følgende korte ratings: A1 (Standard & Poor's Ratings Services), P1 (Moody's Investors Services, Inc.) eller F1 (Fitch Ratings, Ltd.). Fortsat gælder, at nettoprovenuet (efter betaling af omkostninger ved opsigelse, realisation og fordeling af provenuet) ved realisation af de pantsatte aktiver med tillæg af eventuelt indestående på Afkastkontoen, betales til ejerne af obligationer i den pågældende Obligationsserie i forhold til deres respektive krav på den nominelle hovedstol af Obligationerne. 17
Oplysninger om Selskabet Navn og hjemsted BIG 4 A/S Østergade 27 1100 København K Danmark Tlf.: 77 30 90 00 (Administrator: BI Holding A/S) Hjemsted er Københavns Kommune, Danmark. Selskabet har ikke binavne. Selskabets stiftelse Selskabet er stiftet den 10. februar 2003. Lovgivning og tilsyn Selskabet har ved brev af 24. april 2003 fra Finanstilsynet opnået tilladelse til at drive virksomhed som sparevirksomhed og er således undergivet dansk selskabslovgivning samt Lov om Finansiel Virksomhed. Selskabet er undergivet tilsyn ved Finanstilsynet, Gl. Kongevej 74 A, 1850 Frederiksberg C. Formål I henhold til Selskabets vedtægter 2 er det Selskabets formål:.. at erhverve en eller flere porteføljer af værdipapirer i bredeste forstand, herunder også finansielle instrumenter, anparter i anpartsselskaber og andele i foreninger, samt at indgå finansielle kontrakter, herunder swap-aftaler, der indebærer en forpligtelse for Selskabet, og på grundlag af de erhvervede aktiver samt indgåede finansielle kontrakter at udstede obligationer, der søges børsnoteret.. Registrering Selskabet er den 10. februar 2003 registreret i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen og i Told- og Skattestyrelsen under registreringsnummer CVR nr. 27016340. Regnskab Selskabets regnskabsår er kalenderåret. Selskabet har offentliggjort årsrapport for 2003, den 17. marts 2004 samt for 2004, den 30. marts 2005. Der henvises hertil samt til vedtægter for Selskabet, som udleveres af Administrator. Selskabets årsrapporter indsendes til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen og årsrapporten for 2004 er tillige offentliggjort via Københavns Fondsbørs A/S, hvor årsrapporter for de følgende år tillige vil blive offentliggjort. Årsrapporter kan endvidere rekvireres hos Administrator. 18
Selskabets resultatopgørelse for 2004 og balance pr. 31. december 2004 fra årsrapporten for 2004 samt resultatopgørelse for 2003 og balance pr. 31. december 2003 fra årsrapporten for 2003, gengives nedenfor: Resultatopgørelse 01.01.2004-31.12.2004 (t.kr.) 10.02.2003-31.12.2003 (t.kr.) Renteindtægter 6.679 8 Renteudgifter 1.042 Nettorenteindtægter 5.637 8 Udbytte 296 Kursreguleringer -75 90 Andre ordinære indtægter 19 Resultat af finansielle poster 5.877 98 Udgifter til personale og administration 5.329 29 Ordinært resultat før skat 548 69 Skat 165 21 Årets resultat 383 48 Resultatdisponering: Overført af årets resultat 458-42 Henlagt til bundne reserver -90 90 Anvendelse af det til disposition værende beløb i alt 383 48 Balance 01.01.2004-31.12.2004 (t.kr.) 10.02.2003-31.12.2003 (t.kr) Aktiver Tilgodehavender hos kreditinstitutter Obligationer Investeringsbeviser Andre Aktiver 1.185 585.799 5.513 240.943 500 5.588 6 Aktiver i alt 833.440 6.094 Passiver Udstedte obligationer 674.008 Andre passiver 153.001 46 Egenkapital Aktiekapital 5.000 5.000 Overkurs ved emission 1.000 1.000 Bundne reserver 15 90 19
Overført resultat 416-42 Egenkapital i alt 6.431 6.048 Passiver i alt 833.440 6.094 Årsrapporterne for 2003 og 2004 er revideret med revisionspåtegning henholdsvis den 17. marts 2004 og den 30. marts 2005 af Deloitte, Statsautoriseret Revisionsaktieselskab, ved statsautoriseret revisor Britta Fladeland Iversen og statsautoriseret revisor Thomas Hermann samt KPMG C. Jespersen, Statsautoriseret Revisionsinteressentskab ved statsautoriseret revisor, Sven Carlsen. Revisionen har ikke givet anledning til forbehold. Finanskalender Er endnu ikke fastlagt for 2006, men vil blive offentliggjort via Københavns Fondsbørs A/S. Kapital Selskabets aktiekapital består af 5.000 stk. aktier á nominelt DKK 1.000 eller i alt DKK 5.000.000. Aktierne skal lyde på navn og skal være noteret på navn i Selskabets aktiebog. Aktierne er ikke-omsætningspapirer. Aktierne er ikke opdelt i aktieklasser. Selskabets egenkapital udgør pr. 31. december 2004 DKK 6.431.000. Selskabets aktiver udgør pr. samme dato DKK 833.440.000. Koncernforhold Samtlige Selskabets aktier er ejet af BIG 2 Holding A/S, hvis aktivitet er at eje aktier i Selskabet samt andre tilsvarende sparevirksomheder. P.t. ejer BIG 2 Holding A/S følgende sparevirksomheder: BIG 2 A/S, BIG 3 A/S, BIG 4 A/S, BIG 5 A/S og BIG 6 A/S. Samtlige BIG 2 Holding A/S aktier er ejet af BIG Fonden, der ligeledes ejer samtlige aktier i BIG 1 Holding A/S. Sidstnævnte selskab ejer samtlige aktier i sparevirksomheden BIG 1 A/S. Koncernens aktiviteter udøves gennem datterselskaber, der udsteder obligationer på baggrund af og med sikkerhed i andre værdipapirer og finansielle kontrakter, således at de bagvedliggende aktivers egenskaber med hensyn til renterisiko, konverteringsrisiko, løbetid, kreditrisiko, værdi af finansielle kontrakter mv. fordeles på de forskellige obligationer, så de tilpasses investorernes præferencer. BIG 2 Holding A/S har forpligtet sig til ikke at afhænde aktierne i Selskabet, så længe der er udestående Obligationer udstedt af Selskabet. 20