Direktion Jernbanegade 4-8, 9900 Frederikshavn Tlf. 9921 2223, Fax 9921 2267 email@nordbank.dk SWIFT:EBANDK22 Københavns Fondsbørs Nikolaj Plads 6 1007 København K. Dato: 11.02.2002 Side: Vor ref.: 1Jens Ole Jensen Tlf.: 99212223 Vedr. fusion mellem Vendsyssel Bank og Egnsbank Nord I henhold til Vejledning om værdipapirers optagelse til notering på Københavns Fondsbørs A/S afsnit 2.4.6 fremsendes hermed Fusionsplan. Følgende dokumenter: fremsendes særskilt Tillæg til fusionsplan. Fusionsredegørelse. Fælles regnskabsopstilling og åbningsbalance. Skriftlig udtalelse fra vurderingsmændene. Forslaget om fusionen - og de som følge heraf nødvendige ændringer i A/S Egnsbank Nords vedtægter, forelægges de 2 bankers generalforsamlinger den 13. marts 2002. Venlig hilsen Jens Ole Jensen www.nordbank.dk CVR-nr. 30828712
45872 12-02-02 HJK/REJ Mellem undertegnede bestyrelser i A/S Egnsbank Nord, CVR.nr. 30828712, Jernbanegade 4-8, 9900 Frederikshavn og Vendsyssel Bank A/S, CVR.nr. 36996714, Østergade 4, 9800 Hjørring er d.d. indgået følgende: FUSIONSPLAN 1. Selskabernes navne og binavne, samt hjemsted. 1.1. Fusionen finder sted overensstemmende med reglerne i aktieselskabslovens kap. 15. 1.2. Fusionen omfatter de ovennævnte to selskaber. 1.3. Selskabernes navne og registreringsnumre fremgår af det ovenstående. side 1
Selskaberne har følgende binavne registreret: A/S Egnsbank Nord: A/S Nordbank A/S Nordjyske Bank Aktieselskabet Frederikshavns Bank Aktieselskabet Skagens Bank Aktieselskabet Sæby Bank Folkebanken for Frederikshavn og Omegn Aktieselskab Vendsyssel Bank A/S: A/S Handels- og Landbrugsbanken i Hjørring Lokalbanken i Hjørring A/S Lokalbanken i Vendsyssel A/S 1.4. Efter fusionen vil det fortsættende selskab anvende navnet Nordjyske Bank A/S og samtidig registreres binavnene A/S Egnsbank Nord og Vendsyssel Bank A/S, ligesom alle hidtidige binavne bibeholdes. 1.5. A/S Egnsbank Nord har hjemsted i Frederikshavn Kommune. Vendsyssel Bank A/S har hjemsted i Hjørring Kommune. Det fortsættende selskab vil efter fusionen have hjemsted i Frederikshavn Kommune. side 2
2. Vurderingsmænd og fælles regnskabsopstilling. 2.1. Bestyrelserne i Egnsbank Nord og Vendsyssel Bank har med henblik på udarbejdelse af udtalelser og erklæringer i henhold til Aktieselskabslovens 134 c som vurderingsmænd udpeget statsautoriseret revisor Per Midtgaard BDO ScanRevision Statsautoriseret Revisionsaktieselskab samt statsautoriseret revisor Lars Poulsen og statsautoriseret revisor Bent Ulvsgaard, Mortensen & Beierholm, Statsautoriseret Revisionsaktieselskab. 2.2. Ved fusionen ophører Vendsyssel Bank A/S, således at A/S Egnsbank Nord overtager/tilsvarer samtlige Vendsyssel Bank A/S s aktiver og passiver, alt overensstemmende med en af revisionsfirmaerne BDO ScanRevision, Statsautoriseret Revisionsaktieselskab og Mortensen & Beierholm, Statsautoriseret Revisionsaktieselskab udarbejdet fælles regnskabsopstilling. A/S Egnsbank Nord er således det fortsættende selskab, medens Vendsyssel Bank A/S er det ophørende selskab. 2.3. Den fælles regnskabsopstilling udviser samtlige aktiver og passiver i hvert af selskaberne, de reguleringer overtagelsen antages at ville medføre og åbningsstatus for det fortsættende selskab. side 3
3. Fusionsvederlag m.v. 3.1. Inden fusionens endelige vedtagelse gennemfører A/S Egnsbank Nord en fondsaktieemission på 70%, således at A/S Egnsbank Nords aktiekapital forhøjes fra nom. DKK 46.000.000 til nom. DKK 78.200.000. 3.2. Efter fondsaktieemissionen er gennemført i A/S Egnsbank Nord er ombytningsforholdet fastlagt under følgende forudsætninger: Egenkapitalen i Vendsyssel Bank A/S andrager DKK 98.000.000 pr. 31. december 2001. Vendsyssel Bank A/S's værdi er herefter fastsat til DKK 98.000.000 x 1,32, eller DKK 129.360.000. Aktiekapitalen er DDK 15.500.000 og ombytningskursen herefter 129,36:15,5 er lig DDK 835. Værdien af A/S Egnsbank Nords aktier fastsættes til samme kurs/indre værdi som i Vendsyssel Bank A/S, 0,894 (beregnet som forholdet mellem børskurs 565 og indre værdi 632 i Vendsyssel Bank A/S) og med udgangspunkt i, at Egnsbank Nord A/S har en egenkapital pr. 31/12 2001 på DDK 498.600.000. På dette grundlag er den kurs der anvendes i ombytningsforslaget efter fondsaktieemissionens gennemførelse beregnet til 570, (nemlig DDK 498.600.000: DDK 78.200.000 er lig 637,6 x 0,894 er lig 570). På dette grundlag og under disse forudsætninger er ombytningsvederlaget fastsat således, idet ombytningsvederlaget reguleres i det omfang egenkapitalen i Vendsyssel Bank A/S i det endelige og reviderede regnskab pr. 31. december 2001 ikke er DKK 98.000.000 og/eller egenkapitalen i A/S Egnsbank Nord i det endelige og reviderede regnskab pr. 31/12 2001 ikke er DKK 498.600.000: side 4
a) 10 aktier i Vendsyssel Bank A/S á nom. DKK 100 giver ret til 8 aktier i A/S Egnsbank Nord á nom. DKK 100. Aktierne er i fusionsforslaget værdisat til kurs 570, svarende til DKK 4.560 b) Kontant betales pr. Vendsyssel Bank A/S aktier DKK 379 eller for 10 aktier DKK 3.790 I alt pr. 10 aktier i Vendsyssel Bank A/S DKK 8.350 svarende til DKK 835 pr. aktie, forudsat at børskursen på Nordjyske Bank A/S aktier på ombytningstidspunktet er 570 jf. ovenfor. c) Der gives aktionærerne i Vendsyssel Bank A/S option til inden 1 måned efter fusionens endelige vedtagelse at erhverve 2 stk. aktier i det fortsættende selskab for hver 10 aktier i Vendsyssel Bank A/S á nom. kr. 100 til en fast kurs på 570, der betales kontant. Aktierne til dette formål fremskaffes via bankens beholdning af egne aktier. d) De aktier der ydes som vederlag, og de aktier som udstedes ved fondsaktieemissionen, giver ret til udbytte fra regnskabsåret 2002. 3.3. Der er tale om en skattepligtig fusion. 3.4. De nye aktier udstedes gennem Værdipapircentralen i styk á kr. 100,00, når fusionen er endeligt vedtaget, og den deraf følgende kapitaludvidelse er registreret. side 5
3.5. Efter kapitaludvidelsen som følge af fusionen vil aktiekapitalen i Nordjyske Bank A/S (A/S Egnsbank Nord) være på nom. DKK 90.216.000 efter der er elimineret for Egnsbank Nord A/S s beholdning af aktier i Vendsyssel Bank A/S og for Vendsyssel Bank A/S's beholdning af egne aktier, jf. aktieselskabslovens 134 h stk. 3. 4. Fusionsdato. 4.1. Fusionen finder sted pr. datoen for indeværende regnskabsårs begyndelse i begge selskaber, d.v.s. den 1. januar 2002. 5. Betingelser. 5.1. Fusionen er betinget af: - at fusionen vedtages af de 2 bankers respektive generalforsamlinger, - at fusionen godkendes af Ministeren i henhold til Bank- og Sparekasselovens 48. - at der ikke i perioden til fusionens gennemførelse sker væsentlige negative ændringer i de fusionerende selskabers økonomiske status - at fusionen registreres i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen. 5.2. Egnsbank Nord er berettiget til at tilbagekalde fusionstilbuddet, såfremt en eller flere af ovennævnte betingelser ikke opfyldes. side 6
6. Bestyrelse, direktion og repræsentantskab. 6.1. Der tillægges ikke særlige rettigheder eller fordele til aktionærerne i det ophørende selskab, eller aktionærerne i det fortsættende selskab, eller til selskabernes bestyrelser og/eller direktioner. De bestyrelsesmedlemmer i Vendsyssel Bank A/S der som følge af fusionen ikke indtræder i bestyrelsen for A/S Egnsbank Nord, oppebærer hidtidigt bestyrelsesvederlag indtil det tidspunkt, hvor det pågældende bestyrelsesmedlem i henhold til forretningsordenen for Vendsyssel Bank A/S var på valg. 7. 7.1. Egnsbank Nord A/S bemyndiges af bestyrelserne i Vendsyssel Bank A/S og A/S Egnsbank Nord til, som et led i fusionen, at forestå den under punkt 3 nævnte ombytning af aktier i Vendsyssel Bank A/S med aktier i Nordjyske Bank A/S (A/S Egnsbank Nord), kontant at afregne det kontante vederlag i henhold til punkt 3, samt til at overdrage de i punkt 3.2.c nævnte aktier. 29/1 2002. For Vendsyssel Bank A/S: For A/S Egnsbank Nord: Peter Vestgaard Andersen Erik Broholm Andersen Knud Thorkil Beck Oluf Andersen side 7
Peter Gerhard Cold Karl Helge Ehlern Simon Mogensen Henning Evald Jensen Jonna Bilenberg Petersen Hans Jørgen Kaptain Villy Nielsen Poul Budde Olesen Pia Helena Sørensen Arne Iversen Ugilt Jens Christian Larsen side 8