Fra: Waldemar Schmidt Til: Hovedaktionærer og Adm. direktør Dato: 29. juli 2008 Tiltrædelsesbrev i forbindelse med etablering af uafhængig bestyrelse for SCE A/S Jeg er meget imponeret over udviklingen i SCE, og jeg glæder mig til, at jeg som bestyrelsesformand kan medvirke til at skabe betydelig merværdi i selskabet. Jeg takker for tilliden og bekræfter, at jeg har frigjort mig for to tunge bestyrelsesopgaver med henblik på at have den tid til rådighed, som kræves af en formand i SCE s specielle situation. Som aftalt under vort møde i D med tilstedeværelse af revisor og advokat, har jeg skrevet dette tiltrædelsesbrev. Formålet med brevet er at sikre, at vi har en fælles forståelse af ambitionen/visionen for SCE og min/bestyrelsens rolle i den forbindelse. Baseret på vore samtaler og mine erfaringer vil jeg i det følgende beskrive, hvorledes jeg foreslår, at vi sikrer, at vi har en fælles forståelse af Mål og Midler, herunder proces for børsmodning ( The road map to IPO ), etc. 1. SCE Visionen Den overordnede SCE vision er at skabe: Et world class internationalt selskab med en produktionskapacitet på YYYY, som kan noteres på C20-indekset på Københavns OMX eller Londons AIM-Børs senest andet kvartal 2012 med en børsværdi på min. MEUR XXXX. Om SCE børsnoteres eller sælges til industriel eller finansiel investor afgøres sandsynligvis ret sent i en markedsføringsproces. Jeg foreslår, at vi til sin tid kører et såkaldt Dual Track. Det er det faglige udtryk, der anvendes af Private Equity firmaer, når de kører exit-processer mod simultan IPO og salg til industrielle eller finansielle købere. 1
Med en så ambitiøs vision som ovenstående er niveauet lagt for alle fremtidige beslutninger i SCE. Konsekvens og præcision bliver derfor en meget vigtig disciplin. Visionen skal beskrives i et strategidokument på ca. 10 PowerPoint slides uden for megen tekst. Strategidokumentet skal være vores ledestjerne, og det skal blandt andet indeholde finansielle mål, ikkefinansielle mål, hovedstrategier, beskrivelse af vore markeder, SCE s værdier, SCE s peer group, etc. Et andet vigtigt arbejdsdokument for vort arbejde bliver The road map to IPO. 2. Ledelse af Selskabet Selskabet ledes af bestyrelse og direktion i henhold til vedtægter, forretningsorden, anbefalinger om god Corporate Governance, SCE Visionen, etc. Bestyrelsesmedlemmer i SCE er ikke medlemmer af koncernens datterselskabers eller associerede selskabers bestyrelser. 3. Bestyrelsen Det er vigtigt, at SCE i god tid før exit får en bestyrelse, som udelukkende består af uafhængige medlemmer, som helt lever op til ambitionen i SCE Visionen. Vi har derfor allerede aftalt, at der igangsættes en proces, hvor der hurtigt, og gerne på GF den 22. august, vælges en næstformand indstillet af banken. Jeg foreslår, at der på GF i foråret 2009 vælges yderligere to uafhængige bestyrelsesmedlemmer med de kompetencer, som vi har behov for. To af de tre nuværende ikke-uafhængige bestyrelsesmedlemmer fratræder ved samme GF. Som udgangspunkt foreslår jeg, at bestyrelsens sammensætning udvides og styrkes i henhold til nedenstående udkast: 1. Bestyrelsesformand International forretningsmand med stor erfaring som CEO og bestyrelsesformand for relevante selskaber med et godt navn i bank- og børsverdenen. Foreslået af de tre hovedaktionærer: 2
Waldemar Schmidt Vælges på den ekstraordinære generalforsamling den 22. august 2008. 2. Næstformand International forretningsmand med stor erfaring i financial engineering, børsmodning, etc. Foreslået af banken: CL Vælges på den ekstraordinære generalforsamling den 22. august 2008. 3. Menigt medlem 1 Kompetencer:? Foreslået af minoritetsaktionærerne: PT Vælges på den ekstraordinære generalforsamling den 22. august 2008. 4. Menigt medlem 2 med profil som formand for revisionskomiteen CFO-type med relevant erfaring inkl. børsnotering og investor relations. Type: JL Foreslås af P Vælges på generalforsamling i maj 2009. 5. Menigt medlem 3 Erfaren international erhvervsadvokat med betydelig forretningsmæssig baggrund. 3
Type: KS Senior Partner i stort advokatfirma. Foreslås af EGJ Invest. Vælges på generalforsamlingen maj 2009. 6. Menigt medlem 4 Erfaren erhvervskvinde med speciale i forretningsstrategi eller (projekt)finansiering. Strategityper: X og Z Finanstyper: A og B Foreslås af I Vælges på generalforsamlingen maj 2009. Det er planen, at bestyrelsen skal være en meget aktiv bestyrelse med en mødekalender, der typisk vil se ud som følger fra 2010: Marts: Årsregnskabsmøde med revisorer April: Q1 Resultat og GF Juni: Strategidag med middag aftenen forinden August: H1 Resultat Oktober: Q3 Resultat November: Præliminært budget og seneste forecast December: Endeligt budget 4
Møderne beregnes til 5 timer fra 11.00-16.00, selvom 4 timer burde være nok. Mødested aftales, når mødekalenderen fastlægges. Det må forudses, at der bliver behov for at indkalde til specielle møder vedrørende for eksempel godkendelse af projekter. En sekretær vil hjælpe med at tilrettelægge møderne og tage referat, etc. SCE refunderer rimelige rejseomkostninger til bestyrelsens medlemmer i forbindelse med møder. SCE tegner relevant bestyrelsesansvarsforsikring. 4. Formandens særlige opgaver Det er min hensigt at være en aktiv formand, som altid er til rådighed for selskabet, herunder til at afholde møder med ledelsen ind mellem de formelle bestyrelsesmøder. Blandt andre opgaver: A) Administrerende direktørs ansættelsesbetingelser. B) Være Coach for direktionen og sikre balance mellem entrepreneurship og god Corporate Governance, som også er nødvendig af hensyn til værdiskabelsen. C) Forberede og lede bestyrelsesmøder. D) Sikre at bestyrelsen fungerer optimalt. E) Sikre at bestyrelsen altid varetager alle aktionærers interesser. 5. Direktion/Organisation Direktionen udgøres i øjeblikket af CEO, CEA, MA. Jeg mener, at vi bør drøfte ansættelse af kvalificeret CFO og i øvrigt løbende sikre, at vi har rette struktur og bemanding til at gennemføre SCE s ambitiøse planer. 5
6. Kontorlokationer Jeg forstår, at der fra september 2008 bliver mødelokaler til rådighed for flere af årets bestyrelsesmøder i H. Dette skal dog ikke skabe tvivl om Hovedkontorets placering i D. Generalforsamlinger afholdes indtil videre hos XX i Kolding. 7. Rådgivere Som konsekvens af SCE Visionen vælges altid toprådgivere. Valget af XX (Revision) og ZZ (Advokater) er eksempler herpå. Waldemar Schmidt 6