Indkaldelse til ordinær generalforsamling i TDC Bestyrelsen for TDC A/S indkalder herved selskabets aktionærer til ordinær generalforsamling onsdag den 9. marts 2011, kl. 16.00, i Bella Center, Center Boulevard 5, 2300 København S Bestyrelsen har besluttet, at den ordinære generalforsamling skal afholdes ved fysisk fremmøde. Før generalforsamlingen vil der fra kl. 15.00 blive serveret kaffe og kage. Der vil ikke være servering efter generalforsamlingen. Dagsorden: 1. Bestyrelsens beretning om selskabets virksomhed i det forløbne år. 2. Forelæggelse af årsrapporten til godkendelse. 3. Beslutning om decharge for bestyrelse og direktion. 4. Beslutning om anvendelse af overskud i henhold til den godkendte årsrapport. 5. Forslag fra bestyrelsen om ændring af første sætning i 14, stk. 1, i selskabets vedtægter, således at bestyrelsen fremover vil kunne bestå af 3-11 medlemmer. 6. Valg af medlemmer til bestyrelsen og suppleanter. 7. Valg af revisor. 8. Øvrige forslag fra bestyrelse eller aktionærer: a) Bemyndigelse til bestyrelsen til erhvervelse af egne aktier. b) Godkendelse af vederlagspolitik for bestyrelse og direktion, og herunder overordnede retningslinjer for incitamentsaflønning af direktionen, samt ændring af vedtægternes 16a. c) Godkendelse af bestyrelsens vederlag for 2011. d) Nedsættelse af selskabets aktiekapital. e) Indsættelse af bestemmelse om aldersgrænse for bestyrelsesmedlemmer i selskabets vedtægter. f) Ændring af 1, stk. 2; 8, stk. 1, nr. 3; 9, stk. 1; 8, stk. 1, nr. 5; og 15, stk. 2, i selskabets vedtægter, som følge af delvis ikrafttræden af den nye selskabslov. g) Ændring af 5a i selskabets vedtægter om ekstraordinært udbytte.
9. Eventuelt. Ad dagsordenens punkt 5: Bestyrelsen foreslår, at første sætning i 14, stk. 1, i selskabets vedtægter ændres til følgende, således at bestyrelsen fremover vil kunne bestå af 3-11 medlemmer: "Selskabets bestyrelse består af 3-11 medlemmer." Ad dagsordenens punkt 6: Følgende medlemmer af bestyrelsen foreslås genvalgt: Vagn Sørensen, Pierre Danon, Kurt Björklund, Lawrence Guffey, Henrik Kraft, Gustavo Schwed, Andrew Sillitoe, Søren Thorup Sørensen og Lars Rasmussen. Angus Porter og Stine Bosse foreslås valgt som nye medlemmer af bestyrelsen. Som suppleant for Kurt Björklund foreslås Ola Nordquist genvalgt. Som suppleant for Lawrence Guffey foreslås Raphael de Botton valgt. Som suppleant for Henrik Kraft foreslås Jakob Kjellberg genvalgt. Som suppleant for Gustavo Schwed foreslås Bruno Mourgue d'algue genvalgt. Som suppleant for Andrew Sillitoe foreslås Gabriele Cipparrone genvalgt. Ad dagsordenens punkt 7: Bestyrelsen foreslår genvalg af selskabets revisor PricewaterhouseCoopers. Ad dagsordenens punkt 8 a: Bestyrelsen foreslår, at generalforsamlingen bemyndiger bestyrelsen til i perioden frem til næste ordinære generalforsamling at lade selskabet erhverve op til 10 % af den til enhver tid værende nominelle aktiekapital som egne aktier i overensstemmelse med selskabslovens regler. Købsprisen for de pågældende aktier må ikke afvige mere end 10 % fra den på erhvervelsestidspunktet noterede kurs for aktierne på NASDAQ OMX Copenhagen A/S. Ad dagsordenens punkt 8 b: Bestyrelsen foreslår, at generalforsamlingen godkender forslag til vederlagspolitik for selskabets bestyrelse og direktion, og herunder overordnede retningslinjer for incitamentsaflønning af direktionen. Hvis generalforsamlingen godkender de overordnede retningslinjer for incitamentsaflønning af selskabets direktion, foreslår bestyrelsen som en konsekvens heraf, at 16a i selskabets vedtægter ændres til følgende: "Selskabet har på generalforsamlingen den 9. marts 2011 behandlet og vedtaget overordnede retningslinjer for incitamentsaflønning af selskabets direktion. Retningslinjerne er offentliggjort på selskabets hjemmeside www.tdc.dk." Den foreslåede vederlagspolitik, og herunder de overordnede retningslinjer for incitamentsaflønning af selskabets direktion, vil blive lagt på selskabets hjemmeside, investor.tdc.dk, senest tirsdag den 15. februar 2011. Ad dagsordenens punkt 8 c: Bestyrelsen foreslår, at generalforsamlingen godkender et maksimalt samlet kontantvederlag til bestyrelsen for bestyrelsesarbejdet, inkl. arbejde i bestyrelsesudvalg, i 2011 på kr. 6.000.000. Ad dagsordenens punkt 8 d: Bestyrelsen foreslår, at selskabets aktiekapital nedsættes med nominelt kr. 166.875.885 fra nominelt kr. 991.875.885 til nominelt kr. 825.000.000. Kapitalnedsættelsen sker ved annullation af 166.875.885 af de i alt 176.468.549 egne aktier, som selskabet erhvervede ved tilbagekøb i medio december 2010. Det pågældende tilbagekøb skete
til kurs 51, og nedsættelsesbeløbet er således anvendt til udbetaling til aktionærerne på i alt kr. 8.510.670.135. Som konsekvens af kapitalnedsættelsen foreslås 4, stk. 1, i selskabets vedtægter ændret til: "Selskabets aktiekapital udgør 825.000.000 kr., der er fuldt indbetalt." Forinden kapitalnedsættelsen gennemføres, vil selskabets kreditorer via Erhvervs- og Selskabsstyrelsens it-system blive opfordret til at anmelde deres krav inden for en frist på 3 måneder, jf. 19 i bkg. nr. 172 af 22. februar 2010, eller såfremt selskabslovens 192, stk. 1, måtte være trådt i kraft på tidspunktet for generalforsamlingen, inden for en frist på 4 uger. Efter udløbet af fristen vil kapitalnedsættelsen blive endeligt gennemført. Ad dagsordenens punkt 8 e: Bestyrelsen foreslår, at der indsættes en aldersgrænse for bestyrelsesmedlemmer på 70 år i selskabets vedtægter. Bestemmelsen foreslås optaget gennem en tilføjelse af følgende sætning til sidst i vedtægternes 14, stk. 2: "Et bestyrelsesmedlem skal udtræde af bestyrelsen senest på den første ordinære generalforsamling efter, at bestyrelsesmedlemmet er fyldt 70 år." Ad dagsordenens punkt 8 f: Bestyrelsen foreslår, at følgende vedtægtsbestemmelser ændres som følge af delvis ikrafttræden af den nye selskabslov: I 1, stk. 2, slettes "(TDC A/S)" fra binavnsangivelsen, da selskabsloven har ophævet kravet om angivelse af hovednavn i parentes efter binavn. I 8, stk. 1, nr. 3, og 9, stk. 1, slettes ordet "den reviderede", eftersom det efter selskabs- og regnskabslovgivningen ikke er hele årsrapporten, men alene årsregnskabet og et eventuelt koncernregnskab, der revideres, og "årsrapport" ændres til "årsrapporten". I 8, stk. 1, nr. 5, indføjes "per brev" efter ordet "stemmer", således at det tydeligt fremgår, at det i overensstemmelse med selskabslovens 99 er brevstemmeformularer, der gøres tilgængelige på selskabets hjemmeside. I 15, stk. 2, udskiftes ordene "til stede" med ordet "repræsenteret" for derved at tydeliggøre, at et bestyrelsesmedlem i overensstemmelse med selskabslovens 124 kan være repræsenteret på et bestyrelsesmøde via fuldmagt til et andet bestyrelsesmedlem. Ad dagsordenens punkt 8 g: Bestyrelsen foreslår at ændre "ekstraordinært udbytte"til "interim udbytte ifølge selskabslovens 183"i 5a i selskabets vedtægter. Selskabets aktiekapital udgør på tidspunktet for generalforsamlingen (dvs. forud for vedtagelsen af den kapitalnedsættelse, som er foreslået under dagsordenens punkt 8 d) nominelt 991.875.885 kr. fordelt i aktier á nominelt 1 kr. eller multipla heraf. Vedtægternes bestemmelser om stemmeret er følgende: 10, stk. 1. Enhver aktionær er berettiget til at deltage i generalforsamlingen, såfremt aktionæren senest 3 dage forud for generalforsamlingens afholdelse har anmodet om at få udleveret adgangskort på selskabets hjemmeside, www.tdc.dk eller på den anden måde, som nærmere måtte være angivet i indkaldelsen. Adgangskortet, hvorpå aktionærens stemmeantal tillige angives, udstedes til aktionærerne på baggrund af de noterede kapitalejerforhold i ejerbogen på registreringsdatoen, som ligger 1 uge før generalforsamlingens afholdelse, samt på baggrund af meddelelser, som selskabet har modtaget med henblik på indførsel i ejerbogen senest på registreringsdatoen, såfremt sådanne meddelelser endnu ikke er indført i ejerbogen.
10, stk. 2. Stemmeret på generalforsamlinger tilkommer aktionærer, som er noteret i selskabets ejerbog eller har anmeldt og dokumenteret sin erhvervelse. Kun personer, der er eller var aktionærer på registreringsdatoen, har ret til at deltage i og afgive stemme på generalforsamlingen. Ethvert aktiebeløb på 1 kr. giver én stemme. I medfør af vedtægternes 10 er det således de ejer- og stemmeforhold, som var noteret eller anmeldt til notering i selskabets ejerbog på registreringsdatoen, dvs. per onsdag den 2. marts 2011, kl. 23.59, som er bestemmende for aktionærernes ret til at deltage i og stemme på generalforsamlingen. Forslagene under punkt 8 a) - c) kan vedtages af generalforsamlingen med simpelt flertal. Forslagene under punkt 5 og 8 d) - g) kræver, at mindst 2/3 af såvel de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede aktiekapital tiltræder forslagene. Senest tirsdag den 15. februar 2011 vil følgende dokumenter være tilgængelige for aktionærerne på selskabets hjemmeside, investor.tdc.dk: (1) Indkaldelsen, (2) oplysninger om det samlede antal aktier og stemmerettigheder i selskabet på datoen for indkaldelsen, (3) dagsordenen, (4) de fuldstændige forslag, der fremsættes for generalforsamlingen og (5) Årsrapport 2010. Aktionærer, der ønsker Årsrapport 2010 tilsendt, bedes rette henvendelse til TDC, Investor Relations på telefon 66 63 76 80 eller ved e-mail til investorrelations@tdc.dk. Aktionærerne kan indtil en uge forud for generalforsamlingen skriftligt stille spørgsmål til selskabets ledelse om forhold af betydning for bedømmelsen af Årsrapport 2010, selskabets stilling i øvrigt eller om de øvrige forhold, hvorom der skal træffes beslutning på generalforsamlingen. Tilsvarende gælder om selskabets forhold til andre selskaber i TDC-koncernen. Aktionærer, der ønsker at benytte sig af deres spørgsmålsret, kan sende spørgsmålet per brev til selskabet. Besvarelsen kan ske skriftligt, herunder ved at svaret gøres tilgængeligt på selskabets hjemmeside, investor.tdc.dk. Besvarelse kan undlades, såfremt spørgeren ikke er repræsenteret på generalforsamlingen. Aktionærerne kan endvidere på generalforsamlingen mundtligt stille spørgsmål til selskabets ledelse om de nævnte forhold, ligesom der på generalforsamlingen mundtligt kan stilles spørgsmål om Årsrapport 2010 til selskabets generalforsamlingsvalgte revisor. Aktionærer, fuldmægtige og en eventuelt medfølgende rådgiver skal have et adgangskort for at deltage i generalforsamlingen. Adgangskort kan bestilles via selskabets hjemmeside, investor.tdc.dk, eller via VP Investor Services A/S' hjemmeside, vp.dk/gf. Bestilling af adgangskort skal ske senest fredag den 4. marts 2011, kl. 23.59. Ved bestilling af adgangskort vil det være muligt at bestille en af selskabet betalt parkeringsbillet til brug ved parkering ved Bella Center til generalforsamlingen. Parkeringsbilletten skal være placeret synligt i forruden af bilen. Aktionærer har mulighed for at stemme på generalforsamlingen ved underskrevet og dateret fuldmagt. Elektronisk fuldmagt
kan afgives via selskabets hjemmeside, investor.tdc.dk, eller via VP Investor Services A/S' hjemmeside, vp.dk/gf, ved brug af Net-ID/Nem-ID eller VP-bruger adgang og VP-kode. Afgivelse af elektronisk fuldmagt skal ske senest fredag den 4. marts 2011, kl. 23.59. Alternativt kan fysisk fuldmagtsblanket rekvireres på selskabets hjemmeside, investor.tdc.dk, og afsendes per brev til selskabet eller VP Investor Services A/S eller ved e-mail til investorrelations@tdc.dkeller vpinvestor@vp.dk. Under forudsætning af at adgangskort er bestilt rettidigt, kan fysisk fuldmagt afgives til og med onsdag den 9. marts 2011. Fuldmagt kan tilbagekaldes ved brev til selskabet eller VP Investor Services A/S eller elektronisk ved e-mail til investorrelations@tdc.dkeller vpinvestor@vp.dk. Aktionærer har tillige mulighed for at stemme skriftligt per brev. Elektronisk brevstemme kan afgives via selskabets hjemmeside, investor.tdc.dk, eller via VP Investor Services A/S' hjemmeside, vp.dk/gf, ved brug af Net-ID/Nem-ID eller VP-bruger adgang og VP-kode. Alternativt kan fysisk brevstemmeblanket rekvireres på selskabets hjemmeside, investor.tdc.dk, og afsendes per brev til selskabet eller VP Investor Services A/S eller ved e-mail til investorrelations@tdc.dk eller vpinvestor@vp.dk. En brevstemme skal for at bevare sin gyldighed være selskabet eller VP Investor Services A/S i hænde senest tirsdag den 8. marts 2011, kl. 10.00. En afgivet brevstemme kan ikke tilbagekaldes. Fremsendelse per brev kan ske til TDC A/S, Teglholmsgade 3, H-460, 0900 København C eller VP Investor Services A/S, Weidekampsgade 14, 2300 København S. Da selskabet fremover ønsker at kommunikere med aktionærerne via elektronisk kommunikation (e-mail), anmoder selskabet de aktionærer, som endnu ikke har oplyst en e-mail adresse, hvortil selskabet kan sende indkaldelser til generalforsamling, selskabsmeddelelser, dokumenter og information i øvrigt, om at gøre dette via selskabets hjemmeside, investor.tdc.dk, eller via VP Investor Services A/S' hjemmeside, vp.dk/gf, eller ved henvendelse til VP Investor Services A/S, på telefonnummer 43 58 88 91. Aktionærer, der ikke oplyser en e-mail adresse til selskabet, vil ikke fremover kunne påregne at modtage indkaldelser, selskabsmeddelelser, dokumenter og information i øvrigt per almindeligt brev. Bestyrelsen Baggrundsoplysninger om kandidater, der foreslås valgt til bestyrelsen: Vagn Sørensen, formand, 51 år. Cand. merc., Aarhus School of Business and Social Sciences, Aarhus Universitet, 1984. Formand for bestyrelserne i E-Force A/S, KMD A/S, KMD Equity Holding A/S, KMD Holding A/S, Select Service Partner Ltd. og én af dette selskabs dattervirksomheder samt Scandic Hotels AB. Næstformand for bestyrelsen i DFDS A/S. Medlem af bestyrelserne i Air Canada, Braganza AS, C.P. Dyvig & Co. A/S, Det Rytmiske Musikhus' Fond, FLSmidth & Co. A/S og én af dette selskabs dattervirksomheder, Koncertvirksomhedens Fond og Lufthansa Cargo AG. Direktør for GFKJUS 611 ApS og VOS Invest ApS. Seniorrådgiver i Morgan Stanley og EQT Partners. Pierre Danon, næstformand, 54 år. Civilingeniør, Ecole Nationale des Ponts et Chaussées, 1978. Jurist, Faculté de Droit Paris II Assas, 1978. MBA, HEC School of Management, Paris, 1980.
Formand for bestyrelsen i Numericable og Completel. Eksternt bestyrelsesmedlem i Ciel Investment Limited. Seniorrådgiver i JP Morgan. Kurt Björklund, 41 år. MSc i økonomi, SSEBA, Helsinki, 1993. MBA, INSEAD, 1996. Co-Managing Partner i Permira. Formand for bestyrelsen i Nordic Telephone Management Holding ApS. Medlem af bestyrelsen i Permira Holdings Limited samt medlem af direktionen og investeringsudvalget. Lawrence Guffey, 42 år. BA, Rice University, 1990. Senior Managing Director i Blackstone's Corporate Private Equity Group. Medlem af bestyrelserne i Axtel SAB de CV, Deutsche Telekom AG, Nordic Telephone Management Holding ApS, Paris Review, the Literary Foundation og the Humanities Advisory Board på Rice University. Henrik Kraft, 37 år. M.Eng. (Master of Engineering), Oxford University, 1996. Investment Director i KKR. Direktør i NTC Parent S.à.r.l. og NTC Holding G.P. & Cie S.C.A. Medlem af bestyrelserne i Ambea Holding AB, Ambea AB og Carema Holding AB. Bestyrelsessuppleant i Nordic Telephone Management Holding ApS. Gustavo Schwed, 48 år. BA, Swarthmore College, 1984. MBA, Stanford University, 1988. Managing Director i Providence Equity. Medlem af bestyrelserne i Nordic Telephone Management Holding ApS og Mobilserv. Ltd. Medlem af bestyrelsen for Swarthmore College. Andrew Sillitoe, 38 år. MA, Oxford, 1993. MBA, INSEAD, 1997.
Partner i Apax Partners LLP samt medlem af direktionen og investeringsudvalget. Medlem af bestyrelserne i Nordic Telephone Management Holding ApS, Apax Europe VI No. 2 Nominees Ltd., Apax Europe VI Nominees Ltd., Apax Europe VII Nominees Ltd., Apax PP Nominees Ltd., Apax WW No 2 Nominees Ltd. og Apax WW Nominees Ltd. Søren Thorup Sørensen, 45 år. Cand. merc. (Aud.), Copenhagen Business School, 1990. Statsautoriseret revisor (med deponeret beskikkelse), 1992. Advanced Management Programme, Harvard Business School, 2009. Formand for bestyrelserne i K & C Holding A/S, Toginfo A/S, EP af 27. april 2006 A/S, KIPAL 2007 ApS og KIRKBI Anlæg A/S. Medlem af bestyrelserne i Topdanmark A/S, Topdanmark Forsikring A/S, LEGO A/S, Koldingvej 2, Billund A/S, KIRKBI Real Estate Investment A/S, KIRKBI AG, Interlego AG, LEGO Juris A/S og KIRKBI Invest A/S. Adm. direktør i KIRKBI A/S og KIRKBI Invest A/S. Lars Rasmussen, 51 år. Bsc, Aalborg Universitet, 1986. EMBA, Scandinavian International Management Institute (SIMI), 1995. Koncerndirektør i Coloplast A/S med ledelseserhverv i 25 af selskabets 100 %-ejede dattervirksomheder. Medlem af bestyrelserne i Højgaard Holding A/S og MT Højgaard A/S. Medlem af Dansk Industris hovedbestyrelse. Angus Porter, 53 år. M.A. (naturvidenskab) og Ph.D., University of Cambridge, 1978 og 1981. Chartered Engineer. Adm. direktør i the Professional Cricketers' Association. Eksternt bestyrelsesmedlem i Direct Wines Limited. Direktør for British Telecom, Privatkunder (1999-2003). Angus Porter indstilles som uafhængigt bestyrelsesmedlem, da han ikke er eller har været ansat i eller rådgiver for TDC A/S, samt i øvrigt ikke har væsentlig strategisk interesse i selskabet. Stine Bosse, 50 år. Cand. jur., Københavns Universitet, 1987. Strategic Agility Programme, Harvard Business School, 2008. Formand for bestyrelsen for BØRNEfonden. Medlem af bestyrelserne for Nordea Bank A/S og Amlin plc. Medlem af INSEAD Danish Council.
Dansk medlem af ChildFund Alliance. FN talsmand for The Millenium Devolopment Goals til bekæmpelse af verdens fattigdom og sult. Medlem af bestyrelsen for TDC A/S (2004-2006). Stine Bosse indstilles som uafhængigt bestyrelsesmedlem, da hun ikke er eller har været ansat i eller rådgiver for TDC A/S, samt i øvrigt ikke har væsentlig strategisk interesse i selskabet. Henvendelser vedrørende ovenstående bedes rettet til TDC Investor Relations, på +45 6663 7680 eller investorrelations@tdc.dk. TDC A/S Teglholmsgade 3 0900 København C tdc.dk