KPMG C.Jespersen Statsautoriseret Revisionsinteressentskab AUDIT Bruun's Galleri Værkmestergade 25 Postboks 330 8100 Århus C Telefon 86 76 46 00 Telefax 72 29 30 30 www.kpmg.dk i henhold til aktieselskabslovens 6a med vedhæftet åbningsbalance pr. 1. januar 2007 Stiftelse af aktieselskab ved indskud af virksomhed Denne vurderingsberetning indeholder 5 sider
Indhold 1 Indledning 2 2 Beskrivelse af den overtagne virksomhed 2 3 Anvendt fremgangsmåde ved vurderingen 2 4 Vederlag 4 5 Erklæring 4 1
1 Indledning Undertegnede er i henhold til aktieselskabslovens 6b udpeget som uvildige, sagkyndige vurderingsmænd af stifterne af Svendborg Vand A/S. Pr. 29. januar 2007 stiftes Svendborg Vand A/S ved indskud af vandforsyningsaktiviteten i den tidligere Svendborg Kommune med regnskabsmæssig overtagelsesdag pr. 1. januar 2007. I forbindelse med stiftelsen udstedes der i aktier for nom. 2.000.000 kr. Som vurderingsmænd er det vores opgave, jf. aktieselskabslovens 6a, stk. 1, at vurdere den indskudte virksomhed, og at afgive erklæring om, at den for indskuddet ansatte værdi mindst svarer til det aftalte vederlag, herunder den pålydende værdi af de aktier, der udstedes i forbindelse med stiftelsen af Svendborg Vand A/S med tillæg af overkurs. 2 Beskrivelse af den overtagne virksomhed Indskuddet omfatter vandforsyningsaktiviteten i den tidligere Svendborg Kommune, herunder kontrakter, navnerettigheder, driftsmateriel og samtlige de til virksomheden hørende øvrige aktiver og gæld samt rettigheder og forpligtelser. Den tidligere Svendborg Kommunes vandforsyningsaktivitet ophører ved omdannelsen. Nærværende vurderingsberetning er vedhæftet åbningsbalance pr. 1. januar 2007 for Svendborg Vand A/S forsynet med revisionspåtegning uden forbehold men med en supplerende oplysning. Åbningsbalancen er aflagt i overensstemmelse med årsregnskabslovens bestemmelser for indregning og måling af aktiver og forpligtelser. 3 Anvendt fremgangsmåde ved vurderingen Vi har vurderet de indskudte aktiver og passiver med udgangspunkt i balancen pr. 1. januar 2007 samt forventningerne til de kommende års indtjening i Svendborg Vand A/S. 2
Om de enkelte balanceposters overdragelsesværdier skal vi oplyse følgende: Materielle anlægsaktiver 144.585.275 Materielle anlægsaktiver udgøres af vandværksbygninger, indvindingsanlæg, distributionsnet m.v. Værdiansættelsen er baseret på en skønnet kostpris beregnet på baggrund af aktivernes restlevetid med udgangspunkt i estimerede kostpriser. Værdiansættelsen er baseret på forventning om lovgivningsmæssig udmøntning af serviceeftersynet i vandsektoren. Heri lægges der op til indregning af en forrentning af den indskudte kapital i taksterne, jf. udkast til praktisk aftale af 29. september 2006. Værdiansættelsen af anlægsaktiverne er som følge heraf forbundet med usikkerhed. Varelager 908.512 Varelager er indregnet til anskaffelsespris/kostpris eller nettorealisationsværdi, hvor denne er lavere. Der er foretaget fradrag af nedskrivning for ukurans Tilgodehavender 963.248 Tilgodehavender måles til amortiseret kostpris. Der nedskrives til imødegåelse af forventede tab efter en individuel vurdering af tilgodehavender. Aktiver i alt 146.457.035 Hensatte forpligtelser 12.614.566 Hensatte forpligtelser måles til dagsværdi, da forpligtelsen tidsmæssigt forventes at ligge langt ude i fremtiden. Hensatte forpligtelser i alt 12.614.566 Gæld 13.906.939 Gæld er optaget til nominel restgæld. Gæld i alt 13.906.939 Nettoaktiver, aktiver med fradrag af gæld 119.935.530 3.1 Eventualforpligtelser Selskabet har overtaget sædvanlige forpligtelser og rettigheder i forbindelse med overtagelse af vandforsyningsaktiviteten m.v. i den tidligere Svendborg Kommune. 3.2 Over-/underdækning En eventuel over- eller underdækning, svarende til forskellen mellem kostpris for vand og de hos forbrugerne opkrævede beløb, er ikke særskilt gjort op. En eventuel over- eller underdækning er indeholdt i selskabets egenkapital. 3
3.3 Udviklingen efter 1. januar 2007 Vi har indhentet oplysninger vedrørende virksomhedens udvikling siden datoen for åbningsbalancen den 1. januar 2007 og indtil dato. Vi er ikke herved blevet bekendt med forhold, som efter vores opfattelse påvirker vurderingen af den indskudte virksomhed negativt. 4 Vederlag Nettoaktiver, jf. foranstående 119.935.530 Vederlaget for de overtagne nettoaktiver berigtiges således: Aktier nom. 2.000.000 kr. 2.000.000 Reserver 117.935.530 119.935.530 5 Erklæring Som uvildige, sagkyndige vurderingsmænd kan vi erklære, at efter vores opfattelse svarer nettoaktiverne på 119.935.530 kr., baseret på de i afsnit 3 anførte forudsætninger og opgjort som forskelsværdien mellem overtagne aktiver og gæld, mindst til det aftalte vederlag, herunder den pålydende værdi, nom. 2.000.000 kr., af de aktier, der udstedes, med tillæg af overkurs, 117.935.530 kr. Århus, den 29. januar 2007 KPMG C.Jespersen Statsautoriseret Revisionsinteressentskab Erik Dybdahl statsaut. revisor Claus Dalager statsaut. revisor 4