KPMG Statsautoriseret Revisionspartnerselskab AUDIT Bruun's Galleri Værkmestergade 25 Postboks 330 8100 Århus C Telefon 86 76 46 00 Telefax 72 29 30 30 www.kpmg.dk i henhold til selskabslovens 36 med vedhæftet åbningsbalance pr. 1. januar 2010 Stiftelse af aktieselskab ved indskud af virksomhed Manko: -Overførsel af tilgodehavende på 1. 365 tkr. til bankkonto før stiftelse -Underskrevet regnskabserklæring KPMG Statsautoriseret Revisionspartnerselskab Medlem af KPMG International Cooperative ("KPMG International"), et schweizisk kooperativ, som alle KPMG-firmaer er medlem af. KPMG International yder ikke professionelle services m.v. til kunder. Hvert medlemsfirma er en selvstændig, uafhængig juridisk enhed. Fortegnelse over ejere kan indhentes hos KPMG Statsautoriseret Revisionspartnerselskab
Indhold 1 Indledning 2 2 Beskrivelse af den overtagne virksomhed 2 3 Det fastsatte vederlag 4 4 Det udførte arbejde 4 5 Konklusion 5 1
Til aktionæren i 1 Indledning Stifteren har udpeget os som uvildige, sagkyndige vurderingsmænd i henhold til selskabslovens 37. Vi har påtaget os opgaven og udarbejdet efterfølgende vurderingsberetning i henhold til selskabslovens 36. en udarbejdes i anledning af stiftelsen af Svendborg Affald A/S, hvor aktiekapitalen tilvejebringes ved indskud af en bestående virksomhed med virkning fra 1. januar 2010. Virksomheden overdrages på vilkår, der er fastsat af stifteren. Stifteren har ansvaret for de fastsatte vilkår, herunder for rimeligheden af vederlaget til aktionæren, og har erklæret sig herom i stifterens redegørelse. Det er vores opgave som vurderingsmænd, at udtale os om stifterens udsagn om de indskudte værdier og at afgive erklæring om, at den for indskuddet ansatte værdi mindst svarer til det aftalte vederlag, herunder den pålydende værdi af de aktier, der udstedes i Svendborg Affald A/S under stiftelse, med tillæg af overkurs. 2 Beskrivelse af den overtagne virksomhed Indskuddet omfatter alle aktiviteter samt aktiver og forpligtelser i affaldsaktiviteten i Svendborg Kommune. vil herefter blive en 100 % ejet dattervirksomhed af Svendborg Kommune. Efter indskuddet af virksomheden vil Svendborg Kommune besidde samtlige aktier i. Affaldsaktiviteten i Svendborg Kommune omfatter bl.a. indsamling af affald samt drift af genbrugspladser i Svendborg Kommune. Den omfattede serviceaktivitet, herunder samtlige medarbejdere vil umiddebart efter stiftelsen blive overdraget til Svendborg Forsyningsservice A/S. Der indskydes samtlige affaldsrelaterede aktiver, gældsforpligtelser og hensatte forpligtelser i virksomheden omfattende kontrakter, navnerettigheder, driftsmateriel m.v. Vi har vurderet de indskudte aktiver og forpligtelser med udgangspunkt i virksomhedens balance pr. 1. januar 2010 samt forventningerne til de kommende års pengestrømme i. 2
Om de enkelte balanceposters overdragelsesværdier skal vi oplyse følgende: Materielle anlægsaktiver Grunde Værdiansættelsen af grunde er baseret på vurderet værdi. 9.363 Andre anlæg, driftsmateriel og inventar Andre anlæg, driftsmateriel og inventar omfatter miljøstationer, komprimatorer og containere. Andre anlæg er overdraget til oprindelig anskaffelsessum med fradrag af afskrivninger foretaget lineært over aktivernes forventede brugstid, der udgør 4-20 år. 3.479 Anlæg under udførelse Anlæg under udførelse omfatter igangværende anlægsinvesteringer. Værdiansættelsen er opgjort til kostpris. 1.581 Omsætningsaktiver Varebeholdninger Varebeholdninger omfatter sække og diverse beholdere. 325 Tilgodehavender fra salg og tjenesteydelser 1.627 Afregningsmellemværende Beløbet omfatter tilgodehavende fra Svendborg Kommune til afregning på stiftelsesdagen. Beløbet er indsat den ##. juni 2010 på bankkonto som overdrages til selskabet. 1.365 Andre tilgodehavender Andre tilgodehavender omfatter moms. 1.729 Aktiver i alt 19.469 Gældsforpligtelser Leverandørgæld Beløbet omfatter gæld til Svendborg Affalds leverandører. 2.380 Anden gæld 1.559 Gældsforpligtelser i alt 3.939 Nettoaktiver, aktiver med fradrag af gældsforpligtelser 15.530 tkr. For en beskrivelse af de enkelte aktiver og forpligtelser i den indskudte virksomhed henvises til åbningsbalancen med tilhørende regnskabspraksis og noter. Overdragelsen af Svendborg Kommunes affaldsvirksomhed til Svendborg Affald A/S under stiftelse gennemføres med henblik på selskabsgørelse af den samlede virksomhed. 3
2.1 Eventualforpligtelser Den indskudte virksomheds eventualforpligtelser omfatter de for branchen sædvanlige miljøforpligtelser og forpligtelser vedrørende indgåede entrepriseaftaler. 2.2 Over-/underdækning En eventuel over- eller underdækning, svarende til forskellen mellem kostpris for affaldsbehandling og de hos forbrugerne opkrævede beløb, er ikke særskilt gjort op. En eventuel overeller underdækning er ikke indregnet i balancen. 3 Det fastsatte vederlag Som vederlag for indskuddet modtages aktier nominelt 1.000 tkr. til kurs 1.553,0, svarende til en overkurs på 14.530 tkr. Overdragelsen af aktiver og forpligtelser til er regnskabsmæssigt gennemført ved anvendelse af overtagelsesmetoden. Dagsværdien af indskuddet er af stifteren fastsat ved anvendelsen af anerkendte værdiansættelsesmetoder. Der er anvendt en kapitalbaseret model (tilbagediskontering af fremtidige forventede pengestrømme). Til grundlag for modellen er der udarbejdet et investerings-, likviditets- og driftsbudget for perioden 2010-2019. Værdiansættelsen til dagsværdi er i væsentligt omfang baseret på indtjeningsprognoser, der hviler på subjektive forventninger og skøn. Der er således en iboende risiko for, at ikke alle forudsætninger opfyldes, ligesom der kan indtræffe uforudsete begivenheder og hændelser, som medfører afvigelser fra det forventede. Dette kan medføre væsentlige ændringer i de opgjorte værdier. 4 Det udførte arbejde Vi har udført vores undersøgelser i overensstemmelse med den danske revisionsstandard om andre erklæringsopgaver med sikkerhed med henblik på at opnå høj grad af sikkerhed for, at den ansatte værdi mindst svarer til det aftalte vederlag, herunder den pålydende værdi af de aktier, der udstedes i forbindelse med stiftelsen af Svendborg Affald A/S, med tillæg af overkurs. Ved vurderingen af vederlaget har vi taget stilling til, om den af stifteren anvendte værdiansættelsesmetode er hensigtsmæssig og i overensstemmelse med almindeligt anerkendte værdiansættelsesprincipper og dokumentationen for stifterens intentioner vedrørende gennemførelse af specifikke handlingsplaner, ligesom vi har vurderet, om væsentlige forudsætninger anvendt af stifteren individuelt og i sammenhæng giver et rimeligt grundlag for værdiansættelserne. Vi har endvidere vurderet, hvorvidt data, der er anvendt ved udarbejdelse af værdiansættelsen, er nøjagtige, fuldstændige og relevante. 4
Vurderingen har omfattet undersøgelser af virksomheden, som indskydes i forbindelse med stiftelsen, samt en gennemgang af stifterens redegørelse. Vores vurderinger er baseret på vores vurdering af åbningsbalancen, som vi har forsynet med en revisionspåtegning uden forbehold, men med en supplerende oplysning. Det er vores opfattelse, at det udførte arbejde giver et tilstrækkeligt grundlag for vores konklusion. 5 Konklusion Det er vores opfattelse, at værdien af den indskudte virksomhed fra Svendborg Kommune mindst svarer til det fastsatte vederlag på 15.530 tkr., herunder den pålydende værdi nom. 1.000 tkr. af de aktier, der skal udstedes med tillæg af overkurs 14.530 tkr. Århus, den 29. juni 2010 KPMG Statsautoriseret Revisionspartnerselskab Søren P. Nielsen statsaut. revisor 5