Referat af ordinær generalforsamling i NTR Holding A/S den 29. april 2004 NTR Holding A/S Lyngbyvej 20, 3. 2100 København Ø Tel.: 3915 8040 Fax: 3915 8049 E-mail: ntr@ntr.dk www.ntr.dk År 2004, den 29. april kl. 15.00 afholdtes ordinær generalforsamling i NTR Holding på Radisson SAS Scandinavia Hotel, København, med følgende dagsorden: 1) Bestyrelsens beretning om selskabets virksomhed i det forløbne år. 2) Fremlæggelse af årsregnskab og koncernregnskab til godkendelse. 3) Forslag til fordeling af årets overskud eller dækning af tab. 4) Beslutning om decharge for direktion og bestyrelse. 5) Behandling af forslag, som måtte være fremsat af bestyrelsen eller aktionærer. 6) Valg af medlemmer til bestyrelsen. 7) Valg af revisorer. 8) Eventuelt. Bestyrelsesformand Niels Heering bød velkommen til de fremmødte aktionærer og oplyste, at bestyrelsen i overensstemmelse med vedtægternes 12 havde udpeget advokat Tomas Haagen Jensen som dirigent. Tomas Haagen Jensen konstaterede, at generalforsamlingen var indkaldt rettidigt og i overensstemmelse med kravene i vedtægterne, og da ingen havde bemærkninger hertil, erklærede han generalforsamlingen for lovligt indvarslet. Dirigenten oplyste, at der på generalforsamlingen var repræsenteret nom. 78.478.600 kr. af selskabets aktiekapital, svarende til 2.240.968 stemmer. Dirigenten oplyste, at der til vedtagelse af forslagene under punkt 5 a), b) og d) iflg. selskabets vedtægter krævedes en kvalificeret majoritet, mens andre punkter på dagsordenen blev afgjort ved simpel stemmeflerhed. Samtidig konstaterede han, at der ikke ifølge selskabets vedtægter var krav om at en bestemt del af den samlede aktiekapital skulle være repræsenteret på generalforsamlingen, for at denne skulle være beslutningsdygtig. Han kunne derfor konstatere, at generalforsamlingen var beslutningsdygtig med hensyn til alle punkter på dagsordenen. Dirigenten gennemgik dagsordenen, hvortil der ikke var bemærkninger og foreslog derefter på bestyrelsens vegne, at dagsordenens punkt 1-3 blev behandlet under et. Han gav ordet til bestyrelsesformanden. CVR nr. 62 67 02 15
1. Bestyrelsens beretning om selskabets virksomhed i det forløbne år. 2. Fremlæggelse af årsregnskab og koncernregnskab til godkendelse. 3. Forslag til fordeling af årets overskud eller dækning af tab. Niels Heering konstaterede, at årets resultat med et underskud på 9,7 mio. kr. ikke isoleret set var tilfredsstillende, men alligevel fandt han, at de samlede opnåede resultater i 2003 var tilfredsstillende. Han fremhævede her den fortsatte reduktion af den finansielle eksponering og sikringen af tilstrækkelige likvide midler til at fortsætte og afslutte afviklingen af R+S Baugesellschaft. Niels Heering begrundede salget af HOH Water Technology i sommeren 2003. Beslutningen om salget var truffet, fordi man måtte konstatere, at NTR Holding ikke havde mulighederne for at videreudvikle selskabet, og selv om salget havde medført et regnskabsmæssigt tab, havde salget samtidig tilført NTR Holding betydelige likvide midler og medvirket til at reducere selskabets rentebærende gæld. Herefter gennemgik han udviklingen på de forskellige fabrikker i BPC Gruppen med hovedvægten på en forklaring af de forhold, der havde medvirket til at fabrikkerne i Dubai og Abu Dhabi ikke havde haft tilfredsstillende resultater i 2003. Udviklingen i de månedlige resultater pegede i retning af, at situationen syntes at have normaliseret sig, så der kunne forventes en betydelig resultatfremgang i 2004. Dog ville specielt fabrikken i Abu Dhabi fortsat i en periode være presset af stigende priser på råmaterialer, herunder specielt armeringsstål. Niels Heering kunne oplyse, at gruppens ældste fabrik i Bahrain havde fortsat den tilfredsstillende udvikling, mens den nye fabrik efter starten i sensommeren 2003 her i de første måneder af 2004 var ved at få rigtig gang i produktionen. Alt i alt forventede NTR Holding derfor en væsentlig forbedring af resultatet fra BPC Gruppen. Formanden gennemgik herefter nogle udvalgte markedsoplysninger fra årsrapporten, som illustrerede de store reserver af olie og naturgas, som er en afgørende årsag til, at der fortsat forventes høj økonomisk vækst i de lande, BPC opererer i. I relation til afviklingen af R+S Baugesellschaft vurderede Niels Heering, at NTR Holding i 2003 var nået et betydeligt skridt videre i den samlede afvikling. Det illustrerede han ved at vise den opnåede udvikling i de væsentligste balanceposter, og med de netop offentliggjorte regnskabstal for 1. kvartal 2004 kunne han med tilfredshed konstatere, at udviklingen var fortsat i indeværende år. Niels Heering understregede, at den fortsatte afvikling ikke forventedes at påvirke resultaterne i NTR koncernen i de kommende år, idet omkostningerne ved afviklingen forventedes dækket af de hensættelser, der var foretaget i tidligere år. Til gengæld kunne det forudses, at afviklingen ville kræve tilførsel af en betydelig likviditet, og udsving i afviklingstakten for hhv. aktier og passiver kunne medføre et likviditetsbehov, der lå uden for NTR koncernens nuværende rammer. Bestyrel- - 2 / 8
se og direktion vurderede dog, at i en sådan situation ville NTR Holding kunne opnå tilsagn om de nødvendige rammer. Formanden oplyste, at bestyrelsen i NTR Holding i løbet af 2003 havde arbejdet videre med anbefalingerne for god selskabsledelse, og han henviste til beskrivelsen heraf i årsrapporten. Han understregede, at NTR Holding ønskede at føre en åben informationspolitik over for aktionærer og andre interessenter. Niels Heering kommenterede kursudviklingen i 2003, hvor aktiekursen var steget med 40%. I begyndelsen af 2004 var kursen steget kraftigt på en spekulativ bølge, men var nu normaliseret lidt højere end kursen ved udgangen af 2003. Niels Heering kunne oplyse, at NTR Holding havde offentliggjort kvartalsregnskabet for 1. kvartal 2004 umiddelbart forud for generalforsamlingen. Det viste et resultat på 4,1 mio. kr., og bestyrelsen fandt, at dette resultat bestyrkede selskabets forventning om et resultat for hele 2004 på omkring 10 mio. kr. Niels Heering omtalte de væsentligste af bestyrelsens forslag til ændring af vedtægterne. Den nominelle aktiekapital foreslås nedsat fra ca. 194,0 mio. kr. til 38,8 mio. kr. for at bringe den nominelle aktiekapital i et mere naturligt forhold til den samlede egenkapital og markedsværdien af aktierne. Samtidig blev det foreslået at nedsætte aktiernes stykstørrelse fra 100 kr. til 20 kr. hvorved antallet af aktier ikke ville blive ændret. Det forventedes derfor ikke, at kapitalnedsættelsen ville påvirke aktiekursen. Bestyrelsen foreslog også, at generalforsamlingen gav bemyndigelse til, at selskabet kunne erhverve op til 10% egne aktier. Niels Heering oplyste, at selskabet ikke havde aktuelle planer om at købe aktier, men man ønskede at have bemyndigelsen som et beredskab. Niels Heering anbefalede generalforsamlingen at stemme for de stillede forslag. Niels Heering takkede afslutningsvis for et godt samarbejde med de øvrige bestyrelsesmedlemmer og selskabets direktør. Han rettede en særlig tak til Svend Jakobsen, som efter 8 år i bestyrelsen ikke havde ønsket at genopstille. Svend Jakobsen havde ydet et stort arbejde i NTRs bestyrelse gennem den lange række af svære år, koncernen havde været igennem. Jens Hørup startede med at konstatere, at det var vanskeligt at sammenligne koncernens resultat for 2003 med resultatet for 2002, idet HOH Water Technology var blevet solgt i løbet af 2003, og dermed kun indgik i resultatopgørelsen med 8 måneder. På en lang række poster var regnskabet derfor ikke sammenligneligt med året før. Jens Hørup omtalte de væsentligste bestanddele i regnskabsposterne andre driftsindtægter og andre driftsudgifter. Det blev illustreret, hvordan et underskud på den primære drift i 2002 var blevet opvejet af indtjeningen i de associerede selskaber, mens det ikke havde været tilfældet i 2003, hvor BPC Gruppen kun havde bidraget til resultatet med 3 mio. kr. Derfor realiserede koncernen et underskud på 9,7 mio. kr. i 2003 mod et mindre overskud året før. Jens Hørup henledte opmærksomheden på bestyrelsens forslag til disponering af årets resultat, hvor det foreslås, at resultatet overføres til andre reserver. - 3 / 8
I forbindelse med gennemgangen af balancen forklarede Jens Hørup, at mens moderselskabet og R+S Baugesellschaft indgår fuldt ud i koncernbalancen, indregnes BPC Gruppen kun som en enkelt post med den forholdsmæssige værdi af gruppens egenkapital. Jens Hørup forklarede udviklingen i værdien af BPC Gruppen, hvor værdien var påvirket af et valutakurstab på 11,9 mio. kr. Han oplyste, at denne kursregulering ikke indgår i resultatopgørelsen, men indregnes direkte på egenkapitalen. Koncernens likvide midler var steget til 97 mio. kr., og Jens Hørup gjorde opmærksom på, at størstedelen var deponeret til sikkerhed for koncernens finansielle forpligtelser. Han gennemgik herefter udviklingen i egenkapitalen, som var påvirket af valutakursreguleringen på BPC aktierne. De hensatte forpligtelser var reduceret, og hovedparten af hensættelserne relaterede sig til de forventede omkostninger ved den fortsatte afvikling af R+S Baugesellschaft. På gældsposterne var der sket en betydelig reduktion, dels i kraft af, at HOH Water Technology var løftet ud af koncernen, dels via afdrag på bankgælden i R+S Baugesellschaft. Jens Hørup afsluttede gennemgangen med at henvise til segmentoplysninger og noter i årsrapporten. Endelig blev opmærksomheden henledt på revisionspåtegningen, som var forsynet med en supplerende oplysning, hvor regnskabslæserens opmærksomhed blev henledt på rapportens afsnit om den forventede udvikling i likvide midler og finansielle rammer. Afslutningsvis gennemgik Jens Hørup det netop offentliggjorte resultat for 1. kvartal 2004, hvor der var opnået et resultat på 4,1 mio. kr. Dirigenten satte herefter beretning og årsrapport til debat. Aktionær 1 spurgte, hvor det omtalte udbytte fra BPC Gruppen fremgik af regnskabet. Aktionær 2 ønskede en nærmere belysning af ansvarsfordelingen i relation til styring af fabrikkerne i BPC Gruppen. Aktionær 3 fandt, at NTR koncernen var ved at afvikle en stor risiko i Tyskland for at påtage sig en ny i BPC Gruppen. Han spurgte i den forbindelse, om bestyrelsen vurderede, at Danmarks rolle i Irak var medvirkende til at forøge denne risiko. Aktionær 3 ønskede endvidere oplysninger om, til hvilke kurser de forskellige regnskabsposter var opgjort, ligesom han ønskede information om afkastet på de deponerede midler. Endelig fandt han ikke, at den tætte relation og personsammenfaldet mellem Civilingeniør N. T. Rasmussens Fond og NTR Holding var i overensstemmelse med anbefalingerne for god selskabsledelse. I den forbindelse foreslog han en reduktion af bestyrelseshonorarer, hvis ikke koncernens egenkapital stiger. Niels Heering svarede, at bestyrelsen ikke vurderer, at der er nogen overnormal risiko forbundet med forretningsaktiviteter i de lande, hvor BPC er repræsenteret, - 4 / 8
og det var ikke opfattelsen, at Danmarks rolle i Irak påvirkede dette forhold. Samarbejdet med partneren havde nu fungeret tilfredsstillende i mere end 25 år. I relation til Civilingeniør N. T. Rasmussens Fond oplyste Niels Heering, at der var mange års tradition for personsammenfald mellem bestyrelsesformanden i Fonden og NTR Holding. Det var et forhold som støttes af såvel Fonden, hvor også den oprindelige stifters familie er repræsenteret, som de største aktionærer i NTR Holding. Niels Heering oplyste, at bestyrelseshonoraret i NTR Holding ikke har været reguleret i adskillige år, ligesom han kunne oplyse, at der ikke udbetales bestyrelseshonorar i Fonden. Jens Hørup forklarede supplerende, at udbyttet fra BPC Gruppen ikke kan aflæses direkte i årsregnskabet, idet det samlede resultat i BPC løbende indregnes i resultatopgørelsen. Deklarering af udbytte viser sig derfor alene som en reduktion i værdien af aktierne i BPC. Omkring ansvarsfordelingen kunne Jens Hørup oplyse, at det fungerer på helt samme måde som i andre aktieselskaber. Der er ansat en direktør, som over for bestyrelsen har ansvaret for den daglige ledelse af selskaberne. NTR Holding har 3 repræsentanter i de pågældende bestyrelser, ligesom partneren har 3 repræsentanter. Mellem bestyrelsesmøderne har NTR Holding en tæt løbende kontakt til de respektive direktører, idet disse i henhold til den indgåede management aftale er rekrutteret af NTR. Jens Hørup kunne oplyse, at resultatandele fra BPC Gruppen indregnes i resultatopgørelsen til gennemsnitlige valutakurser, mens balanceposter indregnes til den aktuelle valutakurs på det pågældende tidspunkt. I relation til afkastet af de likvide midler oplyste han, at NTR Holding fokuserer på den operationelle drift frem for finansiel virksomhed, hvorfor midlerne var investeret med lav risiko og dermed lavere, men stabilt afkast. Hovedparten af midlerne var investeret i korte obligationer. Aktionær 4 glædede sig over, at situationen i R+S Baugesellschaft syntes under kontrol. I relation til meddelelsen for 1. kvartal 2004 ønskede han en uddybning af forventningen, idet han fandt den oplyste forventning lav i forhold til det allerede realiserede resultat. På det strategiske plan ønskede Aktionær 4 uddybet, i hvilken retning de større aktionærer i NTR Holding ønsker selskabet udviklet. Endelig ønskede Aktionær 4 en uddybende forklaring fra revisorerne omkring den supplerende oplysning i revisionspåtegningen. Aktionær 5 havde svært ved at se perspektiverne i BPC resultaterne, og han fandt, at den forventede fremgang i 2004 var beskeden. Endvidere ønskedes det oplyst, hvorfor NTR Holding ikke længere i regnskabet gav oplysninger om størrelsen på det skattemæssigt fremførbare underskud. Resultaterne i BPC Gruppen var ikke imponerende med det betydelige antal medarbejdere der var beskæftiget. En dansk elementfabrik med en lille bemanding realiserede langt bedre resultater. Statsaut. revisor Jesper Jørgensen forklarede, at revisorerne med den supplerende oplysning havde ønsket at henlede regnskabslæserens opmærksomhed på forvent- - 5 / 8
ningsafsnittet i årsrapporten, hvor NTR koncernens likviditetssituation var beskrevet. Niels Heering svarede, at hvis NTR skulle etableres i dag, ville man naturligvis ikke etablere selskabet med den nuværende struktur. Men den aktuelle situation med en betydelig minoritetspost i BPC som væsentligste aktivitet var historisk betinget. NTR Holding havde tidligere undersøgt mulighederne for at sælge BPC, men det var efterfølgende besluttet i stedet at satse på at videreudvikle selskabet. Niels Heering fandt ikke, at det var noget problem, at NTR kun ejede 49% af selskabet. I relation til forventningen for 2004 gjorde Niels Heering opmærksom på, at som nævnt i beretningen, ville ikke alle fabrikker i BPC nå op på et tilfredsstillende resultat i 2004. Forventningen til hele årets resultat ville naturligvis blive revurderet i forbindelse med offentliggørelsen af resultatet efter 1. halvår. Jens Hørup oplyste, at man bevidst ikke havde omtalt det skattemæssigt fremførbare underskud i årsrapporten, da der ikke var nogen udsigt til, at det pågældende underskud ville kunne udnyttes. Han kunne oplyse, at selskabet fortsat har et betydeligt fremførbart underskud. Han uddybede i den forbindelse de skattemæssige forhold i relation til BPC. Han fandt det ikke relevant at sammenligne indtjeningsevnen ud fra antallet af medarbejdere, fordi arbejdskraften er forholdsvis billig i BPC selskaberne, hvorfor der er et andet økonomisk ligevægtspunkt mellem maskinelle og manuelle løsninger. Endelig mente han, at BPCs resultater absolut tåler sammenligning med hovedparten af de danske betonelementfabrikkers. På opfordring fra de fremmødte aktionærer oplæste dirigenten afsnittet om forventninger til 2004 fra den netop offentliggjorte kvartalsmeddelelse. Dirigenten konstaterede herefter, at der ikke var flere kommentarer til beretningen, herunder til bestyrelsens forslag om at overføre årets resultat til andre reserver, og kunne dermed slå fast, at bestyrelsens beretning var taget til efterretning, årsregnskab og koncernregnskab for 2003 var godkendt, og bestyrelsens forslag om at overføre årets resultat til andre reserver var vedtaget. 4. Meddelelse af decharge for bestyrelse og direktion Ingen aktionærer ønskede ordet under dette punkt, hvorfor dirigenten konstaterede, at bestyrelse og direktion var meddelt decharge for regnskabsåret 2003. 5. Forslag fra bestyrelse og aktionærer Dirigenten gennemgik bestyrelsens forslag til nedsættelse af selskabets nominelle aktiekapital fra 193.993.800 kr. til 38.798.760 kr., hvoraf A-aktiekapitalen nedsættes med 13.023.840 kr. til 3.255.960 kr. og B-aktiekapitalen nedsættes med 142.171.200 kr. til 35.542.800 kr. Af det samlede nedsættelsesbeløb på nominelt - 6 / 8
155.195.040 kr. udgjorde selskabets underskud overført fra tidligere år 71.469.764 kr. Den resterende del af nedsættelsen, 83.725.276 kr., foreslås henlagt til en særlig fond, som kan anvendes efter generalforsamlingens nærmere beslutning og var derfor ifølge Aktieselskabslovens 46 betinget af et 3 måneders proklama. Dirigenten oplyste, at nedsættelsen foreslås gennemført ved at nedsætte aktiernes stykstørrelse fra kr. 100 til kr. 20. Den foreslåede nedsættelse af aktiernes stykstørrelse, ville medføre, at det samlede antal aktier på 162.798 stk. A-aktier og 1.777.140 stk. B-aktier ikke ville blive ændret. Han understregede samtidig, at der ikke med kapitalnedsættelsen sker nogen forskydning i forholdet mellem A-aktier og B-aktier. Dirigenten meddelte, at den eksisterende bemyndigelse til bestyrelsen til at forhøje selskabets aktiekapital blev foreslået forlænget til den 29. april 2009, dog således at A-aktiekapitalen alene kunne forhøjes med nominelt 1.689.540 kr. og B- aktiekapitalen med nominelt 20.000.000 kr. Til forslaget under punkt 5 c) om bemyndigelse til at erhverve egne aktier oplyste dirigenten, at der var tale om en helt sædvanlig bemyndigelse. Endelig gennemgik dirigenten de samlede forslag til vedtægtsændringer, hvoraf hovedparten var udtryk for konsekvensændringer, tilpasninger til nutidig sprogbrug og udvikling i lovgivningen. Aktionær 5 ønskede oplyst, hvor mange medarbejdere der kunne blive tale om til tegning af medarbejderaktier. Niels Heering svarede, at i øjeblikket er antallet meget lille. Den foreslåede ændring i vedtægterne var alene en konsekvensændring i den eksisterende bemyndigelse. Da der ikke var yderligere kommentarer til forslagene, konstaterede dirigenten, at selskabets vedtægter var ændret som foreslået af bestyrelsen, og selskabet var meddelt bemyndigelse til indtil næste ordinære generalforsamling at erhverve op til 10% egne aktier. 6. Valg af medlemmer til bestyrelsen Dirigenten oplyste, at alle bestyrelsesmedlemmer var på valg. Som omtalt under beretningen foreslog bestyrelsen, at antallet af generalforsamlingsvalgte medlemmer blev nedsat fra fire til tre. Bestyrelsen foreslog genvalg af advokat Niels Heering, direktør Bjørn Petersen og direktør Erik Sprunk-Jansen til selskabets bestyrelse. Svend Jakobsen ville efter eget ønske træde ud af bestyrelsen. Da ingen aktionærer ønskede ordet til dette forslag, konstaterede dirigenten, at Niels Heering, Bjørn Petersen og Erik Sprunk-Jansen var valgt til bestyrelsen. Bjørn Petersen var valgt af B-aktionærerne alene. 7. Valg af revisorer Dirigenten oplyste, at bestyrelsen foreslog genvalg af selskabets revisorer. - 7 / 8
Da der ikke var andre forslag til valg af revisor, konstaterede dirigenten, at Deloitte Statsautoriseret Revisionsaktieselskab og Grant Thornton Statsautoriseret Revisionsaktieselskab var genvalgt som selskabets revisorer. 8. Eventuelt Ingen aktionærer ønskede ordet under dette punkt, hvorfor dirigenten konstaterede, at dagsordenen var udtømt og at generalforsamlingen dermed var afsluttet. Generalforsamlingen sluttede kl. 17.00. Som dirigent: Tomas Haagen Jensen - 8 / 8