Høring af bekendtgørelse om ledelse og styring af forsikringsselskaber m.v.

Til organisationer og myndigheder nævnt på vedlagte høringsliste 20. november 2015 Ref. cne J.nr. 162-0023 Høring af bekendtgørelse om ledelse og styring af forsikringsselskaber m.v. Finanstilsynet sender hermed udkast til bekendtgørelse om ledelse og styring af forsikringsselskaber m.v. i høring. Udkastet er en revision af bekendtgørelse nr. 1575 af 15. december 2010 om ledelse og styring af forsikringsselskaber og tværgående pensionskasser (herefter kaldet ledelsesbekendtgørelsen). Bekendtgørelsen er en del af solvens II-pakken. Udkastet til bekendtgørelse har til formål at gennemføre hele eller dele af artiklerne 35 og 41-48 fra Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2009/138/EU af 25. november 2009 om adgang til og udøvelse af forsikrings- og genforsikringsvirksomhed (Solvens II), som ændret ved direktiv 2014/51/EU (Omnibus II) samt en række bestemmelser fra Retningslinjer for ledelsessystem fra European Insurance and Occupational Pensions Authority (EIOPA), der blev offentliggjort på dansk den 14. september 2015. Bekendtgørelsen skal ses i sammenhæng med lov nr. 308 af 28. marts om ændring af lov om finansiel virksomhed (Gennemførelse af solvens II- og omnibus II-direktivet). FINANSTILSYNET Århusgade 110 2100 København Ø Tlf. 33 55 82 82 Fax 33 55 82 00 CVR-nr. 10 59 81 84 finanstilsynet@ftnet.dk www.finanstilsynet.dk ERHVERVS- OG VÆKSTMINISTERIET Bekendtgørelsen skal desuden læses i sammenhæng med Kommissionens delegerede forordning (EU) 2015/35 af 10. oktober 2014 om supplerende regler til Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2009/138/EF om adgang til og udøvelse af forsikrings- og genforsikringsvirksomhed (Solvens II) (herefter kaldet forordningen). Opmærksomheden henledes i denne sammenhæng specielt på artiklerne 258-262 og 266-273, som der henvises til flere steder i bekendtgørelsen. Henvisningerne til forordningen skal ses som en læsevejledning inden for de rammer, der rent lovteknisk er mulige, da forordninger ikke må implementeres i national lovgivning. Bestemmelserne supplerer forordningen med krav, der stammer fra solvens II-direktivet eller Retningslinjer for ledelsessystem. Enkelte steder er en bestemmelse videreført fra den gældende bekendtgørelse ( 24 og bilag 2, nr. 4), eller kravet skyldes hensynet til at have samme beskyttelse i hele den finansielle sektor, uanset om reglerne gælder for forsikring eller pengeinstitutter ( 19, stk. 2, 1. pkt., bilag 3, nr. 4, og bilag 6, nr. 9 ff.).

2 Udkastet til bekendtgørelse er udtryk for direktivnær implementering. Dog foreslår Finanstilsynet i fem tilfælde, at bekendtgørelsesteksten er præciseret udover, hvad der fremgår af den implementerede regulering. De fem tilfælde findes i bekendtgørelsens 4, stk. 2, 2. pkt., 17, stk. 9, 21, stk. 2, 2. pkt., bilag 6, punkt 9 og bilag 7, punkt 5. De nævnte tilfælde er nærmere beskrevet under gennemgangen af de enkelte paragraffer. Udkastet til bekendtgørelse og bilag er endvidere konsekvensrettet i forhold til den tidligere revision af bekendtgørelse om ledelse og styring af pengeinstitutter m.fl., der blev gennemført med bekendtgørelse nr. 297 af 27. marts 2014. Revisionen blev gennemført efter høring i 2012 af en bred kreds af interessenter, herunder Forsikring & Pension, og efterkom en række af de fremsatte ønsker. Dengang foretog Finanstilsynet bl.a. en generel præcisering og ændring af bestyrelsens og direktionens ansvarsområder, ensrettede terminologien og sammenskrev og omformulerede flere bestemmelser, så detaljeringsgraden i bekendtgørelsen blev mindre. Med henblik på at sikre en hensigtsmæssig, sund og forsigtig ledelse af forsikringsselskaberne kræver solvens II-direktivet, at selskaberne skal have et effektivt ledelsessystem, der skal stå i et rimeligt forhold til arten, omfanget og kompleksiteten af selskabets virksomhed. I bekendtgørelsen indføres solvens II-direktivets krav om, at gruppe 1- forsikringsselskaber mindst skal have følgende fire nøglefunktioner: Compliancefunktion, risikostyringsfunktion, aktuarfunktion og intern auditfunktion. For hver funktion skal der udpeges en ansvarlig person, der i solvens II-regi kaldes nøgleperson. Opdelingen i gruppe 1-forsikringsselskaber og gruppe 2- forsikringsselskaber, der fremgår af lov nr. 308 af 28. marts 2015, følges tilsvarende i bekendtgørelsen. For gruppe 1-selskaber gælder ledelsesreglerne i både lov om finansiel virksomhed og i forordningen samt nærværende udkast til bekendtgørelse. Bestemmelserne for gruppe 1-selskaber gælder tilsvarende for forsikringsholdingvirksomheder, der er den øverste modervirksomhed i en koncern. Bestemmelserne for gruppe 1-selskaber gælder tilsvarende for finansielle holdingvirksomheder omfattet af 5, stk. 1, nr. 10, litra a, der er den øverste modervirksomhed i en koncern, hvor mindst en af dattervirksomhederne er et gruppe 1-forsikringsselskab. Bestemmelserne for gruppe 1-selskaber gælder tilsvarende for filialer her i landet. I forhold til de nævnte holdingvirksomheder er dette implementering af artikel 246, stk. 1, i solvens II-direktivet. Baggrunden for reguleringen af holdingvirksomhederne er, at der skal udføres en række opgaver på koncernniveau, f.eks. opgørelse af koncernsolvens og vurdering af egen risiko og solvens. Disse krav er sammenlignelige med de krav, der findes for de enkelte selskaber. Solvens II-direktivets krav om, at kravene til ledelsessyste-

3 met finder tilsvarende anvendelse på koncernniveau er implementeret i udkastet til bekendtgørelsen. For gruppe 2-selskaber gælder ledelsesreglerne i lov om finansiel virksomhed og nærværende udkast til bekendtgørelse. Udkastet tager højde for, at solvens II ikke gælder for gruppe 2-selskaber. Da visse bestemmelser i ledelsesbekendtgørelsen svarer til krav i forordningen, ændres disse bestemmelser, så de gælder for gruppe 2-selskaber men ikke for gruppe 1- selskaber. Der er ikke tiltænkt øgede byrder for gruppe 2-selskaberne. I det følgende gennemgås de væsentligste ændringer i udkastet til bekendtgørelse, som primært kan henføres til implementeringen af Solvens II og konsekvensrettelser som følge af en af bekendtgørelse om ledelse og styring af pengeinstitutter m.fl. Hertil kommer, at der er foretaget ændringer med henblik at skabe større sproglig klarhed. De tværgående pensionskasser er omfattet af begrebet forsikringsselskaber i lov om finansiel virksomhed og det er derfor vurderet unødvendigt fortsat at nævne dem udtrykkeligt i bekendtgørelsen. Flere steder i solvens II-direktivet og forordningen anvendes begrebet administrations-, ledelses- eller tilsynsorganet (på engelsk administrative, management or supervisory body, forkortet AMSB). Det er indsat for at rumme de forskellige ledelsessystemer, som findes i EU s medlemsstater. I bekendtgørelsen er anvendt enten bestyrelse eller direktion, og valget af ledelsesorgan er i overensstemmelse med de hidtidige regler. Enkelte krav fra forordningen er gengivet i bekendtgørelsen med en præcisering af, om kravet retter sig mod bestyrelsen, direktionen eller begge organer. Som eksempel på et sådant krav kan nævnes artikel 268, stk. 1, om, at nøglefunktionerne er underlagt administrations-, ledelses- eller tilsynsorganets ultimative ansvar og refererer dertil. Det er præciseret i 17, at det er direktionens pligt at oprette de fire nøglefunktioner og for hver nøglefunktion at udpege en nøgleperson, som er den ansvarlige for den pågældende funktion. At det i Danmark ikke er bestyrelsen, der ansætter de pågældende nøglepersoner som ansvarlige for nøglefunktionerne og modtager den regelmæssige rapportering, udelukker ikke bestyrelsen fra konkret at tillægge sig ansættelseskompetencen, forlange kopi af rapporteringen eller at forlange direkte rapportering. Uafhængigt af implementeringen af solvens II er bilag 1 om forsikringsrisici og bilag 2 om investeringsrisici uddybet. I det følgende gennemgås de væsentligste ændringer i de enkelte paragraffer. Kronologien følger udkastets paragraffer. Når der i det følgende henvi-

4 ses til gruppe 1-selskaber m.fl., inkluderer det de omfattede holdingvirksomheder. Anvendelsesområdet i 1 er udvidet med forsikringsholdingvirksomheder og finansielle holdingvirksomheder omfattet af 5, stk. 1, nr. 10, litra a, i lov om finansiel virksomhed, der er den øverste modervirksomhed i en koncern. Dermed implementeres direktivets art 246, hvorefter ledelseskravene i art. 41-50 finder tilsvarende anvendelse på koncernniveau. De nævnte bestemmelser vedrører bl.a. et effektivt ledelsessystem, risikostyring, vurdering af egen risiko og solvens og de fire funktioner. Bekendtgørelsen finder således anvendelse på de nævnte holdingvirksomheder med de tilpasninger, som koncernforholdet nødvendiggør, jf. i øvrigt proportionalitetsprincippet i 2. En holdingvirksomhed skal eksempelvis ansætte de fire nøglepersoner, men skal kun udarbejde de politikker, der ud fra en konkret vurdering af virksomhedens risici er relevante. Da en holdingvirksomhed f.eks. ikke selv kan have forsikringsrisici, er en politik herom ikke relevant, hvis holdingvirksomheden kun har ét datterselskab, som driver forsikringsvirksomhed. Efter stk. 4 kan der endvidere dispenseres fra, at de nævnte holdingvirksomheder skal have en aktuarfunktion. Dispensation gives f.eks., hvis der udelukkende er én dattervirksomhed, der udbyder forsikring. Det er Finanstilsynets vurdering, at kravet om de fire nøglefunktioner i holdingvirksomheder kan opfyldes ved anvendelse af splitansættelser i forsikringsdattervirksomheden og holdingvirksomheden. Det vil endelig efter Finanstilsynets opfattelse som udgangspunkt være muligt i en ukompliceret holdingvirksomhed, hvis eneste aktivitet består i ejerskabet af ét forsikringsselskab, at en kompetent direktør for holdingvirksomheden kan udføre både compliancefunktionen, risikostyringsfunktionen og aktuarfunktionen. Den interne auditfunktion kan efter forordningens artikel 271, stk. 1, som udgangspunkt ikke varetages af andre funktioner. I 2 indsættes en ny proportionalitetsbestemmelse i stedet for den gældende 1, stk. 2, hvorefter virksomhedens bestyrelse og direktion aktivt skal tage stilling, hvad og hvor meget der skal til for at opfylde bekendtgørelsens krav. Udgangspunktet er således den konkrete forretningsmodel, og bekendtgørelsen finder anvendelse i den udstrækning, som den konkrete risiko i virksomheden tilsiger. En mindre kompleks virksomhed kan således, hvis risikobilledet tillader dette, nøjes med færre politikker end en stor eller mere kompleks virksomhed. Virksomhederne skal dog altid opfylde kravet om at ansætte de fire nøglepersoner. For koncerner er proportionalitetsbestemmelsen præciseret således, at ledelsen i moderselskabet, som f.eks. kan være en forsikringsholdingvirksomhed, har pligt til at træffe de foranstaltninger, der er tilstrækkelige for at drive koncernen betryggende. 3 om bestyrelsens opgaver og ansvar er en ændring af de gældende 2, 4 og 8. For gruppe 1-selskaber m.fl. gælder, at bestyrelsen årligt skal

5 foretage en vurdering af egen risiko og solvens. Kravene til gruppe 1- selskaber m.fl. om vurdering af egen risiko og solvens (i solvens II-regi også kaldet ORSA for own-risk and solvency assessment), rapportering til bestyrelsen, kapitalplan og kapitalnødplan fremgår nu af 3, stk. 2, 4, bilag 6 og forordningens artikel 262. Gruppe 2-selskaber skal fortsat opgøre individuelt solvensbehov, hvilket fremgår af bekendtgørelse nr. 356 af 8. april 2015 om driftsplaner, planer for genoprettelse, finansieringsplaner og individuelt solvensbehov for forsikringsselskaber, og beslutte rapportering til bestyrelsen, kapitalplan og kapitalnødplan, jf. 3, stk. 3. Det er desuden præciseret i stk. 1, at politikkerne udarbejdes med baggrund i virksomhedens forretningsmodel. Selvevalueringskravet i den gældende 3 udgår, da kravet til bestyrelsen i dag fremgår direkte af 70, stk. 4, i lov om finansiel virksomhed. 4 gælder for gruppe 1-selskaber m.fl.. Bestemmelsen er ny, men indholdet af den sammen med dele af det nye bilag 6 er overført fra bekendtgørelse nr. 1313 af 8. december 2014 om solvens og driftsplaner for forsikringsselskaber. Teksten er overført dels fra 5, stk. 7, dels fra bilag 4. Bestemmelsen er dog tilpasset terminologien under solvens II. 4 suppleres af forordningens artikel 262. Stk. 4 er indsat som implementering af artikel 246, stk. 4, i solvens II-direktivet, hvorefter Finanstilsynet kan godkende, at den øverste modervirksomhed i en koncern foretager vurderingen af egen risiko og solvens på koncernniveau og for alle datterselskaber på samme tid og indsender et samlet dokument til tilsynet. Af 4, stk. 2, 2. pkt., fremgår det, at det ikke vil være tilstrækkeligt at oplyse afvigelserne ved blot at sammenholde det opgjorte solvenskapitalkrav med resultatet af den kvalitative opgørelse af virksomhedens risici. Dette implementerer artikel 45, stk. 1, litra c, i solvens II-direktivet, der bestemmer, at vurderingen af egen risiko og solvens mindst skal omfatte Det omfang, i hvilket det pågældende selskabs risikoprofil afviger væsentligt fra de antagelser, der ligger til grund for solvenskapitalkravet som omhandlet i artikel 101, stk. 3, og beregnet ved hjælp af standardformlen i kapitel VI, afdeling 4, underafdeling 2, eller ved hjælp af selskabets partielle eller komplette interne model i overensstemmelse med kapitel VI, afdeling 4, underafdeling 3. Formålet med præciseringen i bekendtgørelsen er at sikre, at ledelsen af virksomheden på et oplyst grundlag kan vurdere eventuelle afvigelser imellem virksomhedens risikoprofil og det opgjorte solvenskapitalkrav. Kravet om at bestyrelsen skal udarbejde en række politikker fremgår af 5. I forhold til den gældende 5 er bestemmelsen omformuleret, og der er for gruppe 1-selskaber m.fl. tilføjet krav om en række politikker, der følger af implementeringen af solvens II. Politikkerne for risikostyring, intern kontrol,

6 intern audit, indberetning af oplysninger til Finanstilsynet og for fyldestgørende oplysninger i forsikringsselskabers rapport om solvens og finansiel stabilitet kræves efter solvens II-direktivets artikel 35, stk. 5, artikel 41, stk. 3, artikel 44, stk. 2, og artikel 55, stk. 1. Politikkerne for risikostyring, intern audit og kapitalstruktur fremgår af Retningslinjer for ledelsessystem (retningslinjerne 7, 18, 20, 21-22, 24-26, 34, 36 og 42). Listen i 5 er ikke udtømmende, da den ikke gentager krav om politikker fra anden dansk lovgivning. Opmærksomheden henledes desuden på, at for gruppe 1-selskaber m.fl. indeholder forordningen regler om politikker i flere artikler end de i 5 nævnte, jf. f.eks. artiklerne 224, 226, 258-259, 261, 267, 270 og 273-275. Som noget nyt præciseres, at politikkerne skal være forsvarlige i forhold til virksomhedens indtjening og kapitalgrundlag for gruppe 1-selskaber henholdsvis basiskapital for gruppe 2-selskaber. Henvisningerne til lov om finansiel virksomhed er desuden ajourført i overensstemmelse med lov nr. 308 af 28. marts 2015. 6-7 om bestyrelsens politikker og retningslinjer til direktionen er ændret i forhold til den gældende 6. I gruppe 1-selskaber m.fl. skal rapporten fra den ansvarlige for risikostyringsfunktionen fremover indgå i bestyrelsens samlede vurdering af, om politikker og retningslinjer er betryggende i forhold til virksomhedens aktiviteter og risici, så bestyrelsen kan træffe beslutninger på et objektivt og kvalificeret grundlag og gennemføre vurderingen af egen risiko og solvens. I 9 er direktionens informationsforpligtelse overfor bestyrelsen ændret, så den omfatter information (..), som bestyrelsen har anmodet om, samt information, som direktionen vurderer kan være af betydning for bestyrelsens arbejde. Desuden indføres en informationsforpligtelse for direktionen overfor de ansvarlige for nøglefunktionerne. Bestemmelsen skal læses sammen med forordningens artikler 258 og 268. Den gældende 9, stk. 2 og 8, er udgået. I 10 er indarbejdet den gældende 15, stk. 2, om klarhed over opgavernes udførelse og dokumentationskrav, men bestemmelsen er mere overordnet end den gældende 10. Gruppe 1-selskaber m.fl. vil fremover være omfattet af et lignende krav i forordningens artikel 258. 12 er en sammenskrivning af 12-14, og der er foretaget sproglige ændringer, men indholdsmæssigt er bestemmelsen uændret. For gruppe 1- selskaber m.fl. gælder stk. 2-4 sammen med forordningens artikel 258, stk. 5, om interessekonflikter. Kravene til forretningsgange i 14 er formuleret mere overordnet end i de gældende 17-18.

7 I 15 er indsat et krav om, at direktionen skal sikre fornøden dokumentation for virksomhedens aktiviteter. 17-21 vedrører de fire nye nøglefunktioner, som gruppe 1-selskaber m.fl. skal oprette i medfør af solvens II-direktivet: Risikostyringsfunktionen, compliancefunktionen, aktuarfunktionen og den interne auditfunktion. Hovedparten af disse bestemmelser er således nye og helt centrale i denne revision. Med 17-21 implementeres direktivets præambel betragtning 30 og dele af artiklerne 44, 46 48 og 246, ligesom dele af Retningslinjer for ledelsessystem er indarbejdet i 17-21 og i bilag 6-9. Bekendtgørelsen skal læses i sammenhæng med forordningens artikel 268-273. 17 indeholder en række overordnede krav, der gælder for alle fire nøglefunktioner. Bestemmelsen supplerer forordningens artikel 268. For de fire funktioner gælder, at hver funktion skal have en nøgleperson, der er ansat med ansvar for funktionen. En nøgleperson kan være ansvarlig for flere funktioner, hvis de rette kompetencer er til stede og interessekonflikter kan undgås eller kompenseres, jf. 17, stk. 3. Dette gælder dog ikke for den interne auditfunktion, jf. forordningens artikel 271. Nøglefunktionernes opgaver kan løses af ansatte i funktionen eller outsources. Der skal være en ansat nøgleperson med ansvar for funktionen, også selvom opgaveløsningen outsources, jf. 17, stk. 10. En nøglefunktion er en administrativ kapacitet. Den udgør ikke nødvendigvis en separat enhed i virksomheden men kan bestå af medarbejdere i andre enheder. I nøglefunktionen udføres en række opgaver, der dels kræves i henhold til forordningen og bekendtgørelsen, dels består af de opgaver, der følger af virksomhedens forretningsmodel. Følgende fremgår af pkt. 1.21 i EIOPA s Retningslinjer for ledelsessystem; "personer, der besidder nøgleposter": personer, der er ansvarlige for en nøglefunktion, i modsætning til personer, der har eller udfører en nøglefunktion. Proportionalitetsbestemmelsen i 2 gælder også for kravene til nøglefunktionerne og nøglepersonerne. Ved vurderingen af, hvilke krav der er proportionale for den enkelte virksomhed, vil Finanstilsynet lægge vægt på arten, omfanget og kompleksiteten af virksomheden. F.eks. er det Finanstilsynets udgangspunkt, at kravene til små virksomheder med simple forretningsmodeller og ukomplicerede produkter er mindre end kravene til store virksomheder, virksomheder med sammensatte forretningsmodeller eller virksomheder der udbyder komplekse produkter. I den forbindelse er det Finanstilsynets udgangspunkt, at nøglepersonen kan udføre nøglefunktionens opga-

8 ver i de førstnævnte virksomheder, mens nøglepersonen som udgangspunkt ikke må udføre nøglefunktionens opgaver i de sidstnævnte virksomheder. Som udgangspunkt er det dog Finanstilsynets vurdering, at nøglepersonen kan udføre nøglefunktionens opgaver i den interne auditfunktion i alle virksomheder. Det er hensigten med proportionalitetsprincippet, at virksomhederne er omfattet af reglerne, men at der sker den fornødne tilpasning for mindre og mellemstore virksomheder. Det er som udgangspunkt Finanstilsynets forventning, at der i alle virksomheder foretages et review eller en kontrol, der kan sandsynliggøre, at hensættelserne er opgjort korrekt. Reviewet eller kontrollen kan udføres af personer med de rette kompetencer, der ikke har været involveret i beregningen af hensættelserne. Et bestyrelsesmedlem kan aldrig være nøgleperson for en funktion. Af 17, stk. 9, fremgår, at Uanset stk. 7 og 8 skal nøglepersonen sikre, at nøglefunktionen udfører opgaver henhørende under funktionen på betryggende vis. Dette implementerer artikel 41, stk. 1, i solvens II-direktivet, hvoraf det fremgår, at Medlemsstaterne kræver, at alle forsikrings- og genforsikringsselskaber indfører et effektivt ledelsessystem, der sikrer en sund og forsigtig ledelse af selskabets virksomhed. Systemet skal mindst omfatte en hensigtsmæssig og gennemsigtig organisationsstruktur med en klar fordeling og passende adskillelse af ansvarsområder samt et effektivt informationsformidlingssystem. Det skal sikre overholdelse af kravene i artikel 42-49. Ledelsessystemet tages regelmæssigt op til intern revision. Hensigten med Finanstilsynets forslag er at tydeliggøre, at nøglepersonen er ansvarlig for nøglefunktionens varetagelse af opgaverne. Gruppe 2-selskaber skal ikke oprette de fire nøglefunktioner. For gruppe 2- selskaber gælder i medfør af 18-19 alene, at de skal have et velintegreret risikostyringssystem og compliancemetoder og -procedurer i hovedsagen svarende til de gældende 19-20. 18, der supplerer forordningens artikel 259 og 269, indeholder nye regler om risikostyringsfunktionen. Til bestemmelsen knytter sig et nyt bilag 6, der omhandler risikostyringssystemet, risikostyringsfunktionen og opgørelsen af solvenskapitalkravet i gruppe 1-selskaber m.fl. Bilaget indeholder en række krav, der overføres fra solvensbekendtgørelsens 5 og bilag 4. 19, der supplerer forordningens artikel 270, indeholder nye regler om compliancefunktionen til forskel fra den gældende 20, der alene kræver metoder og procedurer for at opdage og mindske compliancerisici. Til bestemmelsen knytter sig et nyt bilag 7, der omhandler det interne kontrolsystem og compliancefunktionen i gruppe 1-selskaber m.fl.

9 20, der supplerer forordningens artikel 272, indeholder nye regler om aktuarfunktionen. Til bestemmelsen knytter sig et nyt bilag 8, der omhandler aktuarfunktionens opgaver i gruppe 1-selskaber m.fl. 21, der supplerer forordningens artikel 271, indeholder nye regler om den interne auditfunktion. Til bestemmelsen knytter sig et nyt bilag 9, der omhandler den interne auditfunktion i gruppe 1-selskaber m.fl. Af 21, stk. 2, 2. pkt., fremgår det, at Rapporten skal indeholde en frist for afhjælpning af eventuelle mangler, angive, hvem der er ansvarlig for denne afhjælpning, samt oplyse om status på anbefalinger, der ikke var afhjulpet ved afgivelsen af den foregående auditrapport. Det er Finanstilsynets forslag til implementering af artikel 47, stk. 1, i solvens II-direktivet, hvor det fremgår, at Forsikrings- og genforsikringsselskaber indfører en effektiv intern auditfunktion. Den interne auditfunktion skal foretage vurderinger af, om det interne kontrolsystem og andre dele af ledelsessystemet er hensigtsmæssige og effektive. Uddybningen i udkastet skal tydeliggøre, hvem der er ansvarlig for afhjælpning af manglerne og derved sikre en klar ansvarsfordeling. En bestyrelse kan beslutte at anvende den interne revisionschef som ansvarlig for den interne auditfunktion og tilsvarende om den ansvarshavende aktuar som ansvarlig for aktuarfunktionen, jf. 20-21. Det er præciseret i 23-26, at de deri beskrevne forpligtelser påhviler direktionen. Bestemmelserne gælder for både gruppe 1-selskaber m.fl. og gruppe 2-selskaber med undtagelse af 24, der kun gælder for gruppe 1- selskaber m.fl. 24-26 suppleres af forordningens artikel 258-259. Som en konsekvens af indførelsen af risikostyringsfunktionen indsættes en ny bestemmelse i 28 om den rolle, den ansvarlige for risikostyringsfunktionen skal have ved udviklingen af nye produkter og tjenesteydelser. I forlængelse af de eksisterende krav til politikker og retningslinjer på investeringsområdet, stiller Bilag 1 nye krav om bestyrelsens politik og retningslinjer på forsikringsområdet, fx om salgskanaler, produktstrategi, risikotagning, reassurance og tegning af nye risici. Bilag 2 er opdateret som følge af, at de gældende investeringsregler i lov om finansiel virksomhed erstattes af prudent person-princippet. Desuden skal investeringspolitikken bl.a. tage stilling til flere markedsrisici både samlet og enkeltvis, ligesom bestyrelsens retningslinjer til direktionen i relevant omfang skal indeholde grænser for nettofølsomhed på aktiver og passiver. Bilag 3-5 er ændret svarende til den revision af bekendtgørelse om ledelse og styring af pengeinstitutter m.fl.,

10 der blev gennemført med bekendtgørelse nr. 297 af 27. marts 2014. Både gruppe 1-selskaber m.fl. og gruppe 2-selskaber er omfattet af bilag 1-5. Af bilag 6, punkt 9, fremgår det, at Direktionen skal sikre, at den ansvarlige for risikostyringsfunktionen i relevant omfang inddrages i vurderingen af direktionens og bestyrelsens beslutningsgrundlag, jf. nr. 10. Dette implementerer artikel 41, stk. 1, i solvens II-direktivet, hvor det fremgår, at Medlemsstaterne kræver, at alle forsikrings- og genforsikringsselskaber indfører et effektivt ledelsessystem, der sikrer en sund og forsigtig ledelse af selskabets virksomhed. Systemet skal mindst omfatte en hensigtsmæssig og gennemsigtig organisationsstruktur med en klar fordeling og passende adskillelse af ansvarsområder samt et effektivt informationsformidlingssystem. Det skal sikre overholdelse af kravene i artikel 42-49. Ledelsessystemet tages regelmæssigt op til intern revision. Formålet med præciseringen er at sikre, at risikostyringsfunktionen skal inddrages, når der er behov herfor. Forslaget er baseret på et forslag fra Forsikring & Pension. Af bilag 7, punkt 5, fremgår det, at Bestyrelsen skal godkende compliancefunktionens politik for compliance, jf. artikel 270, stk. 1, i Kommissionens delegerede forordning (EU) 2015/35 af 10. oktober 2014 om supplerende regler til Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2009/138/EF om adgang til og udøvelse af forsikrings- og genforsikringsvirksomhed (Solvens II). Dette implementerer ligeledes den ovenfor citerede artikel 41, stk. 1, i solvens II-direktivet. Kravet om at udarbejde en politik for compliance følger af forordningens art. 270, stk. 1, men det er Finanstilsynets forslag, at bestyrelsen skal godkende den. Bestyrelsens godkendelse af politikken ligger i naturlig forlængelse af bestyrelsens generelle ansvarsområde i forhold til godkendelse af politikker. Herved sikres en konsekvent ansvarsfordeling i organisationen i forhold til procedurerne for godkendelse af politikker. Ændringerne af denne bekendtgørelse skal træde i kraft den 1. januar 2016. Desuden offentliggøres Finanstilsynets vurdering af de erhvervsøkonomiske konsekvenser af ændringerne af bekendtgørelsen. Finanstilsynet skal anmode om eventuelle bemærkninger til bekendtgørelse om ledelse og styring af forsikringsselskaber m.v. senest den 4. december 2015. Bemærkninger kan sendes pr. e-mail på cne@ftnet.dk eller pr. post til

11 Finanstilsynet, Århusgade 110, 2100 København Ø, Att.: Camilla Neuenschwander. Med venlig hilsen Camilla Neuenschwander chefkonsulent