NYE REGLER FOR NOTERING PÅ KØBENHAVNS FONDSBØRS A/S
KPMG er et globalt netværk af rådgivnings- og revisionsfirmaer. Vi leverer handlingsorienteret rådgivning inden for revision, skat, finansielle ydelser samt konsulentbistand. KPMG har over 100.000 medarbejdere i mere end 760 byer i 155 lande. I Danmark er vi ca. 1.400 medarbejdere fordelt på 19 kontorer landet rundt.
REGLER FOR NOTERING PÅ KØBENHAVNS FONDSBØRS A/S 1
REGLER FOR NOTERING PÅ KØBENHAVNS FONDSBØRS A/S Københavns Fondsbørs A/S udsendte den 14. november 2001 nye regler for notering på Københavns Fondsbørs A/S. De nye regler træder i kraft den 1. januar 2002, og udstedere af børsnoterede værdipapirer opfordres derfor hurtigst muligt at sikre implementering af de nye regler, herunder kravene til den underliggende organisation og registreringssystemer. I pressemeddelelsen fra Københavns Fondsbørs A/S den 15. november 2001 anføres blandt andet, at Fondsbørsen har taget endnu et skridt fremad og hævet mindstekravene til informationsgivning fra børsnoterede selskaber, så de kommende regler matcher de krav danske og internationale investorer har til selskaberne. Nye regler for notering på Københavns Fondsbørs A/S ISBN 87-89888-84-7 2001 KPMG, the Danish member firm of KPMG International, a Swiss association. All rights reserved. Printed in Denmark 2001 by Paritas Grafik. 2
INDHOLD Indledning... 5 Nye regler for notering på Københavns Fondsbørs A/S... 9 De væsentligste ændringer... 10 Udfordringer til de børsnoterede virksomheder, herunder den nye årsregnskabslov... 24 Hvor kan KPMG hjælpe?... 27 3
4
INDLEDNING NYE REGLER FOR NOTERING PÅ KØBENHAVNS FONDSBØRS A/S Baggrunden for den nye revision af oplysningsforpligtelserne er ifølge Københavns Fondsbørs A/S blandt andet, at de nye regler matcher de krav danske og internationale investorer har til de børsnoterede virksomheder. I Fondsbørsens pressemeddelelse af 15. november 2001 udtales følgende: De nye regler skal ses som udtryk for, at vi vil medvirke til at understøtte og højne selskabernes Investor Relations aktiviteter, samtidig med at investorerne får det bedste udgangspunkt for at prissætte de børsnoterede værdipapirer. Rigtig mange selskaber har gennem flere år været i stand til at have en særdeles høj standard for informationsgivning, og nu kommer vi med nogle nye regler, der hæver mindstekravene. Vi har på flere centrale punkter skærpet kravene til udstedere af børsnoterede aktier og investeringsforeningsbeviser. I de nye oplysningsregler har vi bl.a. lagt et yderligere pres på de noterede selskaber om at følge vores anbefaling om at offentliggøre kvartalsrapporter, som vi anser for at være best pratice, og som i vid udstrækning er et krav fra markedsdeltagerne. Selskaberne skal derfor i deres årsregnskab fremover argumentere for, hvorfor de ikke følger vores anbefaling. På den måde sikrer vi, at flere selskaber reflekterer over og offentliggør deres argumenter for, hvorfor de ikke ønsker eller kan følge vores anbefaling. 5
Af centrale ændringer fremhæves: Ledelsens aflønning og incitamentsprogrammer Beskrivelse i årsrapporter og i prospekter, hvis selskabet tillige honorerer bestyrelse og direktion efter særlige eller usædvanlige aftaler, samt beskrive incitamentsprogrammer mere detaljeret Oplysninger om udvidelser og ændringer i aktiviteter Ved udvidelser eller ændringer i aktiviteter, særligt i forbindelse med større tilkøb/frasalg og fusion/fission, skal der straks offentliggøres udførlige informationer Krav om nøgletal i alle regnskabsmeddelelser Oplysning om stabiliseringsprogram i forbindelse med emission eller børsintroduktion Anbefaling om udarbejdelse af nedskreven politik for investor relations aktiviteter. Særligt for investeringsforeningsbeviser: Indre værdi offentliggøres mindst 3 gange dagligt Løbende information om indholdet af alle væsentlige aftaler indgået med foreningen, dens administrationsselskab og depotbank. Fondsbørsen anfører, at de udvidede regler for investeringsforeningerne er et supplement til de regler, som er udsendt af Finanstilsynet på investeringsforeningsområdet. Den sidste revision af Regler for udstedere af børsnoterede værdipapirer på Københavns Fondsbørs A/S fandt sted i 1999 med ikrafttræden den 1. oktober 1999.. Som baggrund for denne revision af oplysningsforpligtelserne fremhævede Fondsbørsen den internationale udvikling i retning af stigende krav til informationer fra børsnoterede selskaber. De i 1999 gennemførte ændringer i oplysningsforpligtelserne relaterede sig i al væsentlighed til de børsnoterede aktieselskaber. 6
Fondsbørsen fremhævede dengang følgende væsentlige ændringer: Forstærket anbefaling om offentliggørelse af kvartalsrapporter Det er Fondsbørsens holdning, at det internationalt anses for best practice, at børsnoterede selskaber offentliggør kvartalsrapporter Oplysning om konsekvenserne af den givne information, herunder ved indgåelse af en kontrakt, køb af virksomhed og indledte fusionsforhandlinger m.v. For at øge markedets mulighed for at vurdere betydningen af de informationer, der kommer fra børsnoterede selskaber, blev der indført et krav om, at enhver meddelelse skal indeholde selskabets egen vurdering af konsekvenserne af den givne information Klare oplysninger om den forventede udvikling Regnskaber og regnskabsmeddelelser skal indeholde oplysninger om ledelsens forventninger til selskabets økonomiske udvikling i indeværende regnskabsår Kortere frist for offentliggørelse af årsregnskabsmeddelelse (tre måneder efter balancedagen) Strammere krav til de interne regler for handel med selskabets aktier Fristen, inden for hvilken selskabet ikke må handle med selskabets aktier, fastsættes til tre uger før offentliggørelse af regnskabsmeddelelser samt anden tilsvarende meddelelse af regnskabsmæssig karakter Oplysninger om incitamentsprogrammer til selskabets ledelse Selskaberne skal oplyse om eventuelle incitamentsprogrammer, herunder optioner og lignende til ledelsen. Oplysningerne skal gøre det muligt at vurdere værdien heraf Høj standard ved tilrettelæggelse af investorrelationsaktiviteter Oplysninger om visse transaktioner mellem nærtstående parter Flere informationer på engelsk. I nærværende publikation sætter vi fokus på de væsentligste ændringer i Regler for notering på Københavns Fondsbørs A/S, gældende fra 1. januar 2002. De nye regler findes på Fondsbørsens hjemmeside www.xcse.dk under publikationer & bestilling. 7
8
NYE REGLER FOR NOTERING PÅ KØBENHAVNS FONDSBØRS A/S Københavns Fondsbørs A/S har den 15. november 2001 offentliggjort nye regler for udstedere af børsnoterede værdipapirer på Københavns Fondsbørs A/S. Reglerne træder i kraft den 1. januar 2002. De nye regler indeholder en række præciseringer og ændringer og udvider kravene til udstedere af børsnoterede værdipapirer på Københavns Fondsbørs A/S, herunder er: Kravene til indholdet af prospekter præciseret, Kravene til de interne regler samlet i et afsnit og Informationsniveauet til de løbende oplysningsforpligtelser skærpet. Med de nye regler har Fondsbørsen samlet de enkelte regler, der gælder for udstedere af børsnoterede værdipapirer, i et regelsæt pr. værdipapir (aktier, investeringsforeninger og obligationer). Regler for notering på Københavns Fondsbørs A/S er opdelt således: Del I Del II Del III Del IV Del V Indledning Aktier (noteringsbetingelser, prospektkrav og oplysningsforpligtelser) Investeringsforeninger (noteringsbetingelser, prospektkrav og oplysningsforpligtelser) Obligationer (noteringsbetingelser, prospektkrav og oplysningsforpligtelser) Overtrædelse, dispensation og ikrafttrædelse 9
DE VÆSENTLIGSTE ÆNDRINGER Ændringerne i reglerne for notering på Københavns Fondsbørs vedrører såvel noteringsbetingelserne, prospektkravene som oplysningsforpligtelserne. Ændringerne gennemgås udfra følgende opdeling: Alle værdipapirer (aktier, investeringsforeninger og obligationer) Aktier Investeringsforeninger Obligationer. NOTERINGSBETINGELSERNE Alle værdipapirer Betingelserne for optagelse til notering på Københavns Fondsbørs A/S er for alle værdipapirer ændret på følgende punkter: Udstedernes rapporterings- og interne styringssystemer skal være tilstrækkelige til at sikre, at selskabet kan overholde de forpligtelser, der gælder for selskaber noteret på Københavns Fondsbørs A/S Udstederne skal have udarbejdet og vedtaget interne regler. 10
Aktier For notering af aktier gælder endvidere at: Aktierne på noteringstidspunktet skal være spredt på minimum 500 aktionærer passende fordelt på forskellige investorgrupper (tidligere krævedes normalt en spredning på 200-300, tillige passende fordelt på forskellige investorgrupper) Selskabet skal have tilstrækkelig ledelsesmæssig kompetence til at lede et børsnoteret selskab. PROSPEKTKRAV Alle værdipapirer Prospektkravene for udstedere af børsnoterede værdipapirer er præciseret. Fælles nyt for de tre typer af værdipapirer er: Offentliggørelse ved optagelse til notering på Fondsbørsen skal ske gennem Fondsbørsen via StockWise på www.udsteder.xcse.dk. Offentliggørelsen kan dog i undtagelsestilfælde aftales på anden vis Udenlandske udstedere kan vælge at udarbejde prospekter på dansk, svensk, norsk eller engelsk Prospektet skal indeholder oplysninger om omkostningerne ved optagelse, opdelt i blandt andet finansielle formidlere, provision, annoncering m.v. Om annoncer, brochurer m.v. er anført, at al væsentlig information om udstederen og om det enkelte værdipapir skal være indarbejdet i prospektet. Annoncer, brochurer m.v. må ikke være vildledende, mangelfulde m.v. og må ikke indeholde tegnings-/salgsblanketten, der alene må indgå som en integreret del af prospektet. 11
Aktier Prospektkravene for udstedere af børsnoterede aktier er præciseret. Ændringerne vedrører følgende: Oplysninger om aftaler om overallokering (en aftale mellem finansielle formidlere og selskabet eller de sælgende aktionærer i forbindelse med et udbud af aktier, i henhold til hvilken de finansielle formidlere tildeles en mulighed for at udbyde yderligere aktier) og stabilisering (transaktioner, som selskabets finansielle formidlere foretager med henblik på at støtte den aktuelle aktiekurs i forbindelse med udbud af aktier) Beskrivelse af selskabets forretningsstrategi samt finansielle målsætninger, herunder finansieringspolitik Informationer om selskabets markedsvilkår, herunder: konkurrencesituation, om muligt med angivelse af størrelsen af de markeder, hvorpå selskabet opererer, kundestruktur, om muligt opdelt i kundegrupper med angivelse af størrelsesforholdet m.v., vigtigste leverandører skal om muligt fremgå, herunder afhængigheden af samme Oplysninger om selskabets ledelse, herunder en beskrivelse af selskabets ledelsesmæssige kompetence, hvert enkelt bestyrelses- og direktionsmedlems tidligere erhverv m.v. honorarer udover de ordinære bestyrelseshonorarer samt anden form for vederlag, selskabets eventuelle usædvanlige aftaler for bestyrelsen og direktionen, de enkelte typer af aktierelaterede instrumenter, som hvert enkelt medlem af bestyrelse og direktion har fået tildelt eller som selskabet har besluttet at indføre Informationer af regnskabsmæssig karakter skal suppleres med ledelsens kommentarer Oplysninger om selskabets forventninger til den økonomiske udvikling for indeværende regnskabsår, indeholdende forventninger til niveauet for aktivitet og resultat. 12
Investeringsforeninger og obligationer Prospektkravene for investeringsforeninger og obligationsudstedere er stort set uændrede. Der er dog foretaget tilpasninger og præciseringer. Investeringsforeninger/afdelinger skal blandt andet foretage en beskrivelse af: Markedsudviklingen Risikofaktorer Benchmark (til måling af foreningens performance) Hidtidige performance (årlige afkast i %, indre værdi, udlodning pr. andel og cirkulerende beviser m.v.). Ved optagelse til notering af obligationer, som udstedes i henhold til programmer (MTN-programmer, Information Memorandum eller lignende), kan prospektet bestå af det pågældende program suppleret med udbudsbetingelser. For obligationsudstedere gælder endvidere, at prospektet skal indeholde oplysninger om ledelsens forventninger til obligationsudstederens økonomiske udvikling for indeværende regnskabsår, herunder de særlige forudsætninger der ligger til grund herfor. OPLYSNINGSFORPLIGTELSER Oplysningsforpligtelserne er opdelt i følgende fire hovedområder: 1 Generelle bestemmelser 2 Interne regler 3 Offentliggørelse 4 Oplysningsforpligtelser 13
De væsentligste ændringer i de enkelte hovedområder er følgende: Generelle bestemmelser Alle værdipapirer De generelle bestemmelser for de tre typer værdipapirer anfører blandt andet at: Udstedere skal overholde oplysningsforpligtelserne Rådgivere skal medvirke til, at udstederen informerer i overensstemmelse med de gældende oplysningsforpligtelser, og i modsat fald skal rådgivere forsøge at få selskabets ledelse til at ændre forholdet Udstedere skal i forbindelse med opfyldelsen af oplysningsforpligtelserne sikre et højt informationsniveau Udstedere skal sikre, at alle får lige adgang til væsentlige oplysninger, og sikre at ingen uvedkommende får adgang til sådan information, før den er offentliggjort. Aktier Udstedere af børsnoterede aktier bør have særlige funktioner til varetagelse af selskabets investorrelaterede aktiviteter, og disse aktiviteter skal tilrettelægges under hensyntagen til princippet om ligebehandling af investorer. Interne regler Alle værdipapirer Udstedere af børsnoterede værdipapirer skal udarbejde interne regler til sikring af, at oplysningsforpligtelserne overholdes, til sikring af, at intern viden ikke uberettiget videregives, for ledelsens handel med udstederens værdipapir. 14
Aktier Udstedere af børsnoterede aktier skal herudover udarbejde interne regler for handel med selskabets egne aktier. Udstedernes ledelse bør med jævne mellemrum og mindst en gang årligt revurdere indholdet af de interne regler. Udstederne skal til stadighed sikre sig, at ledelsen og andre relevante medarbejdere er bekendt med indholdet af de interne regler. Offentliggørelse Alle værdipapirer Kravene til offentliggørelse er ændret/præciseret på følgende områder: Udstederne skal, hvis der er risiko for at endnu ikke offentliggjorte oplysninger kommer til uvedkommendes kundskab, tage kontakt til Fondsbørsen med henblik på at træffe fornødne foranstaltninger for at sikre, at ingen kan misbruge denne viden Fondsbørsmeddelelser skal meddeles Fondsbørsen via StockWise på www.udsteder.dk, og kun i særlige tilfælde kan det aftales, at fondsbørsmeddelelser meddeles på anden vis, eksempelvis via telefax. Aktier For aktieselskaber gælder, at KVX-selskaberne ligesom KFX-selskaberne skal offentliggøre fondsbørsmeddelelser både på dansk og engelsk. Investeringsforeninger Investeringsforeninger skal i Fondsbørsens åbningstid indberette indre værdi, emissionsprisen og indløsningsprisen for hver afdeling til Fondsbørsen. Indberetningerne skal ske kl. 09.00, 12.00 og 17.00. Foreningerne skal endvidere dagligt kl. 09.00 indberette cirkulerende beviser for hver afdeling til Fondsbørsen. 15
Obligationer For obligationsudstedere skal indberetning af serieoplysninger, opsigelser pr. termin m.v. ske i elektronisk form eller pr. diskette. Oplysningsforpligtelser Alle værdipapirer Kravene til oplysningsforpligtelser for udstedere af børsnoterede værdipapirer er udvidet på følgende væsentlige områder: Der skal offentliggøres en finanskalender inden udgangen af første måned i hvert regnskabsår, indeholdende de forventede datoer for offentliggørelse af delårsrapporter, årsregnskabsmeddelelse, årsrapport og ordinær generalforsamling Udstederne kan undlade at offentliggøre en årsregnskabsmeddelelse, såfremt udstederen umiddelbart efter afholdelsen af det bestyrelsesmøde, hvor årsrapporten behandles, offentliggør årsrapporten Forløbet af en generalforsamling, herunder oplysning om trufne beslutninger, skal offentliggøres umiddelbart efter generalforsamlingens afholdelse og ikke som tidligere senest børsdagen efter Det skal af ledelsens regnskabspåtegning fremgå, at årsrapporten er aflagt i overensstemmelse med de af Fondsbørsen stillede krav til regnskabsaflæggelse Det er præciseret, at årsrapporten skal indeholde sammenlignende hoved- og nøgletal for fem år Senest otte dage før generelforsamlingen skal årsrapporten offentliggøres via StockWise og to fysiske eksemplarer sendes til Fondsbørsen. Kan udstederen ikke offentliggøre årsrapporten via StockWise, skal årsrapporten straks efter trykning og senest otte dage før generalforsamlingen sendes i to eksemplarer til Fondsbørsen, og et eksemplar sendes til hver af Fondsbørsens medlemmer. 16
Aktier Der er indført yderligere og skærpede krav til oplysning om medlemmer af bestyrelse og direktion samt ledende medarbejder, herunder ved tiltrædelse samt aktiebaserede aflønningsprogrammer. Ledelsesforhold Selskaberne skal i årsrapporten medtage oplysninger om honorarer samt anden form for vederlag til de enkelte bestyrelsesmedlemmer ud over de ordinære bestyrelseshonorarer. Oplysningskravet er mere vidtgående end oplysningskravet i årsregnskabslovens 69, stk. 1 (Lov nr. 448 af 7. juni 2001). Årsrapporten skal endvidere beskrive selskabets eventuelle usædvanlige aftaler med bestyrelse og direktion, herunder en beskrivelse af aftaler om godtgørelser, særlige favorable fratrædelsesordninger m.v. Udvidelser og ændringer i aktiviteter Ved større udvidelser og ændringer i aktiviteter er der krav om en række specifikke oplysninger såsom motivet for udvidelsen/ændringen, udvidelsen/ændringen, herunder omsætning, resultat, egenkapital og ansatte, effekter af udvidelsen/ændringen, herunder blandt andet påvirkning på selskabets resultat og økonomiske stilling; informationen bør eventuelt gives i form af proformaregnskab, eventuelle synergier ved udvidelsen/ændringen, inklusive eventuelle omstruktureringsomkostninger, betalingsform og om muligt købesum for eventuelle erhvervede aktiviteter, tidsplan for afslutning af udvidelsen/ændringen, herunder specielle forhold eller betingelser knyttet til udvidelsen/ændringen, og indgåede eller forventede aftaler i forbindelse med udvidelsen/ændringen, som er til fordel for selskabets eller det erhvervede selskabs bestyrelse eller direktion. 17
Kan selskabet ikke på tidspunktet for beslutningen om at udvide eller ændre sine aktiviteter angive de anførte oplysninger, skal selskabet redegøre herfor samt angive hvornår disse oplysninger forventes at foreligge. Delårsrapporter, årsregnskabsmeddelelser og årsrapporter Kravene til delårsrapporter og årsregnskabsmeddelelser er ændret og udvidet, herunder er der foretaget mindre ændringer i opstillingsformen. Der er krav om regnskabsrelaterede og børsrelaterede nøgletal. Fondsbørsen anbefaler, at selskaberne udover halvårsrapporter tillige offentliggør delårsrapporter vedrørende aktiviteten og resultatet af de første tre og ni måneder af hvert regnskabsår. Såfremt selskaberne ikke offentliggør kvartalsrapporter, skal baggrunden herfor angives i årsregnskabsmeddelelsen. Der er indført krav om, at såfremt der i det ordinære resultat indgår indtægter eller omkostninger, der isoleret set er af en sådan størrelse, art eller hyppighed, at oplysning herom er væsentlig for forståelsen af delårsrapporten eller årsregnskabsmeddelelsen, skal der gives separate oplysninger om arten og den beløbsmæssige størrelse heraf. Der skal kun oplyses om anvendt regnskabspraksis i delårsrapporterne og årsregnskabsmeddelelsen, såfremt der er foretaget ændringer heri. Redegørelsen for en eventuel ændring af anvendt regnskabspraksis skal følge kravene i regnskabsvejledning 3 (ajourført) Ekstraordinære poster, fundamentale fejl samt ændringer i regnskabsmæssige skøn og i anvendt regnskabspraksis. Det anbefales, at regnskabsmeddelelser indeholder udvalgte forklarende noter, herunder noter om udviklingen i selskabets aktiviteter, segmentopdelt på aktiviteter og geografiske markeder. Årsregnskabsmeddelelsen kan som tidligere omtalt erstattes af årsrapporten, såfremt årsrapporten kan offentliggøres efter afholdelsen af det bestyrelsesmøde, hvor årsrapporten behandles. Årsrapporten skal i givet fald ind- 18
ledes med en opstilling af sammenlignende hovedtal for de seneste fem år og nogle få nøgletal. For så vidt angår kravene til årsrapporten er det i Fondsbørsens kommentarer til regelsættet blandt andet anført og præciseret at: Regnskabsvejledningerne (p.t. nr. 1 15) skal følges af selskaberne fra og med det tidspunkt, hvor de enkelte vejledninger efter deres eget indhold træder i kraft. Med hensyn til ikrafttrædelsestidspunktet henvises til de enkelte vejledninger Pengeinstitutter m.v. og forsikringsselskaber skal følge de danske regnskabsvejledninger i det omfang Lov om banker og sparekasser, Lov om forsikringsvirksomhed eller Finanstilsynet med tilhørende bekendtgørelser ikke fastlægger en anden praksis Selskaberne anbefales at overveje anvendelse af internationale regnskabsstandarder, benævnt IFRS (IAS), da det formodes at blive et krav for børsnoterede EU-selskaber fra og med regnskabsår, der begynder 1. januar 2005 eller senere. Investeringsforeninger Delårsrapporter og årsrapporter Kravene til investeringsforeningers delårsrapporter og årsrapporter er som følge af det nye regelsæt udskilt fra kravene til udstedere af børsnoterede aktier. Investeringsforeninger skal ikke udarbejde årsregnskabsmeddelelse. Investeringsforeningers årsrapporter skal ikke følge de danske regnskabsvejledninger, medmindre det fremgår af den regnskabslovgivning, der gælder for investeringsforeningerne, herunder specielt Finanstilsynets bekendtgørelse om investeringsforeningers og specialforeningers regnskaber (BEK nr. 60343 af 26. november 1998 med senere ændringer). Der er ligeledes ikke krav om, at årsrapporten skal indeholde en pengestrømsopgørelse. Delårs- og årsrapporter skal udarbejdes efter Finanstilsynets bekendtgørelse nr. 60343 af 26. november 1998 samt skema A i de nye regler for investeringsbeviser og følge udviklingen i god regnskabsskik i øvrigt. 19
Delårsrapporter og årsrapporter skal indeholde følgende for foreningen og de enkelte afdelinger: Resultatopgørelse for den pågældende periode samt akkumuleret for det pågældende regnskabsår med sammenlignelige regnskabstal fra samme regnskabsperiode forrige år Balancen ultimo regnskabsperioden med sammenligningstal fra samme regnskabsperiode forrige år Noter til resultatopgørelse og balance for den pågældende periode. Dog kan noter til resultatopgørelse og balance udelades, for så vidt angår delårsrapporter Formueopgørelse for indeværende regnskabsperiode med sammenligningstal fra samme regnskabsperiode forrige år og fra den seneste årsrapport Beretning om aktiviteter og forhold for den pågældende periode samt forventninger til udviklingen inden for de områder foreningen og de enkelte afdelinger investerer. Hovedtallene skal give et redeligt billede i overbliksform af foreningen og de enkelte afdelingers resultat og balance m.v., jf. Finanstilsynets retningslinier. Nøgletallene (to år ved delårsrapporter og fem år ved årsrapporter) for hver enkelt afdeling skal indeholde følgende: Afdelingens årlige afkast i % Angivelse af benchmark og tilhørende årlige afkast i % Udviklingen i indre værdi Afdelingens risikoeksponering målt på sharpe ratio og standardafvigelsen (benchmarks risikoeksponering angives tilsvarende) Regnskabsmæssig resultat i kr. Udlodning pr. andel Cirkulerende kapital i kr. Medlemmernes formue i kr. Årlige omkostninger i % og kr. Omsætningshastigheden. 20
Delårsrapporter og årsrapporter skal på afdelingsniveau indeholde følgende: En totaloversigt over porteføljens sammensætning En kommentar til porteføljeafkastet i perioden (hvor kommenteringen til afkastet kan omfatte flere afdelinger, kan kommenteringen for disse afdelinger ske samlet, eller hvor det i øvrigt skønnes hensigtsmæssigt) En beskrivelse af den valgte investeringsstrategi samt eventuelle ændringer i strategien i forhold til senest offentliggjorte strategi En beskrivelse af markedsudviklingen, opdelt på blandt andet brancher og lande m.v. (hvor beskrivelsen af markedsudviklingen kan omfatte flere afdelinger, kan beskrivelsen for disse afdelinger ske samlet, eller hvor det i øvrigt skønnes hensigtsmæssig) En beskrivelse af forventningerne til den enkelte afdelings fremtidsudvikling for den kommende periode (hvor beskrivelsen af forventningerne til fremtidsudviklingen kan omfatte flere afdelinger, kan beskrivelsen for disse afdelinger ske samlet, eller hvor det i øvrigt skønnes hensigtsmæssigt). Delårsrapporter og årsrapporter skal endvidere indeholde en beskrivelse af aftaler mellem foreningen eller afdelingen og dennes administrationsselskab, depotbank m.v. Det skal angives, hvorledes de enkelte nøgletal er beregnet. Obligationer Delårsrapporter, årsregnskabsmeddelelser og årsrapporter Kravene til obligationsudstederes delårsrapporter, årsregnskabsmeddelelse samt årsrapporter er som følge af det nye regelsæt udskilt fra kravene til udstedere af børsnoterede aktier. Delårsrapporter og årsregnskabsmeddelelser skal udarbejdes i henhold til de regler, der gælder for den enkelte type obligationsudsteder, og hvis denne er et aktieselskab, skal delårsrapporten følge skema A i afsnit 3 i del II (aktier), og årsregnskabsmeddelelsen skal følge skema B i afsnit 3 i del II (aktier). 21
Obligationsudstederes årsrapporter skal ikke følge de danske regnskabsvejledninger, medmindre det fremgår af den regnskabslovgivning, der gælder for den enkelte obligationsudsteder, herunder Finanstilsynets bekendtgørelser. Der er ligeledes ikke krav om, at årsrapporten skal indeholde en pengestrømsopgørelse. Årsrapporter skal til enhver tid leve op til den højeste standard for den kategori af virksomheder, obligationsudstederen tilhører. Årsrapporten skal følge udviklingen i god regnskabsskik og skal aflægges i overensstemmelse med den regnskabslovgivning, der gælder for den enkelte obligationsudsteder. OVERTRÆDELSE Fondsbørsens sanktionsmuligheder er nu samlet i en paragraf med følgende ordlyd: I tilfælde af at en udsteder overtræder sine oplysningsforpligtelser, herunder i forbindelse med offentliggørelse af et prospekt, kan Københavns Fondsbørs give udsteder en påtale. Københavns Fondsbørs kan endvidere pålægge udsteder en afgift på op til tre gange den årlige noteringsafgift, dog minimum 25 tkr. og maksimum 1 mio.kr. Afgørelser om påtale eller afgift truffet af Københavns Fondsbørs kan offentliggøres. DISPENSATION Fondsbørsens mulighed for at dispensere er anført i en paragraf, hvoraf det fremgår, at: I det omfang det ligger inden for lovgivningens muligheder, kan Københavns Fondsbørs i særlige tilfælde dispensere fra Regler for notering på Københavns Fondsbørs A/S. 22
IKRAFTTRÆDELSE Fondsbørsens regelsæt træder i kraft den 1. januar 2002, og samtidig ophæves de af bestyrelsen for Københavns Fondsbørs vedtagne Regler for udstedere af børsnoterede værdipapirer på Københavns Fondsbørs A/S af 1. oktober 1999, senest ændret 7. december 1999. 23
UDFORDRINGER TIL DE BØRSNOTEREDE VIRKSOMHEDER, HERUNDER DEN NYE ÅRSREGNSKABSLOV DEN NYE ÅRSREGNSKABSLOV Folketinget vedtog den 22. maj 2001 den nye årsregnskabslov. Årsregnskabsloven gælder for regnskabsår, der begynder den 1. januar 2002 eller senere. Den nye årsregnskabslov er udarbejdet som følge af udviklingen på regnskabsområdet og afspejler den internationale udvikling i retning af værdibaserede årsrapporter, det vil sige regnskaber, der sigter mod at opgøre selskabernes reelle værdier (aktiver og forpligtelser) frem for alene at tage udgangspunkt i historiske kostpriser. Dette medfører, at transaktioner og begivenheder, der tidligere ikke kunne indregnes i årsregnskabet, nu skal medtages, og at flere poster skal værdiansættes til dagsværdi. Den nye årsregnskabslov stiller nye og større krav til børsnoterede selskaber. Der kræves mere informative og fremadrettede årsrapporter, herunder krav om mere ikke-finansiel information samt nye og mere omfattende krav til indregning og måling af aktiver og forpligtelser. EU Kommissionen har i foråret 2001 fremsat forslag til ny forordning, hvorefter alle europæiske børsnoterede selskaber senest med virkning fra 2005 skal aflægge koncernregnskaber i henhold til IAS. Det er op til de enkelte lande at beslutte, om årsregnskabet (moderselskabsregnskabet) tillige skal eller må udarbejdes efter IAS. Finansielle virksomheder er ikke omfattet af den nye årsregnskabslov, men derimod af lov om finansielle virksomheder (L165) og bekendtgørelser ud- 24
stedt i medfør heraf. De overordnede regnskabsbestemmelser er stort set identiske med den nye årsregnskabslov. Den nye årsregnskabslov træder i kraft for regnskabsår, der begynder den 1. januar 2002 eller senere. Fondsbørsens nye regelsæt kræver, at årsrapporter, der aflægges af børsnoterede danske selskaber, til enhver tid skal til leve op til den højeste standard for den kategori af virksomheder, selskabet tilhører. Afledt heraf følger, at den nye årsregnskabslov skal anvendes for delårsrapporter, herunder eventuelle kvartalsrapporter, og årsregnskabsmeddelelser for regnskabsår, der starter 1. januar 2002 og senere. For selskaber med kalenderåret som regnskabsår, der offentliggør kvartalsrapporter, skal 1. kvartalsrapport offentliggøres inden udgangen af maj 2002. Indførelsen af den nye årsregnskabslov medfører for børsnoterede selskaber med kalenderåret som regnskabsår, at forventningerne til niveauet for aktivitet og resultat for 2002 skal angives efter den nye årsregnskabslov i selskabets årsregnskabsmeddelelse for 2001, der skal offentliggøres inden udgangen af marts 2002. UDFORDRINGER TIL DE BØRSNOTEREDE VIRKSOMHEDER Fondsbørsens nye regelsæt og ikke mindst den nye årsregnskabslov stiller nye og større krav til udstedere af børsnoterede værdipapirer, der må indstille sig på, at mængden af information, der skal gives til børsmarkedet og regnskabsbrugerne i bredeste forstand, vil vokse. Fondsbørsens nye regelsæt kræver offentliggørelse af flere informationer, og samtidig stiller værdibaserede regnskaber større krav til de løbende registreringer og interne forretningsgange. Det anbefales allerede nu at vurdere effekten af de øgede krav, og sikre en smidig implementering af de nye regler, herunder kravene til den underliggende organisation og registreringssystemer. 25