Redegørelse fra Bestyrelsen i Copenhagen Network A/S vedrørende det anbefalede frivillige offentlige købstilbud fra Dansk OTC A/S Købstilbuddet fremsættes i form af et tilbudsdokument med tilhørende acceptblanket udarbejdet af Tilbudsgiver (som defineret nedenfor), og det angiver de vilkår og betingelser, der er gældende for Købstilbuddet, samt proceduren for accept af Købstilbuddet. Enhver beslutning om at acceptere Købstilbuddet bør kun træffes efter en nøje gennemlæsning af Købstilbuddet og denne redegørelse, der er afgivet i henhold til overtagelsesbekendtgørelsen. De nedenfor anførte udtalelser om fremtidige forhold er usikre og forbundet med risici. Mange faktorer vil være uden for Copenhagen Network A/S' kontrol og kan medføre, at den faktiske udvikling afviger væsentligt fra de forventninger, som er indeholdt i denne redegørelse.
Redegørelse fra bestyrelsen i Copenhagen Network A/S ( Bestyrelsen ) i henhold til 23 i Finanstilsynets bekendtgørelse nr. 562 af 2. juni 2014 om overtagelsestilbud ( Overtagelse s- bekendtgørelsen ) vedrørende det frivillige, betingede og offentlige købstilbud ( Købstilbu d- det ) fremsat den 29. Februar 2016 af Dansk OTC A/S ( Tilbudsgiver ). 1 Indledning 1.1 Købstilbuddet Købstilbuddet fremsættes på de vilkår og betingelser, der fremgår af det af Tilbudsgiver u d- arbejdede tilbudsdokument af den 29. februar 2016 ( Tilbudsdokumentet ). I henhold til Købstilbuddet tilbyder Tilbudsgiver på visse betingelser aktionærerne i Copenhagen Network A/S ( Aktionærerne ) at erhverve alle aktier i Copenhagen Network A/S ("Copenhagen Network") à nominelt DKK 0,1 (enkeltvis en Aktie og samlet Aktierne ) mod betaling af et vederlag på DKK 0,735 pr. Aktie ( Tilbudskursen ), som afregnes som beskrevet i punkt 5.2 og punkt 5.7 i Tilbudsdokumentet. Tilbudskursen er udregnet på baggrund af en samlet værdi af Aktierne (eksklusive Copenhagen Networks beholdning af egne aktier) på DKK 26,35 mio., svarende til den likvide ege n- kapital pr. 31. december 2015 på DKK 24,1 mio. med tillæg af DKK 2,25 mio. Hvis den reviderede årsrapport for Copenhagen Network, der forventes offentliggjort 22. marts 2016 udviser en likvid egenkapital på mere eller mindre end DKK 24,1 mio. reguleres den ovenfor beskrevne købesum forholdsmæssigt i forhold hertil. Såfremt sådan regulering af købesummen finder sted, vil Tilbudsgiver offentliggøre meddelelse herom. Ved Købstilbuddets afvikling modtager de sælgende Aktionærer følgende: Kontant vederlagt på DKK 2,25 mio. svarende til DKK 0,063 pr. Aktie. Det ko n- tante vederlagt udbetales samtidig med gennemførelsen af Købstilbuddet til de sælgende Aktionærer i forhold til deres aktiebesiddelse, Yderligere modtager de sælgende Aktionærer ved Købstilbuddets gennemførelse en fordring med ret til følgende to betalinger: 2
et beløb svarende til den likvide egenkapital, der overstiger Garantibeløbet, i alt 7,1 mio., svarende til DKK 0,198 pr. Aktie, Dette beløb udbetales senest 3 uger efter gennemførelse af Købstilbuddet til de sælgende Aktionærer i forhold til deres aktiebesiddelse, og et beløb svarende til Garantibeløbet på i alt DKK 17 mio., svarende til DKK 0,474 pr. Aktie. Dette beløb udbetales senest 7. juli 2016 til sælgende Aktionærer i forhold til deres aktiebesiddelse. Dette beløb kan blive er nedsat, jf. punkt 5.2 Tilbudsdokumentet, da Købstilbuddet i den angivne situation nedreguleres forholdsmæssigt med krav modtaget fra j2 Global Ireland Limited. I Tilbudsdokumentet erklærer og indestår Tilbudsgiver for, at det vil have fuldt ud tilstrækk e- lige kontante midler til at købe og betale for alle Aktier, der erhverves i Købstilbuddet i henhold til vilkårene i Tilbudsdokumentet. Til sikkerhed for den variable del af Tilbudskursen, i alt DKK 24,1 mio., stilles på tidspunktet for gennemførelse af Købstilbuddet betryggende bankgaranti. 1.2 Formålet med denne redegørelse I henhold til 23, stk. 1, i Overtagelsesbekendtgørelsen skal bestyrelsen i et selskab optaget til handel på et reguleret marked, som gøres til genstand for et offentligt købstilbud, udarbejde en redegørelse indeholdende bestyrelsens holdning til købstilbuddet og en begrundelse herfor, herunder bestyrelsens holdning til konsekvenserne af købstilbuddet for alle selskabets interesser og tilbudsgivers strategiske planer for selskabet og disses sandsynlige konsekve n- ser for beskæftigelsen og driftsstederne som omhandlet i tilbudsdokumentet. 2 Baggrund 2.1 Copenhagen Networks aktiviteter Frem til 22. december 2014 drev Copenhagen Network IT-virksomhed under navnet Comendo A/S. Salg af datterselskaber til j2 Global Ireland Limited blev godkendt af Aktionærerne på en ekstraordinær generalforsamling afholdt den 22. december 2014. Copenhagen Network har ikke siden afhændelsen til j2 Global Ireland Limited haft nogen aktiviteter, og aktiverne omfatter herefter alene likvide beholdninger fra afhændelsen samt et tilgodehavende hos køber j2 Global Ireland Limited. 3
Pr. 31. december 2014 har selskabet fremførbare skattemæssige underskud på ca. DKK 23,8 mio. Den mulige skatteværdi af det fremførbare skattemæssige underskud afhænger af om Copenhagen Network inden for overskuelig fremtid vil generere skattepligtige indtægter. Der er ikke indregnet noget udskudt skatteaktiv under aktiverne, da det, baseret på virksomh e- dens nuværende forhold ikke anses for sandsynligt, at der inden for en overskuelig årrække realiseres skattemæssige overskud, hvori skatteaktivet kan modregnes. 2.2 Copenhagen Networks aktionærkreds Copenhagen Network har pr. 5. februar 2016 671 navnenoterede aktionærer repræsenterende ca. 98,39 % of Copenhagen Networks aktiekapital. Copenhagen Network ejer ca. 2,32 % egne aktier. Efter det oplyste besad følgende aktionærer mere end 5 % af Copenhagen Networks aktier pr. dags dato: Aktionær CVR-nr. Selskabskapital Futurevest ApS 28664974 14,86 % Synerco ApS under konkurs 20596430 13,43 % OR Invest A/S 89829917 12,33 % LM Management ApS 28664982 10,97 % Como Group ApS 32663532 10,10 % 2.3 Baggrund for Købstilbuddet Bestyrelsen har, som tidligere oplyst, senest i selskabsmeddelelse nr. 212 af 8. november 2015, siden salget af alle driftsmæssige aktiviteter til j2 Global Ireland Limited arbejdet med to mulige scenarier for Copenhagen Networks fremtid. Det ene var en mulig solvent og struktureret nedlukning af Copenhagen Network. Det andet var at undersøge muligheden for at Copenhagen Network kunne tilføres en ny erhvervsmæssig aktivitet og en ny betydelig hovedaktionær. Bestyrelsen har i forlængelse heraf afsøgt om der kunne findes interesserede parter til en sådan transaktion. I løbet af pro- 4
cessen har der været kontakt til forskellige parter, men der har alene været ført konkrete drøftelser med Tilbudsgiver. I forbindelse med drøftelserne med Tilbudsgiver har Tilbudsgiver og Tilbudsgivers rådgivere gennemført en begrænset juridisk og finansiel due diligence gennemgang af Copenhagen Networks virksomhed. Tilbudsgivers beslutning om at ville fremsætte et frivilligt offentligt købstilbud blev offentli g- gjort den 1. februar 2016 ved selskabsmeddelelse nr. 216, og selve tilbudsdokumentet blev offentliggjort den 29. februar 2016 ved selskabsmeddelelse nr. 217. Bestyrelsens redegørelse offentliggjordes ved samme selskabsmeddelelse nr. 217. 2.4 Copenhagen Networks økonomiske situation Ved selskabsmeddelelse nr. 215 af 12. januar 2016 blev Copenhagen Networks hidtidige forventning om et positivt resultat før skat i niveau DKK 1,5 mio. nedjusteret til en forventning om et positivt resultat før skat i niveau DKK 1,1 mio. Copenhagen Networks egenkapital pr. 31. december 2015 udgør i niveau DKK 24,1 mio. svarende til en indre værdi pr. udestående aktie stor DKK 0,672 når der korrigeres for Copenhagen Networks beholdning af egne aktier pr. 31. december 2015. Som tidligere annonceret forventes Copenhagen Networks årsrapport 2015 at blive offentliggjort den 22. marts 2016. Såfremt Købstilbuddet ikke gennemføres, har bestyrelsen ikke planlagt indtægtsgivende akt i- viteter i Copenhagen Network. Der vil fortsat fremadrettet skulle afholdes omkostninger til bl.a. bestyrelse, revision, rådgivning, administration samt udgifter til Nasdaq Copenhagen. 3 Bestyrelsens vurdering af faktorer relateret til Købstilbuddet 3.1 Tilbudskursen Bestyrelsen vurderer, at det ikke vil være muligt at opnå et bedre bud end det som Tilbudsgiver har afgivet. Bestyrelsen har vurderet, at omkostningerne ved indhentelse af en uafhængig værdiansæ t- telse af Copenhagen Network, i form af en fairness opinion, i forbindelse med Købstilbuddet ville være uhensigtsmæssigt store i forhold til den værdi det ville tilføre Aktionærern e. 5
3.2 Fordele for Aktionærerne Det er bestyrelsens vurdering, at Købstilbuddet indebærer følgende fordele for Aktionærerne: Værdien af Købstilbuddet er fastlagt med udgangspunkt i den endelige egenkapital pr. 31. december 2015 og påvirkes således ikke af, at Tilbudsgiver forventelig først overtager kontrol med Copenhagen Network i 2. kvartal 2016. Den endelige egenkapital pr. 31. december 2015 vil fremgå af årsrapporten for 2015, som forventes offentliggjort 22. marts 2016. Købstilbuddet indeholder et tillæg på DKK 2,25 mio. i forhold til den endelige egenkapital pr. 31. december 2015. For den enkelte aktionær svarer det til et kontant tillæg på DKK 0,063 pr. Aktie. Alle Aktionærer får mulighed for at sælge deres samlede aktiebeholdning på kendte vilkår. Sælgende Aktionærer vil ikke risikere at tage del i en eventuel senere forringelse af Copenhagen Networks værdi. Sælgende Aktionærer undgår et muligt tab i form af kursfald ved en reduceret efterspørgsel af aktien, eksempelvis som følge af manglende fremtidig aktivitet i Copenhagen Network. 3.3 Ulemper for Aktionærerne Det er Bestyrelsens vurdering, at Købstilbuddet indebærer følgende ulemper for Aktionærerne: Efter Købstilbuddets gennemførelse og en eventuel efterfølgende indløsning af Aktierne vil Aktionærerne ikke have mulighed for at deltage i en mulig fremtidig værditi l- vækst i Copenhagen Network. Hvis Købstilbuddet gennemføres, og Tilbudsgiver opnår fornøden majoritet, kan Tilbudsgiver som hovedaktionær gennemføre væsentlige beslutninger uden mulighed for, at øvrige Aktionærer kan modsætte sig dette, herunder gennemføre betydelige kapitaludvidelser, der vil udvande de nuværende Aktionærer. 6
Aktiernes pris kan først endelig fastsættes og slutafregnes senest 7. juli 2016, når det er konstateret, om der er modtaget krav fra j2 Global Ireland Limited som b e- skrevet i Købstilbuddets afsnit 4.1 samt afsnit 5.7. Der er således en risiko for, at der indtræffer en negativ afvigelse frem mod endelig afregning. 3.4 Tilbudsgiver og konsekvenserne af Købstilbuddet for Copenhagen Networks interesser og beskæftigelse Der henvises til Tilbudsdokumentet for en beskrivelse af Tilbudsgiver. Det er til Bestyrelsens store tilfredsstillelse med Købstilbuddet fra Tilbudsgiver lykkedes at finde en løsning for Copenhagen Network, som kan muliggøre en videreførelse som fortsat børsnoteret virksomhed med ny aktivitet. Bestyrelsen henviser til beskrivelsen af Tilbudsg i- vers hensigter med Copenhagen Network. Copenhagen Networks eneste ansatte er direktør, Jesper Parlov Aagaard, som varetager stillingen som direktør ulønnet. Det er derfor bestyrelsens vurdering, at Købstilbuddet ikke kan få nogen afgørende betydning for nogen ansatte. Bestyrelsen vurderer, at en gennemførsel af Købstilbuddet ingen konsekvenser vil have for Copenhagen Networks driftssted. 3.5 De skattemæssige konsekvenser De skattemæssige konsekvenser for den enkelte Aktionær i Copenhagen Network i forbindelse med eventuel accept af Købstilbuddet afhænger af den enkelte Aktionærs individuelle forhold. Aktionærerne opfordres til at konsultere egne skatterådgivere om skattemæssige konsekvenser af Købstilbuddet. 4 Oplysning om visse interesser Hverken Bestyrelsen eller direktionen modtager betaling eller særskilt vederlag i forbindelse med fremsættelsen eller gennemførelsen af Købstilbuddet. Pr. dags dato har bestyrelsesformand Jens Kristian Jepsen, inklusiv egne og via interesseforbundne parter 868.641 Aktier. 7
Pr. dags dato har Torben Aagaard, næstformand, via interesseforbundne parter 3.705.859 Aktier. Pr. dags dato har Jesper Parlov Aagaard, bestyrelsesmedlem og administrerende direktør, via interesseforbundne parter 4.024.031 Aktier. Torben Aagaard og Jesper Parlov Aagaard har via interesseforbundne parter afgivet uige n- kaldeligt tilsagn om, at acceptere Købstilbuddet som beskrevet i Tilbudsdokumentet. Jens Kristian Jepsen agter, at acceptere Købstilbuddet. 5 Konklusion På baggrund af ovenstående, i betragtning af Tilbudsgivers erklærede hensigter vedrørende den fremtidige udvikling af Copenhagen Network og under hensyntagen til det forløb, Copenhagen Network har været igennem, har Bestyrelsen enstemmigt vedtaget at anbef ale Aktionærerne at acceptere Købstilbuddet. Det skal bemærkes, at Torben Aagaard og Jesper Parlov Aagaard via deres indirekte aktieb e- siddelser i Copenhagen Network forud for fremsættelse af Købstilbuddet har afgivet uigenkaldelige forhåndstilsagn til Tilbudsgiver om at sælge deres Aktier til Tilbudsgiver. Jens Kristian Jepsen har på Bestyrelsens vegne primært ført drøftelserne med Tilbudsgiver. Bestyrelsen har vurderet, at Torben Aagaard og Jesper Parlov Aagaard har kunne deltage i udarbejdelsen af denne redegørelse. København, den 29. februar 2016 Bestyrelsen for Copenhagen Network A/S 8