Side 1 af 15. Bilag til selskabsmeddelelse 14 / 18

Transkript

1 Side 1 af 15 Bilag til selskabsmeddelelse 14 / 18 MÅ IKKE OFFENTLIGGØRES, PUBLICERES ELLER UDLEVERES DIREKTE ELLER INDIREKTE I ELLER TIL NOGEN JURISDIKTION, HVIS DETTE VILLE UDGØRE EN OVERTRÆDELSE AF GÆLDENDE RET ELLER REGULERING I DEN PÅGÆLDENDE JURISDIKTION SAMLET REDEGØRELSE FRA BESTYRELSEN I NEUROSEARCH A/S VEDRØRENDE DET BETINGEDE, FRIVILLIGE OFFENTLIGE OVERTAGELSESTILBUD FREMSAT DEN 25. MAJ 2018 AF GEFION GROUP INVESTMENTS A/S SOM ÆNDRET VED TILLÆG AF 25. JUNI 2018 DET FRIVILLIGE OFFENTLIGE OVERTAGELSESTILBUD FREMSAT DEN 20. JUNI 2018 AF NORDIC TRANSPORT GROUP HOLDING A/S

2 Side 2 af 15 INDHOLDSFORTEGNELSE 1. INDLEDNING Tilbuddene Formålet med redegørelsen NTG Holdings Tilbud Gefions Tilbud 5 2. KONKLUSION 7 3. BAGGRUND FOR BESTYRELSENS ANALYSE AF TILBUDDENE Selskabets historie og virksomhed Selskabets forventninger til regnskabsåret Selskabets aktionærkreds Kontrolskifte Begivenheder frem til fremsættelse af Tilbuddene TILBUDSGIVERNE OG KONSEKVENSERNE AF TILBUDDENE FOR SELSKABETS INTERESSER OG BESKÆFTIGELSE BESTYRELSENS VURDERING AF FORDELE OG ULEMPER, DER RELATERER SIG TIL TILBUDDENE Tilbudskurserne Fordele for Aktionærerne Ulemper for Aktionærerne OPLYSNING OM VISSE INTERESSER Bestyrelsens og Direktionens ejerandele Øvrige incitamenter for Bestyrelsen i forbindelse med Tilbuddene 15

3 Side 3 af 15 SAMLET REDEGØRELSE FRA BESTYRELSEN I NEUROSEARCH A/S VEDRØRENDE DET BETINGEDE, FRIVILLIGE OFFENTLIGE OVERTAGELSESTILBUD FREMSAT DEN 25. MAJ 2018 AF GEFION GROUP INVESTMENTS A/S SOM ÆNDRET VED TILLÆG AF 25. JUNI 2018 DET FRIVILLIGE OFFENTLIGE OVERTAGELSESTILBUD FREMSAT DEN 20. JUNI 2018 AF NORDIC TRANSPORT GROUP HOLDING A/S 1. Indledning 1.1 Tilbuddene Gefion Group Investments A/S ("Gefion") offentliggjorde den 27. april 2018 en meddelelse om, at Gefion havde besluttet at fremsætte et betinget, frivilligt offentligt overtagelsestilbud til Aktionærerne i NeuroSearch A/S ("Selskabet" eller "NeuroSearch") ("Gefions Tilbud"). Gefions Tilbud blev offentliggjort den 25. maj 2018 på de vilkår, der fremgår af det af Gefion udarbejdede og af Finanstilsynet godkendte tilbudsdokument. Gefion ændrede Gefions Tilbud ved meddelelse den 25. juni 2018 på de vilkår, der fremgår af det af Gefion udarbejdede og af Finanstilsynet godkendte tillæg til tilbudsdokumentet (Gefions tilbudsdokument af 25. maj 2018, som ændret ved tillæg af 25. juni 2018, herefter samlet "Gefions Tilbudsdokument"). Den 31. maj 2018 offentliggjorde Nordic Transport Group Holding A/S ("NTG Holding") en meddelelse om, at NTG Holding havde besluttet at fremsætte et frivilligt offentligt overtagelsestilbud til Aktionærerne i NeuroSearch ("NTG Holdings Tilbud" og sammen med Gefions Tilbud "Tilbuddene"). NTG Holdings Tilbud blev offentliggjort den 20. juni 2018 på de vilkår, der fremgår af det af NTG Holding udarbejdede og af Finanstilsynet godkendte tilbudsdokument ("NTG Holdings Tilbudsdokument"). Tilbudsperioden for Gefions Tilbud blev ved offentliggørelsen af NTG Holdings Tilbudsdokument i overensstemmelse med 25 i bekendtgørelse nr af 31. oktober 2017 om overtagelsestilbud ("Tilbudsbekendtgørelsen") automatisk forlænget til udløbet af tilbudsperioden for NTG Holdings Tilbud. Gefions Tilbud og NTG Holdings Tilbud løber således begge indtil den 8. august 2018 kl (dansk tid) eller indtil udløbet af en eventuel forlængelse af hver af Tilbuddene ("Tilbudsperiodernes Udløb"). Ved "Aktionærer" forstås i denne redegørelse de af aktionærerne i NeuroSearch, som hver af Gefions Tilbud og NTG Holdings Tilbud retter sig mod, og som er nærmere beskrevet i henholdsvis afsnit 1.3 og 1.4 nedenfor. Det bemærkes, at disse definitioner i forhold til hvert af Tilbuddene ikke er fuldstændig sammenfaldende. På samme måde forstås ved "Aktier" i denne redegørelse aktier i Selskabet, som hver af Gefion og NTG Holding tilbyder at erhverve i henhold til Tilbuddene, og som er nærmere beskrevet i afsnit 1.3 og 1.4 nedenfor. 1.2 Formålet med redegørelsen Bestyrelsen i et børsnoteret selskab, der bliver genstand for et offentligt overtagelsestilbud, skal i henhold til 22, stk. 1, i Tilbudsbekendtgørelsen udarbejde en redegørelse, der indeholder bestyrelsens holdning til tilbuddet og begrundelse herfor, herunder bestyrelsens holdning til konsekvenserne af købstilbuddet for alle selskabets interesser og tilbudsgivers strategiske planer for målselskabet og disses sandsynlige konsekvenser for beskæftigelsen og driftsstederne. Denne redegørelse er udarbejdet af bestyrelsen i Selskabet ("Bestyrelsen") til opfyldelse af Bestyrelsens forpligtelser i henhold til 22 i Tilbudsbekendtgørelsen. Redegørelsen er en samlet redegørelse for Gefions Tilbud samt NTG Holdings Tilbud. Redegørelsen indeholder således Bestyrelsens holdning til Gefions Tilbud såvel som NTG Holdings Tilbud og begrundelserne herfor,

4 Side 4 af 15 herunder Bestyrelsens holdning til konsekvenserne af de to købstilbud for alle NeuroSearchs interesser og tilbudsgivernes respektive strategiske planer for NeuroSearch og disses sandsynlige konsekvenser for beskæftigelsen og driftsstederne, som omhandlet i hvert af Gefions Tilbudsdokument og NTG Holdings Tilbudsdokument med de forbehold som er nærmere beskrevet i afsnit 1.3 og 1.4. Redegørelsen er underlagt dansk ret. Redegørelsen er udarbejdet i en dansk- og i en engelsksproget version. I tilfælde af uoverensstemmelser mellem disse er den danske version gældende. Redegørelsen retter sig mod de af Aktionærerne, som hvert af de to købstilbud retter sig mod, jf. afsnit 1.3 og 1.4 nedenfor. Visse forhold, der berøres i denne redegørelse, udgør fremadrettede udsagn. Fremadrettede udsagn er udsagn, som ikke udgør historiske kendsgerninger, og som er kendetegnet ved ord som vurderer, mener, forventer, antager, forudser, påtænker, agter, skønner, vil, kan, vil fortsat, bør og lignende udtryk. I denne redegørelse er fremadrettede udsagn baseret på en række antagelser, hvoraf mange er baseret på yderligere antagelser. Selvom Selskabet anser disse antagelser for rimelige på det tidspunkt, de fremsættes, er de i sagens natur forbundet med væsentlige kendte og ukendte risici, usikkerheder, uforudsete begivenheder og andre væsentlige forhold, som er vanskelige eller umulige at forudsige, eller som ligger uden for Selskabets kontrol. Sådanne risici, usikkerheder, uforudsete begivenheder og andre væsentlige forhold kan bevirke, at de faktiske begivenheder afviger væsentligt fra de forventninger, der udtrykkeligt eller underforstået er indeholdt i sådanne fremadrettede udsagn. Oplysningerne i denne redegørelse vedrørende Gefion og NTG Holding er indhentet fra offentligt tilgængelige kilder, herunder Tilbudsdokumenterne. Redegørelsen indeholder også henvisninger til eller citater fra Tilbudsdokumenterne. Selskabet og Bestyrelsen påtager sig ikke noget ansvar af nogen art for (i) nøjagtigheden eller fuldstændigheden af sådanne oplysninger eller (ii) Gefions henholdsvis NTG Holdings undladelse af at oplyse om hændelser, som kan være opstået, eller som kan påvirke betydningen eller nøjagtigheden af sådanne oplysninger. Tilbudsdokumenterne udgør ikke en integreret del af denne redegørelse og indgår ikke heri ved henvisning. Selskabet og Bestyrelsen påtager sig ikke noget ansvar for rigtigheden, fuldstændigheden eller nøjagtigheden af Tilbudsdokumenterne, og ansvaret herfor påhviler udelukkende Gefion respektive NTG Holding. 1.3 NTG Holdings Tilbud I henhold til NTG Holdings Tilbud tilbyder NTG Holding at erhverve Aktierne mod betaling af et kontant vederlag på DKK 4,45 per Aktie á DKK 1,00 ("NTG Holdings Tilbudskurs"). Såfremt NeuroSearch efter offentliggørelsen af NTG Holdings Tilbud og inden udløb af NTG Holdings Tilbud beslutter at udbetale udbytte, udbetaler udbytte eller foretager andre udlodninger til dets aktionærer, nedsættes NTG Holdings Tilbudskurs med et sådant udbytte eller udlodning per Aktie på en krone-for-krone basis. NTG Holdings Tilbud løber til Tilbudsperiodernes Udløb den 8. august 2018 kl (dansk tid) eller indtil udløbet af en eventuel forlængelse af hver af Tilbuddene.

5 Side 5 af 15 NTG Holdings Tilbud fremsættes efter sit indhold ikke hverken direkte eller indirekte i og kan ikke accepteres fra nogen jurisdiktion, hvor dette vil udgøre en overtrædelse af gældende ret i den pågældende jurisdiktion. NTG Holdings Tilbud udgør endvidere ikke et tilbud om køb af værdipapirer (herunder aktier i Selskabet) i USA. Med forbehold for ovenstående omfatter NTG Holdings Tilbud efter sit indhold samtlige (100%) aktier i NeuroSearch. NTG Holdings Tilbud er efter sit indhold ikke betinget af, at NTG Holding modtager accepter for et bestemt antal Aktier. NTG Holdings Tilbud er heller ikke betinget af opfyldelse af andre betingelser. Der henvises i øvrigt til NTG Holdings Tilbudsdokument for en nærmere gennemgang af vilkårene for NTG Holdings Tilbud. 1.4 Gefions Tilbud I henhold til Gefions Tilbud tilbyder Gefion med forbehold for visse betingelser at erhverve Aktierne mod betaling af et kontant vederlag på DKK 4,50 per Aktie á DKK 1,00 ("Gefions Tilbudskurs"). Gefions Tilbudskurs er baseret på, at Aktierne er udstedt i og handles på Nasdaq Copenhagen A/S ("Nasdaq Copenhagen") i multipla á DKK 1, og Selskabet således har aktier optaget til handel, svarende til nominelt DKK 1,00 per aktie. Såfremt NeuroSearch forud for gennemførelse af Gefions Tilbud foretager udlodninger til aktionærerne, forbeholder Gefion sig retten til at kunne nedsætte Gefions Tilbudskurs, der skal betales i henhold til Gefions Tilbud, krone-for-krone med udbytte- eller andet udlodningsbeløb per Aktie (eller svarende til markedsværdien af eventuelle udlodninger i andre værdier end kontanter til aktionærerne). I henhold til Gefions Tilbudsdokument løb Gefions Tilbud oprindeligt fra den 25. maj 2018 indtil den 25. juni 2018 kl (dansk tid) eller indtil udløbet af en eventuel forlænget tilbudsperiode som fastsat af Gefion i henhold til Gefions Tilbudsdokument. Tilbudsperioden for Gefions Tilbud blev ved offentliggørelsen af NTG Holdings Tilbudsdokument i overensstemmelse med 25 i Tilbudsbekendtgørelsen automatisk forlænget til udløbet af tilbudsperioden for NTG Holdings Tilbud, og Gefions Tilbud løber således indtil Tilbudsperiodernes Udløb den 8. august 2018 kl (dansk tid) eller indtil udløbet af en eventuel forlængelse af hver af Tilbuddene ("Gefions Tilbudsperiode"). Gefions Tilbud er betinget af, at visse betingelser, som anført i Gefions Tilbudsdokument (og gengivet nedenfor), opfyldes eller (med forbehold for gældende ret, regler og bestemmelser) frafaldes eller indskrænkes i omfang af Gefion ved udløbet af Gefions Tilbudsperiode og/eller på sådanne andre tidspunkter, som er relevante for Gefions Tilbud, idet det bemærkes, at de fleste af betingelserne for Gefions Tilbud skal være opfyldt på tidspunktet for gennemførelse af Gefions Tilbud, hvorved forstås gennemførelse, herunder afvikling, af Gefions Tilbud i henhold til vilkårene og betingelserne i Gefions Tilbudsdokument ("Gennemførelse af Gefions Tilbud"). Betingelserne for Gennemførelse af Gefions Tilbud ("Betingelserne for Gefions Tilbud") er: (a) At Gefion ved udløb af Gefions Tilbudsperiode ejer eller har modtaget gyldige accepter af Gefions Tilbud for i alt mere end halvdelen af aktiekapitalen og stemmerettighederne i Selskabet. (b) At der ikke siden 31. december 2017 og forud for Gennemførelse af Gefions Tilbud er foretaget nogen udlodninger til aktionærerne eller indgået nogen væsentlige aftaler med nærtstående parter (med undtagelse af de vilkårsændringer for Bestyrelse og Direktion der er beskrevet under punkt i Gefions Tilbudsdokument, "Vederlag til Bestyrelsen og Direktionen"), som ikke er oplyst af Selskabet

6 Side 6 af 15 i en selskabsmeddelelse inden offentliggørelsen af Gefions beslutning om at fremsætte Gefions Tilbud den 27. april (c) At der ikke forud for Gennemførelse af Gefions Tilbud er sket ændringer i Selskabets vedtægter eller aktiekapital eller er afgivet tilsagn om at ville ændre Selskabets aktiekapital eller vedtægter i forhold til Selskabets seneste offentliggjorte vedtægter af 19. april (d) At Selskabets Aktier fortsat er optaget til handel og officiel notering indtil Gennemførelse af Gefions Tilbud. (e) At Nasdaq Copenhagen senest 18 timer efter Tilbudsperiodernes Udløb tilkendegiver over for Gefion, at Nasdaq Copenhagen ikke har til hensigt at slette Selskabets Aktier fra optagelse til handel og officiel notering, såfremt Selskabet inden for en rimelig tid efter Gennemførelse af Gefions Tilbud opfylder alle noteringsbetingelser i Nasdaq Copenhagens regelsæt for udstedere af aktier samt 5 og bilag 1 i bekendtgørelse nr af 31. oktober om betingelserne for officiel notering. (f) At der ikke i Gefions Tilbudsperiode fremkommer oplysninger om, at informationen indeholdt i Selskabets årsrapport for 2017 ikke i al væsentlighed er korrekt og retvisende, og Selskabet fra 31. december 2017 og indtil Gennemførelse af Gefions Tilbud har overholdt forpligtelsen til at offentliggøre væsentlig information i henhold til gældende ret og regler. (g) At Selskabet forbliver et selskab uden aktivitet i al væsentlighed på samme måde, som tilfældet var per 31. december 2017 og indtil Gennemførelse af Gefions Tilbud. (h) At Selskabet forud for Gennemførelse af Gefions Tilbud hverken (a) træffer beslutning om at gennemføre en spaltning eller fusion (inklusive Bestyrelsens vedtagelse af en fusions- eller spaltningsplan), (b) indgår køb, salg eller andre transaktioner med en væsentlig del (forstået som mere end 2 % af NeuroSearchs samlede aktiver) af NeuroSearchs aktiver, rettigheder eller virksomheder og/eller (c) indgår joint ventures, alliancer eller tilsvarende forpligtelser eller aftaler. Denne betingelse skal dog ikke gælde aftalen indgået mellem Selskabet og Teva Pharmaceutical International GmbH den 16. maj 2018, som nærmere beskrevet i selskabsmeddelelse nr (i) (j) At hverken Selskabet eller Selskabets eventuelle Datterselskaber (som defineret i Gefions Tilbudsdokument) forud for Gennemførelse af Gefions Tilbud afhænder, indgår aftale om at afhænde eller annullerer eller indgår aftale om at annullere egne Aktier, som NeuroSearch besad på tidspunktet for offentliggørelse af Gefions Tilbudsdokument. At Selskabet ikke forud for Gennemførelse af Gefions Tilbud udsteder eller bemyndiger udstedelse af warrants, optioner, konvertible lån eller andre instrumenter, der kan konverteres til aktier i Selskabet, og at ingen Datterselskaber udsteder sådanne værdipapirer. (k) At Selskabet ikke forud for Gennemførelse af Gefions Tilbud foretager væsentlige ændringer i vilkår for Selskabets bestyrelses- og direktionsmedlemmer. (l) At der ikke er vedtaget nogen ugunstig lovgivning, og at der ikke (i hvert enkelt tilfælde af andre end Gefion) er henholdsvis indledt, varslet eller afgjort nogen tvister eller processer (herunder voldgiftssager, administrative sager, offentlige og tilsynsmæssige undersøgelser eller retssager) eller truffet nogen afgørelser af offentlige myndigheder, som med rimelig sandsynlighed vil kunne forhindre Gennemførelse af Gefions Tilbud. (m) At der ikke forud for Gennemførelse af Gefions Tilbud er blevet rettet krav mod Selskabet (af andre end Gefion) for mere end DKK 2 mio., som ikke er optaget i Selskabets årsrapport for 2017, og sådanne krav med rimelig sandsynlighed må antages at være berettigede. (n) At der ikke er indledt insolvensbehandling i henhold til dansk ret vedrørende Selskabets aktiver (af andre end Gefion), og hverken Bestyrelsen eller Direktionen (som defineret i denne redegørelse) har begæret en sådan behandling indledt inden Gennemførelse af Gefions Tilbud, og at Selskabet ikke er blevet opløst eller trådt i frivillig likvidation inden Gennemførelse af Gefions Tilbud.

7 Side 7 af 15 (o) At der ikke er indtruffet nogen Væsentlig Negativ Ændring (som defineret i Gefions Tilbudsdokument), og at Selskabet ikke i Gefions Tilbudsperiode og indtil Gennemførelse af Gefions Tilbud har offentliggjort eller offentliggør oplysninger med et indhold, som udgør en Væsentlig Negativ Ændring. Gefions Tilbud omfatter efter sit indhold endvidere ikke eventuelle Aktier ejet af (i) Selskabet, (ii) Gefion eller (iii) Aktionærer, der er hjemmehørende i en jurisdiktion, hvor fremsættelse eller accept heraf ikke ville være i overensstemmelse med værdipapirlovgivningen eller andre love eller regler i den pågældende jurisdiktion, eller hvis dette ville kræve registrering, godkendelse eller anmeldelse hos en regulatorisk myndighed, som ikke udtrykkeligt er påtænkt i henhold til Tilbuddet. Gefions Tilbud fremsættes i USA i henhold til Section 14(e) i, og Regulation 14E meddelt under, U.S. Securities Exchange Act of 1934 med senere ændringer under iagttagelse af de undtagelser, der fremgår af Rule 14d-1(d) i U.S. Securities Exchange Act of 1934 og i øvrigt i henhold til kravene under dansk ret. Der henvises i øvrigt til Gefions Tilbudsdokument for en nærmere gennemgang af vilkårene for Gefions Tilbud. 2. Konklusion Dette afsnit indeholder Bestyrelsens samlede vurdering af Tilbuddene samt alternativt til at acceptere ét af disse, dvs. at undlade at acceptere nogen af Tilbuddene. Nærværende afsnit skal læses i sammenhæng med redegørelsen i sin helhed. Gennemførelse af ét af Tilbuddene er mere attraktivt for Aktionærerne end en likvidation Bestyrelsen konstaterer indledningsvist, at en gennemførelse af ét af Tilbuddene udgør en for Aktionærerne mere attraktiv løsning end alternativet, hvilket ville være en likvidation af Selskabet og udlodning af de resterende værdier til Selskabets aktionærer. Tilbudsgivernes fremtidsplaner og respektive virksomheder Ved vurderingen af de to Tilbud ser Bestyrelsen bort fra NTG Holdings respektive Gefions nuværende virksomheder og deres respektive fremtidsplaner med Selskabet. Bestyrelsen har noteret sig det i de respektive Tilbudsdokumenter anførte om hver af NTG Holdings og Gefions fremtidsplaner med Selskabet og deres respektive nuværende virksomheder, men dette er ikke tilstrækkeligt for Bestyrelsen til at foretage en kvalificeret vurdering af fremtidsplanerne og udsigterne for Selskabet, såfremt hvert af Tilbuddene gennemføres, herunder vilkårene for hvordan NTG Holdings henholdsvis Gefions aktiviteter vil blive sammenlagt med / indskudt i Selskabet efter gennemførelsen af et af Tilbuddene. Der foreligger herunder ingen oplysninger for Bestyrelsen om den forventede værdiansættelse af NTG Holdings og Gefions respektive aktiviteter, som planlægges sammenlagt med / indskudt i Selskabet, og Bestyrelsen har ikke grundlag for egenhændigt at foretage en sådan værdiansættelse. Fordele og ulemper ved Tilbuddene Bestyrelsen har i afsnit 5 vurderet visse fordele og ulemper ved henholdsvis Gefions Tilbud og NTG Holdings Tilbud, hvortil henvises. Gefions Tilbud er økonomisk det mest attraktive tilbud for Aktionærerne, nemlig DKK 0,05 bedre per Aktie end NTG Holdings Tilbud. Til gengæld er gennemførelsen af Gefions Tilbud underlagt en række betingelser, der medfører en implicit risiko for, at Gefions Tilbud ikke bliver gennemført. En række af betingelserne for gennemførelsen af Gefions Tilbud ligger uden for Selskabets kontrol, herunder ikke mindst betingelsen om, at Gefion ved udløb af Gefions Tilbudsperiode ejer eller har modtaget gyldige accepter af Gefions Tilbud for i alt mere end halvdelen af aktiekapitalen og stemmerettighederne i Selskabet. Risikoen for, at denne betingelse ikke bliver opfyldt er større end normalt ved offentlige overtagelsestilbud, henset herved til eksistensen af NTG Holdings Tilbud. Risikoen

8 Side 8 af 15 for, at Gefions Tilbud ikke bliver gennemført skal sammenholdes med, at gennemførelsen af NTG Holdings Tilbud ikke er underlagt nogen form for betingelser. Aktionærer, som - helt naturligt - ønsker den højst mulige salgspris og derfor ønsker at acceptere Gefions Tilbud, skal veje denne økonomiske fordel op i forhold til risikoen for, at betingelserne for Gefions tilbud ikke bliver opfyldt, og at Gefions Tilbud derfor ikke bliver gennemført. Bestyrelsen gør herved opmærksom på, at Aktionærer, der accepterer Gefions Tilbud, ikke samtidig kan acceptere NTG Holdings tilbud (eller omvendt). Aktionærer, der måtte vælge at acceptere Gefions Tilbud, vil ikke have nogen sikkerhed for efterfølgende at kunne sælge deres Aktier til en pris, der svarer til NTG Holdings Tilbudskurs, såfremt Gefions Tilbud ikke bliver gennemført, f.eks. fordi minimumsacceptbetingelsen (eller andre betingelser) ikke bliver opfyldt, jf. dog nedenfor om, at NTG Holding under visse omstændigheder agter at fremsætte et nyt tilbud til de tilbageværende aktionærer. Bestyrelsen anser betingelserne indeholdt i Gefions Tilbud for at være en væsentlig ulempe forbundet med Gefions Tilbud, og Aktionærerne bør nøje overveje, om merprisen, DKK 0,05 pr. Aktie, på rimelig vis afbalancerer denne risiko. Samlet anbefaler Bestyrelsen de af Aktionærerne, som ønsker at sælge deres Aktier, at acceptere NTG Holdings Tilbud. Aktionærer, som ikke sælger Aktier Aktionærer, der ikke accepterer Gefions Tilbud eller NTG Holdings Tilbud, eller som accepterer Gefions Tilbud, hvorefter Gefions Tilbud ikke gennemføres, vil ikke sælge deres Aktier til hverken NTG Holding eller Gefion som led i Tilbuddene. NTG Holdings tilbud må forventes gennemført, da det er ubetinget, ligesom Gefions Tilbud vil blive gennemført, såfremt betingelserne bliver opfyldt eller frafaldet. Som nævnt ovenfor kan Bestyrelsen ikke vurdere NTG Holdings henholdsvis Gefions planer med Selskabet, herunder fremtidsudsigterne for de tilbageværende aktionærer. Som sådan kan Bestyrelsen ikke udelukke, at en fastholdelse af Aktionærernes Aktier kan være bedre end at acceptere et af Tilbuddene, da der derved vil kunne være mulighed for at deltage i en evt. fremtidig værdistigning i Selskabet. Bestyrelsen bemærker dog, at der eksisterer en ikke nærmere kendt risiko forbundet med Gefions henholdsvis NTG Holdings fremtidsplaner og vilkårene for de transaktioner, som hver af Gefion og NTG Holding påtænker. Der henvises til beskrivelserne i afsnit 4.2 og 4.3 samt henholdsvis Gefions Tilbudsdokument og NTG Holdings Tilbudsdokument herom. Disse risici skal sammenholdes med Aktionærernes mulighed for at afhænde deres Aktier nu til en kendt pris. Bestyrelsen gør endvidere Aktionærerne opmærksomme på det i NTG Holdings Tilbudsdokument anførte om, at NTG Holding har til hensigt, under visse omstændigheder, at indkalde til en generalforsamling i Selskabet med henblik på at gennemføre en rettet kapitalforhøjelse til fordel for NTG Holding. Kapitalforhøjelsen skal bringe NTG Holding op på en aktiebesiddelse på minimum 66 2/3%. Det er Bestyrelsens forståelse, at en sådan kapitalforhøjelse forventes tegnet til en kurs, der svarer til NTG Holdings Tilbudskurs, men med reguleringsmekanisme til dagskurs, hvis dagskursen er højere. Bestyrelsen forstår endvidere, at det er NTG Holdings intention ikke at tegne kapitalforhøjelsen, men i stedet at afhænde de via NTG Holdings Tilbud erhvervede Aktier, såfremt kursen stiger andet end marginalt. Bestyrelsen bemærker, at et sådant salg vil kunne have væsentlig negativ indvirkning kursen på Selskabets aktier. Endelig gør Bestyrelsen Aktionærerne opmærksomme på, at det af NTG Holdings Tilbudsdokument fremgår, at NTG Holding agter - efter gennemførelse af NTG/NeuroSearch Fusionen (som defineret nedenfor) - at fremsætte et frivilligt tilbud til de resterende aktionærer i NeuroSearch om køb af deres aktier til kursen i NTG Holdings Tilbud. Dette for det tilfælde, at markedet måtte anse bytteforholdet i forbindelse med NTG/NeuroSearch Fusionen for at være mindre attraktivt for de oprindelige aktionærer, idet disse derved via dette nye frivillige tilbud vil kunne bevare den samme værdi, som hvis de oprindeligt havde accepteret NTG

9 Side 9 af 15 Holdings Tilbud. Såfremt NTG Holding fremsætter et sådan tilbud, vil Aktionærerne kunne afvente udfaldet af den nuværende proces og fortsat sælge deres Aktier til den af NTG Holding tilbudte kurs på DKK 4,45 pr. Aktie. Bestyrelsen bemærker, at det er Bestyrelsens forståelse, at et sådant tilbud har til forudsætning, at NTG/NeuroSearch Fusionen bliver gennemført, og der er således ingen sikkerhed for, at et sådant tilbud vil blive afgivet. 3. Baggrund for bestyrelsens analyse af Tilbuddene 3.1 Selskabets historie og virksomhed Selskabet er oprindeligt et biotekselskab, men har i en længere årrække ikke forsket i eller udviklet på lægemiddelkandidater. Siden 2012 har Bestyrelsen arbejdet med afvikling af Selskabets aktiviteter og aktiver. I perioden fra 2012 til 2016 overdrog Bestyrelsen således kliniske og prækliniske aktiver til Saniona A/S og andre, og de tilbageværende rettigheder til disse blev solgt til Saniona A/S i Saniona A/S overtog endvidere NeuroSearchs forpligtelser til betaling af royalties til tredjepart vedrørende mulige fremtidige nettosalgsindtægter fra disse projekter i Afviklingen af Selskabets tidligere associerede selskab NsGene A/S blev også endeligt gennemført i Idet Bestyrelsen i løbet af 2017 opfyldte de fleste mål i en af Bestyrelsen vedtaget afviklingsplan for Selskabet, og der ikke fremkom et tilfredsstillende tilbud om køb af Selskabet eller en anden transaktion, fremsatte Bestyrelsen på Selskabets ordinære generalforsamling den 30. april 2018 forslag om likvidation af Selskabet. Forslaget blev trukket tilbage ved offentliggørelse af Gefions meddelelse om, at man havde besluttet at fremsætte Gefions Tilbud. Selskabets aktiver består i dag af et bankindestående som udgjorde DKK 73,4 mio. per 31. december 2017, et skattemæssigt underskud på ca. DKK 1,7 mia. samt en forventet betaling på USD fra Teva Pharmaceutical International GmbH i henhold til en betinget aftale af 16. maj 2018 om at frigøre Teva Pharmaceutical International GmbH fra alle udestående forpligtelser som nærmere beskrevet nedenfor i afsnit 3.2. Efter indgåelse af førnævnte aftale med Teva Pharmaceutical International GmbH, er afviklingen af Selskabets aktiviteter tæt på at være afsluttet. 3.2 Selskabets forventninger til regnskabsåret 2018 Selskabet meddelte den 16. maj 2018, at Selskabet, under forudsætning af fortsat drift, forventer et underskud af primær drift på ca. DKK 0,8-1,8 million for regnskabsåret 2018, hvori indgår forventning om modtagelse af en kontant betaling på USD vedrørende en aftale om at frigøre Teva Pharmaceutical International GmbH fra alle udestående forpligtelser, der følger af aftalen fra 2012 vedrørende overdragelse af NeuroSearchs rettigheder til Pridopidine. Beløbet på USD kommer til udbetaling, såfremt Teva Pharmaceutical International GmbH inden den 31. oktober 2018 indgår aftale med en identificeret tredjepart om salg og overførsel af Teva Pharmaceutical International GmbH's rettigheder til Pridopidine. Selskabet har ikke kendskab til status på en sådan aftale. 3.3 Selskabets aktionærkreds Selskabets samlede aktiekapital udgør DKK , der er fordelt på aktier á nominelt DKK 0,05 og multipla heraf. Selskabets aktier er udstedt i multipla á DKK 1.

10 Side 10 af 15 Aktierne er optaget til handel og officiel notering på Nasdaq Copenhagen under symbolet "NEUR" med ISIN DK Selskabet havde pr. 29. juni 2018 i alt navnenoterede aktionærer. Følgende aktionærer har meddelt Selskabet, at de besidder mere end 5 % af aktierne og stemmerettighederne i Selskabet: Porter Orlin LLC, 666 5th Avenue # 3403, New York, NY , USA (10,11 %) Glaxo Group Limited, Berkeley Ave., Greenford, Middlesex, UB6 0NN, Storbritannien (5,17 %) ATP, Kongens Vænge 2, 3400 Hillerød (9,94 %) Luxor Capital Group, LP, 1114 Avenue of the Americas, 29th floor, New York, NY 10036, USA (9,99 %) Det bemærkes, at Porter Orlin LLC så vidt vides angiveligt på et tidspunkt har skiftet navn til Amici Capital, LLC. Der er offentlig tilgængelig information, der tyder på, at Amici Capital, LLC ikke længere eksisterer, men den information har ikke kunnet verificeres af Selskabet. 3.4 Kontrolskifte Selskabet har ikke indgået væsentlige kontrakter, der indeholder bestemmelser, som træder eller kan træde i kraft i tilfælde af et kontrolskifte, idet det dog bemærkes, at Bestyrelsen i henhold til generalforsamlingsbeslutning er berettiget til at modtage et ekstra honorar ved eventuel gennemførelse af et eller begge af Tilbuddene som nærmere beskrevet i afsnit Begivenheder frem til fremsættelse af Tilbuddene NeuroSearch offentliggjorde ved selskabsmeddelelse nr af 6. april 2018, at Bestyrelsen stillede forslag om likvidation af NeuroSearch. I forlængelse af denne selskabsmeddelelse rettede Gefion henvendelse til Bestyrelsen og NeuroSearchs direktion ("Direktionen") med henblik på at meddele, at Gefion havde gjort sig overvejelser om at afgive et overtagelsestilbud til Selskabets aktionærer. Herefter pågik der drøftelser mellem parterne om nogle overordnede rammer for et potentielt overtagelsestilbud. Der er ikke under disse drøftelser stillet oplysninger til rådighed for Gefion, som ikke er blevet oplyst til markedet. Gefion offentliggjorde den 25. maj 2018 Gefions Tilbud. Den 25. juni 2018 offentliggjorde Gefion, at man havde besluttet at forhøje Gefions Tilbudskurs fra DKK 4,00 til DKK 4,50 per Aktie. Gefion har været i kontakt med Selskabet med det formål at drøfte den praktiske håndtering af tillægget til Gefions Tilbudsdokument. Efter offentliggørelsen af Gefions Tilbud modtog NeuroSearch meddelelse fra NTG Holding om, at NTG Holding havde besluttet at fremsætte et frivilligt, offentligt overtagelsestilbud til Selskabets aktionærer, som offentliggjort ved selskabsmeddelelse nr af 31. maj Forud for offentliggørelsen af NTG Holdings Tilbud har NTG Holding været i kontakt med Bestyrelsen og Direktionen med det formål at drøfte NTG Holdings Tilbud i forhold til den praktiske håndtering heraf. NTG Holding har ikke under disse drøftelser modtager oplysninger, som ikke er blevet oplyst til markedet. NeuroSearch, Bestyrelsen og Direktionen har ikke indgået nogen aftaler med hverken Gefion eller NTG Holding i forbindelse med fremsættelse af Tilbuddene. 4. Tilbudsgiverne og konsekvenserne af Tilbuddene for Selskabets interesser og beskæftigelse 4.1 Tilbuddenes indvirkning på Selskabets interesser og beskæftigelse Bestyrelsen fremsatte til behandling på Selskabets ordinære generalforsamling den 30. april 2018 forslag om likvidation af Selskabets, men valgte som følge af fremsættelsen af Gefions Tilbud at trække sit forslag. Det er

11 Side 11 af 15 Bestyrelsens forventning, at Selskabet, som følge af fremsættelse af Tilbuddene, ikke vil blive afviklet ved likvidation. Selskabet har i dag ingen driftsmæssige aktiviteter, og alle væsentlige rettigheder (bortset fra Selskabets skattemæssige underskud) er afhændet eller under afhændelse, ligesom Selskabet ikke har væsentlige uafklarede forpligtelser. Som sådan afhænger Selskabets fremtidige udvikling reelt helt af, hvilket af Tilbuddene, der bliver gennemført. Som anført i afsnit 2 er Bestyrelsen reelt uden mulighed for at vurdere NTG Holdings respektive Gefions nuværende virksomheder og deres respektive fremtidsplaner med Selskabet. Ud over Selskabets direktør, er der pt. ingen ansatte i NeuroSearch. Det er Bestyrelsens forventning, at NeuroSearchs medarbejderstab vil blive øget i forbindelse med gennemførelsen af begge Tilbud. 4.2 NTG Holdings Tilbud Efter Bestyrelsens vurdering vil særligt følgende planer som anført i NTG Holdings Tilbudsdokument have indvirkning på Selskabets interesser: Bestyrelsen forstår, at NTG Holding har til hensigt at gennemføre en skattepligtig fusion mellem NeuroSearch og Nordic Transport Group A/S med NeuroSearch som det fortsættende selskab, hvorved NeuroSearch ændrer navn til Nordic Transport Group A/S og viderefører Nordic Transport Group A/S koncernens aktiviteter inden for transportbranchen, som derved opnår en børsnoteret platform for disse aktiviteter ("NTG/NeuroSearch Fusionen"). I NTG/NeuroSearch Fusionen forudsættes bytteforholdet fastsat ud fra en markedsmæssig værdi af de deltagende selskaber. Selskabet vil i den forbindelse få karakter af et selskab inden for transportbranchen i den form, som i dag kendetegner Nordic Transport Group A/S koncernen. Opnår NTG Holding ikke i kraft af NTG Holdings Tilbud (det frivillige købstilbud alene eller i kombination med et eventuelt pligtmæssigt købstilbud) over 66 2/3 % af aktierne i NeuroSearch, er det i henhold til NTG Holdings Tilbudsdokument NTG Holdings hensigt at indkalde til en ekstraordinær generalforsamling i NeuroSearch og fremsætte forslag om en rettet, kontant kapitaludvidelse, der bringer NTG Holding op på en aktiebesiddelse på minimum 66 2/3%. Formålet med den rettede, kontante kapitaludvidelse er at sikre, at der blandt de aktionærer, der ikke accepterer NTG Holdings Tilbud, er opbakning til NTG/NeuroSearch Fusionen. Bestyrelsen forstår, at en sådan kapitalforhøjelse forventes tegnet til en kurs, der svarer til NTG Holdings Tilbudskurs, men med reguleringsmekanisme til dagskurs, hvis dagskursen er højere. Bestyrelsen forstår endvidere, at det er NTG Holdings intention ikke at tegne kapitalforhøjelsen, men i stedet at afhænde de via NTG Holdings Tilbud erhvervede Aktier, såfremt kursen stiger andet end marginalt. Nordic Transport Group A/S ejer aktiemajoriteten i alle koncernens driftsselskaber, medens nøglemedarbejdere tilsammen ejer de resterende aktier. Det er hensigten efter NTG/NeuroSearch Fusionen at tilbyde disse nøglemedarbejdere at ombytte deres aktier i driftsselskaberne med ejerskab i Nordic Transport Group A/S (som NeuroSearch således ændrer navn til i forbindelse med NTG/NeuroSearch Fusionen), der vil være børsnoteret. NTG Holding agter - efter gennemførelse af NTG/NeuroSearch Fusionen - at fremsætte et frivilligt tilbud til de resterende aktionærer i NeuroSearch om køb af deres aktier til kursen i NTG Holdings Tilbud. Dette for det tilfælde, at markedet måtte anse bytteforholdet i forbindelse med NTG/NeuroSearch Fusionen for at være mindre attraktivt for de oprindelige aktionærer, idet disse derved via dette nye frivillige tilbud vil kunne bevare den samme værdi, som hvis de oprindeligt havde accepteret NTG Holdings Tilbud.

12 Side 12 af 15 Bestyrelsen har ikke ved udarbejdelsen af denne redegørelse haft grundlag for at foretage en egenhændig analyse af hverken NTG Holding eller Nordic Transport Group A/S koncernen. Bestyrelsen henviser således Aktionærerne til at gennemgå de oplysninger om NTG Holdings fremtidsplaner, som fremgår af NTG Holdings Tilbudsdokument. Det fremgår af NTG Holdings Tilbudsdokument, at bytteforholdet i NTG/NeuroSearch Fusionen forudsættes fastsat ud fra en markedsmæssig værdi af de deltagende selskaber, men NTG Holdings vurdering af den markedsmæssige værdi af Nordic Transport Group A/S er ikke angivet, og Bestyrelsen har ikke grundlag for at værdiansætte aktier og aktiviteter i Nordic Transport Group A/S koncernen. Bestyrelsen kan derfor ikke vurdere, om NTG/NeuroSearch Fusionen vil udgøre en attraktiv transaktion for de Aktionærer, der måtte vælge at forblive aktionærer i Selskabet efter eventuel gennemførelse af NTG Holdings Tilbud. Bestyrelsen forstår endvidere, at NTG Holding ikke har til hensigt at stille forslag om at lade NeuroSearch udbetale udbytte (hverken ordinært eller ekstraordinært) eller foretage andre udlodninger til aktionærerne, inklusive til NTG Holding, inden for de første 12 måneder efter gennemførelse af NTG Holdings Tilbud. 4.3 Gefions Tilbud Efter Bestyrelsens vurdering vil særligt følgende planer som anført i Gefions Tilbudsdokument have indvirkning på Selskabets interesser: Bestyrelsen forstår, at Gefion har til hensigt at indskyde samtlige aktier og aktiviteter i Gefion Group A/S i Selskabet med henblik på at opnå en børsnoteret platform for disse aktiviteter. Selskabet vil i den forbindelse få karakter af et ejendomsinvesteringsselskab i den form, som i dag kendetegner Gefion Group A/S. Indskuddet vil indebære en udvanding af de øvrige aktionærers ejerandele i Selskabet, da der vil være tale om en rettet emission til markedskurs. Bestyrelsen har ikke ved udarbejdelsen af denne redegørelse haft grundlag for at foretage en egenhændig analyse af hverken Gefion eller Gefion Group A/S koncernen eller i øvrigt foretaget en vurdering af Gefions fremtidsplaner for Selskabet. Bestyrelsen henviser således Aktionærerne til at gennemgå de oplysninger om Gefion fremtidsplaner, som fremgår af Gefions Tilbudsdokument. Gefions planer med indskydelse af samtlige aktier og aktiviteter i Gefion Group A/S i Selskabet er ikke detaljeret beskrevet i Gefions Tilbudsdokument, og der er ikke foretaget nogen værdiansættelse eller nærmere beskrivelse af vilkår for indskuddet. Bestyrelsen har ikke grundlag for at værdiansætte aktier og aktiviteter i Gefion Group A/S koncernen. Bestyrelsen kan derfor ikke vurdere, om dette indskud vil udgøre en attraktiv transaktion for de Aktionærer, der måtte vælge ikke at acceptere Gefions Tilbud med henblik på at forblive aktionærer i Selskabet efter eventuel gennemførelse af Gefions Tilbud. Bestyrelsen forstår endvidere, at Gefion forbeholder sig ret til, når som helst efter gennemførelse af Gefions Tilbud, at foreslå og/eller støtte, at NeuroSearch udlodder midler enten i form af aktietilbagekøb eller kapitalnedsættelser, som udlodning af udbytte (ordinært eller ekstraordinært) eller på anden måde foretager udlodninger til aktionærerne. 5. Bestyrelsens vurdering af fordele og ulemper, der relaterer sig til Tilbuddene Bestyrelsen har vurderet visse fordele og ulemper for Aktionærerne, der relaterer sig til Tilbuddene som angivet nedenfor.

13 Side 13 af 15 Det bemærkes, at Selskabet ikke har etableret strukturer, som forhindrer eller vanskeliggør, at en evt. interesseret tredjepart inden eller efter Tilbudsperiodernes Udløb kan fremsætte et konkurrerende overtagelsestilbud på Selskabet til Aktionærerne. 5.1 Tilbudskurserne Tabellen neden for viser henholdsvis Gefions Tilbudskurs og NTG Holdings Tilbudskurs i forhold til Bestyrelsens foreløbige ikke-reviderede estimat af det forventede likvidationsprovenu for Aktionærerne på pro forma basis, forudsat at Selskabet afvikles ved likvidation per 31. december 2018 (det "Forventede Likvidationsprovenu"): Post DKK Egenkapital per 31. december Forventet resultat for regnskabsåret 1. januar december 2018* - ( ) Forventede likvidationsomkostninger** - ( ) Det Forventede Likvidationsprovenu Det Forventede Likvidationsprovenu per Aktie 2,90 Tilbudskursen for NTG Holdings Tilbud 4,45 Tilbudskursen for Gefions Tilbud 4,50 * Der henvises til afsnit 3.2 ovenfor. Et underskud af primær drift på DKK er midten i det offentliggjorte interval, og det lægges til grund, at det i afsnit 3.2 nævnte beløb på USD er kommet til udbetaling per tidspunktet for likvidationen. ** Vurderingen er foretaget på baggrund af Bestyrelsens skøn efter drøftelser med relevante rådgivere. I forhold til det Forventede Likvidationsprovenu per Aktie udgør Gefions Tilbudskurs en præmie på ca. 55 %. I forhold til det Forventede Likvidationsprovenu per Aktie udgør NTG Holdings Tilbudskurs en præmie på ca. 53 %. Det bemærkes, at det er Bestyrelsens vurdering, at det Forventede Likvidationsprovenu udgør det mest retvisende sammenligningsgrundlag for vurdering af Tilbuddene fra et økonomisk perspektiv, idet Selskabet sandsynligvis ville blive afviklet ved likvidation, såfremt ingen af Tilbuddene var blevet fremsat. Bemærk: alle aktiekurser er i DKK per Aktie á nominelt DKK 1, Fordele for Aktionærerne NTG Holdings Tilbud Bestyrelsen vurderer, at NTG Holdings Tilbud indebærer følgende fordele for Aktionærerne: Tilbudskursen for NTG Holdings Tilbud repræsenterer en præmie på ca. 53 % i forhold til det Forventede Likvidationsprovenu per Aktie, og NTG Holdings Tilbud er således fra et økonomisk perspektiv mere attraktivt end en likvidation af Selskabet. NTG Holdings Tilbud er ikke betinget af, at NTG Holding modtager accepter for et bestemt antal Aktier, og der er heller ikke knyttet andre betingelser til gennemførelse af NTG Holdings Tilbud. Aktionærerne er således sikret størst mulig transaktionssikkerhed.

14 Side 14 af 15 Vederlaget til Aktionærerne betales kontant. Alle Aktionærer tilbydes muligheden for at sælge en del af eller samtlige af deres Aktier, jf. dog det nedenfor i afsnit anførte om amerikanske aktionærer og aktionærer i øvrige udelukkede jurisdiktioner Gefions Tilbud Bestyrelsens vurderer, at Gefions Tilbud indebærer følgende fordele for Aktionærerne: Gefions Tilbud Tilbudskurs repræsenterer en præmie på ca. 55 % i forhold til det Forventede Likvidationsprovenu per Aktie, og Gefions Tilbud er således fra et økonomisk perspektiv mere attraktivt end en likvidation af Selskabet og mere attraktivt, om end marginalt, end NTG Holdings Tilbud. Vederlaget til Aktionærerne betales kontant. Alle Aktionærer tilbydes muligheden for at sælge en del af eller samtlige af deres Aktier (med forbehold for aktionærer i udelukkede jurisdiktioner). 5.3 Ulemper for Aktionærerne NTG Holdings Tilbud Bestyrelsen vurderer, at NTG Holdings Tilbud indebærer følgende ulemper for Aktionærerne: NTG Holdings Tilbud er, om end marginalt, økonomisk mindre attraktivt for Aktionærerne end Gefions Tilbud. I modsætning til Gefions Tilbud fremsættes NTG Holdings tilbud ikke til aktionærer i USA, og sådanne aktionærer har således ikke muligheden for at sælge en del af eller samtlige af deres aktier som led i NTG Holdings Tilbud. Aktionærer, som accepterer NTG Holdings Tilbud, vil ikke tage del i en evt. fremtidig værditilvækst i Selskabet, jf. dog ovenfor om Bestyrelsens manglende mulighed for at vurdere NTG Holdings fremtidsplaner. Aktionærer, som ikke accepterer NTG Holdings Tilbud med henblik på at tage del i en evt. fremtidig værditilvækst i Selskabet, har ikke sikkerhed for at realisere en sådan gevinst, herunder såfremt kursen på Aktierne stiger mere end marginalt efter gennemførelse af NTG Holdings Tilbud. Ifølge NTG Holdings Tilbudsdokument er det i givet fald NTG Holdings intention om at sælge de ved NTG Holding Tilbuddet erhvervede Aktier. NTG/NeuroSearch Fusionen vil dermed ikke blive gennemført. Et sådant salg vil kunne have væsentlig negativ indvirkning kursen på Selskabets aktier Gefions Tilbud Aktionærerne vil som udgangspunkt blive beskattet af den realiserede gevinst, hvis de vælger at sælge deres Aktier til NTG Holding. Dette kan fremrykke beskatningen. Da de skattemæssige konsekvenser af at acceptere NTG Holdings Tilbud afhænger af hver enkelt Aktionærs individuelle skatteforhold, anbefaler Bestyrelsen Aktionærerne at vurdere deres egne skatteforhold og om nødvendigt rådføre sig med deres egne professionelle rådgivere i relation til NTG Holdings Tilbud. Bestyrelsen vurderer, at Gefions Tilbud indebærer følgende ulemper for Aktionærerne:

15 Side 15 af 15 Gefions Tilbud er undergivet en række betingelser, herunder betingelse om at Gefion ved udløb af Gefions Tilbudsperiode ejer eller har modtaget gyldige accepter af Gefions Tilbud for i alt mere end halvdelen af aktiekapitalen og stemmerettighederne i Selskabet, tilkendegivelse fra Nasdaq Copenhagen i relation til Selskabets fortsatte notering samt en række øvrige betingelser som anført i Gefions Tilbudsdokument. Der er således en implicit usikkerhed om, hvorvidt Gefions Tilbud vil blive gennemført, hvilket skal sammenholdes med, at gennemførelsen af NTG Holdings Tilbud ikke er underlagt betingelser. Aktionærer, som accepterer Gefions Tilbud, vil ikke tage del i en evt. fremtidig værditilvækst i Selskabet, jf. dog ovenfor om Bestyrelsens manglende mulighed for at vurdere Gefions fremtidsplaner. Aktionærerne vil som udgangspunkt blive beskattet af den realiserede gevinst, hvis de vælger at sælge deres Aktier til Gefion. Dette kan fremrykke beskatningen. Da de skattemæssige konsekvenser af at acceptere Gefions Tilbud afhænger af hver enkelt Aktionærs individuelle skatteforhold, anbefaler Bestyrelsen Aktionærerne at vurdere deres egne skatteforhold og om nødvendigt rådføre sig med deres egne professionelle rådgivere i relation til Gefions Tilbud. Gennemførelse af Gefions Tilbud vil i henhold til Gefions Tilbudsdokument ske på en handelsdag senest 35 kalenderdage efter Dato for det Endelige Resultat (som defineret i Gefions Tilbudsdokument), det vil sige ikke før september 2018, idet det dog bemærkes, at Gefion har forbeholdt sig ret til at udskyde afvikling (og dermed gennemførelse af Gefions Tilbud), hvis betaling forhindres eller suspenderes på grund af en force majeure-begivenhed. Der henvises til afsnit 4.8 og 9.3 i Gefions Tilbudsdokument. En periode på op til 35 kalenderdage fra Dato for det Endelige Resultat til afvikling og Gennemførelse af Gefions Tilbud udgør en væsentligt længere periode, end hvad der har været gældende i sammenlignelige transaktioner i Danmark. Det bemærkes endvidere, at Gefions ret til at tilbagekalde eller opsige Gefions Tilbud frem til afvikling og gennemførelse heraf, herunder den ret Gefion har forbeholdt sig til at udskyde afvikling og gennemførelse, hvis der skulle indtræde en force majeure-begivenhed, bevirker, at Aktionærer, der accepterer Gefions Tilbud bærer risikoen for, at størstedelen af betingelserne for Gefions Tilbud fortsat er opfyldt efter Tilbudsperiodernes udløb og Dato for det Endelig Resultat, herunder den i Gefions Tilbudsdokument afsnit 4.7 o) anførte betingelse om, at der ikke er indtruffet nogen Væsentlig Negativ Ændring (som defineret i Gefions Tilbudsdokument). 6. Oplysning om visse interesser 6.1 Bestyrelsens og Direktionens ejerandele Hverken medlemmer af Bestyrelsen eller Direktionen ejer aktier i Selskabet. Hverken medlemmerne af Bestyrelsen eller Direktionen har nogen direkte eller indirekte ejerandele i Gefion eller NTG Holding. 6.2 Øvrige incitamenter for Bestyrelsen i forbindelse med Tilbuddene Bestyrelsen er i henhold til beslutning på NeuroSearchs ordinære generalforsamling i 2017 berettiget til et ekstra honorar på DKK , som deles ligeligt mellem Bestyrelsens medlemmer, hvis der gennemføres et overtagelsestilbud på NeuroSearch, som accepteres af aktionærer, der tilsammen repræsenterer mere end 50 % af den samlede aktiekapital.