KPMG Statsautoriseret Revisionspartnerselskab AUDIT Bruun's Galleri Værkmestergade 25 Postboks 330 8100 Århus C Telefon 86 76 46 00 Telefax 72 29 30 30 www.kpmg.dk i henhold til aktieselskabslovens 6a med vedhæftet åbningsbalance pr. 1. januar 2009 Stiftelse af aktieselskab ved indskud af virksomhed Denne vurderingsberetning indeholder 7 sider 006871 Randers Spildevand.docx
Indhold 1 Indledning 2 2 Beskrivelse af den overtagne virksomhed 2 3 Det fastsatte vederlag 4 4 Det udførte arbejde 5 5 Konklusion 6 006871 Randers Spildevand.docx 1
Til aktionæren i 1 Indledning Stifteren har udpeget os som uvildige, sagkyndige vurderingsmænd i henhold til aktieselskabslovens 6 b. Vi har påtaget os opgaven og udarbejdet efterfølgende vurderingsberetning i henhold til aktieselskabslovens 6 a, stk. 1. en udarbejdes i anledning af stiftelsen af Randers Spildevand A/S under stiftelse, hvor aktiekapitalen tilvejebringes ved indskud af en bestående virksomhed med virkning fra 1. januar 2009. Virksomheden overdrages på vilkår, der er fastsat af stifteren. Stifteren har ansvaret for de fastsatte vilkår, herunder for rimeligheden af vederlaget til aktionærerne, og har erklæret sig herom i stifterens redegørelse. Det er vores opgave som vurderingsmænd, jf. aktieselskabslovens 6 a, stk. 1, at udtale os om stifterens udsagn om de indskudte værdier og at afgive erklæring om, at den for indskuddet ansatte værdi mindst svarer til det aftalte vederlag, herunder den pålydende værdi af de aktier, der udstedes i, med tillæg af overkurs. 2 Beskrivelse af den overtagne virksomhed Indskuddet omfatter alle aktiviteter samt aktiver og forpligtelser i spildevandsaktiviteten i Randers Kommune. vil herefter blive en 100 % ejet dattervirksomhed af Randers Kommune. Spildevandsaktiviteten i Randers Kommune omfatter bl.a. transport og rensning af spildevand i Randers Kommunes forsyningsområde. Der indskydes samtlige aktiver, gældsforpligtelser og hensatte forpligtelser i virksomheden omfattende kontrakter, navnerettigheder, driftsmateriel m.v. Det forventes at der lovfæstes et endeligt værdiansættelsesprincip i forbindelse med vedtagelsen af vandsektorloven, som vil skulle anvendes af de omfattede virksomheder. Henset til at lovgivningen endnu ikke er vedtaget er der af regnskabstekniske årsager foretaget en nedskrivning af åbningsbalancen baseret på en vurdering af selskabets forventede fremtidige pengestrømme. I forbindelse med opgørelsen af anlægsaktiverne til åbningsbalancen er der for flere aktivgrupper anvendt anslåede nedskrevne genanskaffelsespriser. I løbet af 2009 når den endelige vandsektorlov vedtages kan der ske regulering af de anslåede nedskrevne genanskaffelsespriser. 006871 Randers Spildevand.docx 2
Om de enkelte balanceposters overdragelsesværdier skal vi oplyse følgende: Materielle anlægsaktiver Grunde og bygninger 55.370.325 Grunde omfatter de af Randers Kommune tidligere ejede grunde, hvorpå der er opført renseanlæg m.v. Grunde er værdiansat til kostpris. Der afskrives ikke på grunde. Produktionsanlæg og maskiner 4.101.529.752 Produktionsanlæg og maskiner udgøres af renseanlæg, ledninger, pumper og bassiner. Værdiansættelsen er baseret på forventning om lovgivningsmæssig udmøntning af serviceeftersynet i vandsektoren, jf. politisk aftale af 1. februar 2007 og lovforslag af 26. februar 2009. Værdiansættelsen er sket under hensyntagen til en vurdering af de fremtidige pengestrømme. Nedskrivning af produktionsanlæg og maskiner -2.969.220.965 Andre anlæg, driftsmateriel og inventar 1.515.886 Andre anlæg, driftsmateriel og inventar udgøres af IT og edb-udstyr, inventar og kørende materiel. Værdiansættelsen er baseret på forventning om lovgivningsmæssig udmøntning af serviceeftersynet i vandsektoren, jf. politisk aftale af 1. februar 2007 og lovforslag af 26. februar 2009. Værdiansættelsen er sket under hensyntagen til en vurdering af de fremtidige pengestrømme. Materielle anlægsaktiver under udførelse 143.441.002 Materielle anlægsaktiver under udførelse udgøres af igangværende projekter vedrørende udførelse af materielle anlægsaktiver. Finansielle anlægsaktiver Andre tilgodehavender 20.842.544 Andre tilgodehavender under finansielle anlægsaktiver omfatter tilgodehavender, der forfalder mellem 1 og 5 år fra åbningsbalancetidspunktet den 1. januar 2009. Omsætningsaktiver Varebeholdninger 2.514.300 Varebeholdninger omfatter råvarer og hjælpematerialer. Andre tilgodehavender 8.419.501 Andre tilgodehavender under omsætningsaktiver omfatter tilgodehavender, der forfalder inden for 1 år fra åbningsbalancetidspunktet den 1. januar 2009. Periodeafgrænsningsposter 60.516 Periodeafgrænsningsposter indregnet under aktiver omfatter forudbetalt løn til ansatte. Aktiver i alt 1.364.472.861 006871 Randers Spildevand.docx 3
Andre hensatte forpligtelser 345.875 Andre hensatte forpligtelser omfatter forventede omkostninger til tjenestemandspensioner. Gæld til hovedaktionær 4.933.446 Gæld til hovedaktionær omfatter gæld til Randers Kommune vedrørende henholdsvis kloakforsyningen og tømningsordning. Anden gæld 3.994.027 Anden gæld vedrører stiftelsesomkostninger og lønrelaterede omkostninger. Hensatte forpligtelser og gældsforpligtelser i alt 9.273.348 Nettoaktiver, aktiver med fradrag af gældsforpligtelser 1.355.199.513 Der henvises endvidere til åbningsbalancen med tilhørende regnskabspraksis og noter. For en beskrivelse af de enkelte aktiver og forpligtelser i den indskudte virksomhed henvises til åbningsbalancen med tilhørende regnskabspraksis og noter. Overdragelsen af Randers Kommunes spildevandsvirksomhed til Randers Spildevand A/S under stiftelse gennemføres med henblik på selskabsgørelse af den samlede virksomhed. 2.1 Eventualposter Den indskudte virksomheds eventualforpligtelser omfatter de for branchen sædvanlige miljøforpligtelser og forpligtelser vedrørende indgåede entrepriseaftaler. Den indskudte virksomheds eventualaktiver omfatter et eventuelt tilgodehavende hos forbrugere, som ikke kan udskilles fra forsyningsområdet i Randers Kommune. 2.2 Over-/underdækning m.v. En eventuel over- eller underdækning, svarende til forskellen mellem kostpris for spildevand og de hos forbrugerne opkrævede beløb, er ikke særskilt gjort op. En eventuel over- eller underdækning er ikke indregnet i balancen. Der foreligger ikke på tidspunktet for overdragelsen af spildevandsforsyningen en myndighedsafgørelse om eventuel eksistens af et forbrugereje og dermed en opgørelse af et af forbrugerne eventuelt hørende krav. Et sådant krav fra forbrugerne vil påhvile selskabet som en forpligtelse. Et eventuelt forbrugerkrav er ikke indregnet i balancen. 3 Det fastsatte vederlag Som vederlag for indskuddet modtages aktier nominelt 500.000 kr. til kurs 271.039,90, svarende til en overkurs på 1.354.699.513 kr. 006871 Randers Spildevand.docx 4
Overdragelsen af aktiver og forpligtelser til er regnskabsmæssigt gennemført ved anvendelse af overtagelsesmetoden. Dagsværdien af indskuddet er af stifteren fastsat ved anvendelsen af anerkendte værdiansættelsesmetoder. Værdiansættelsen er foretaget på baggrund af nedskrevne genanskaffelsespriser under hensyntagen til værdiansættelse efter en kapitalbaseret model (tilbagediskontering af fremtidige forventede pengestrømme). Til grundlag for modellen er der udarbejdet et investerings-, likviditets- og driftsbudget for perioden 2009-2012 samt estimater frem til 2022. Værdiansættelsen til dagsværdi er i væsentligt omfang baseret på indtjeningsprognoser, der hviler på subjektive forventninger og skøn. Der er således en iboende risiko for, at ikke alle forudsætninger opfyldes, ligesom der kan indtræffe uforudsete begivenheder og hændelser, som medfører afvigelser fra det forventede. Dette kan medføre væsentlige ændringer i de opgjorte værdier. 4 Det udførte arbejde Vi har udført vores undersøgelser i overensstemmelse med den danske revisionsstandard om andre erklæringsopgaver med sikkerhed med henblik på at opnå høj grad af sikkerhed for, at den ansatte værdi mindst svarer til det aftalte vederlag, herunder den pålydende værdi af de aktier, der udstedes i forbindelse med stiftelsen af Randers Spildevand A/S, med tillæg af overkurs. Ved vurderingen af vederlaget har vi taget stilling til, om den af stifteren anvendte værdiansættelsesmetode er hensigtsmæssig og i overensstemmelse med almindeligt anerkendte værdiansættelsesprincipper og dokumentationen for stifterens intentioner vedrørende gennemførelse af specifikke handlingsplaner, ligesom vi har vurderet, om væsentlige forudsætninger anvendt af stifteren individuelt og i sammenhæng giver et rimelig grundlag for værdiansættelserne. Vi har endvidere vurderet, hvorvidt data, der er anvendt ved udarbejdelse af værdiansættelsen, er nøjagtig, fuldstændig og relevant. Vurderingen har omfattet undersøgelser af virksomheden, som indskydes i forbindelse med stiftelsen, samt en gennemgang af stifterens redegørelse i henhold til aktieselskabslovens 6, stk. 3. Vores vurderinger er baseret på vores vurdering af åbningsbalancen, som vi har forsynet med en revisionspåtegning uden forbehold men med en supplerende oplysning. Det er vores opfattelse, at det udførte arbejde giver et tilstrækkeligt grundlag for vores konklusion. 006871 Randers Spildevand.docx 5
5 Konklusion Det er vores opfattelse, at værdien af den indskudte virksomhed fra Randers Kommune mindst svarer til det fastsatte vederlag på 1.355.199.513 kr., herunder den pålydende værdi nom. 500.000 kr. af de aktier, der skal udstedes, med tillæg af overkurs 1.354.699.513 kr. Århus, den 27. april 2009 KPMG Statsautoriseret Revisionspartnerselskab Jakob Nyborg statsaut. revisor Søren P. Nielsen statsaut. revisor 006871 Randers Spildevand.docx 6