PLIGTMÆSSIGT OVERTAGELSESTILBUD TIL AKTIONÆRERNE I NETOP SOLUTIONS A/S CVR nr. 16 22 15 03 Bregnerødvej 127 3460 Birkerød ("Netop Solutions") BAGGRUND Consolidated Holdings A/S, CVR nr. 35 42 20 13, Fredheimvej 9, 2950 Vedbæk ("Tilbudsgiver"), har den 18. maj 2010 fået udstedt 665.000 aktier i Netop Solutions efter at have konverteret andel af konvertibelt gældsbrev oprindeligt stort EUR 2.5 millioner udstedt af Netop Solutions, jf. selskabets vedtægter 4a. Efter kapitalforhøjelsen har Netop Solutions en aktiekapital på nom. DKK 24.370.540 fordelt på 4.874.108 stk. aktier af DKK 5. Heraf ejer Tilbudsgiver, direkte og indirekte nom. DKK 8.138.035 svarende til 1.627.607 aktier á DKK 5. Dette giver Tilbudsgiver, direkte og indirekte en ejerandel på 33,4 % af Netop Solutions aktiekapital og stemmeberettigede aktier idet hver aktie giver én stemme. Tilbudsgiver besidder derudover konvertibelt gældsbrev med en resthovedstol på EUR 1.736.865. Gældsbrevet giver Tilbudsgiver ret til ved konvertering at tegne yderligere aktier i selskabet inden for hovedstolen med tillæg af renter omregnet til danske kroner i henhold til den aktuelle Euro-kurs, på dagen for tidspunktet for meddelelse om udnyttelse af konverteringsretten til en kurs på DKK 8,54 for hver aktie á DKK 5. Den 11. juni 2010 var kursen på Euro på DDK 743,91. Ved konvertering af resthovedstolen den 11. juni 2010 ville der således kunne tegnes yderligere 1,512.963 stk. aktier á DKK 5 af Tilbudsgiver. En sådan konvertering af restgælden iht. gældsbrevet vil give Tilbudsgiver direkte og indirekte en ejerandel på ca. 49 % af Netop Solutions aktiekapital og stemmeberettigede aktier. Tilbudsgivers vedtægtsmæssige formål er at drive shippingvirksomhed, handel, fabrikation, håndværk mv. og tilbudsgiver har hjemsted i Hørsholm Kommune. Tilbudsgivers seneste økonomiske tal (1.000 DKK) som opgjort i seneste offentliggjorte årsrapport:
2009: Resultat efter skat DKK 876.603. Egenkapital DKK 1.533.556 2008 Resultat efter skat DKK -759.906 Egenkapital DKK 659.953 2007: Resultat efter skat DKK 116.960 Egenkapital 1.422.859 Tilbudsgiver er kontrolleret af Ib Kunøe, der er indehaver af 67 % af aktiekapitalen. Ib Kunøe er bestyrelsesformand i Netop Solutions. Ib Kunøe er kendt for at udøve aktivt medejerskab og fungere som sparringspartner på ledelsesniveau. Administrerende direktør hos Tilbudsgiver er Lone Schøtt Kunøe og bestyrelsen udgøres af Ib Kunøe, Lone Schøtt Kunøe, Jacob Kunøe og Sven Madsen. Tilbudsgiver driver virksomhed igennem en række helt eller delvist ejede selskaber. Tilbudsgivers hovedaktiviteter er pt. inden for: IT (Atea ASA, Norge, Netop Solutions A/S, Columbus IT Partner A/S, Thrust IT A/S, CDRator A/S, ATS Development ApS) Employer Branding, Corporate image og reklamebureauvirksomhed (Coreworkers A/S med datterselskaber, Morsing PR ApS) Udvikling, produktion og markedsføring af Hi-fi produkter og Hi-tech produkter (Primare Systems Inc ApS med datterselskaber) Udvikling, produktion og markedsføring af palletiserings- og pakkemaskiner (Dan- Palletiser Holding A/S med datterselskaber, T Freemantle Ltd. UK) Ejendomme (Ejendomsaktieselskabet af 1920 A/S, Cia Consolidated Mazozoli, Letland), 2
Værdipapirer/holdingselskaber (L1 Holding ApS, CEFPC ApS, CHV IV A/S, CHV Holding af 11.10.2006 ApS, CHV af 11.10 2006 ApS, CHV III A/S, Systemintegration ApS) Nedenfor ses en oversigt over Tilbudsgivers koncernorganisation med ejerandele pr. 31. december 2009 som angivet i seneste årsrapport. På dagen for Tilbudsdokumentets offentliggørelse ejer Tilbudsgiver nom. DKK 8.138.035 svarende til 1.627.607 aktier á DKK 5 i Netop Solutions ud af en samlet aktiekapital på nom. DKK 24.370.540, svarende til en ejerandel på 33,4 %. Heraf er nom DKK 1.925.709 ejet gennem det af Tilbudsgiver 100 % ejede selskab CHV IV A/S. 3
PLIGTMÆSSIGT OVERTAGELSESTILBUD Tilbudsgiver skal i medfør af 32 i Værdipapirhandelsloven fremsætte et pligtmæssigt overtagelsestilbud ("Overtagelsestilbuddet") rettet til samtlige øvrige aktionærer i Netop Solutions A/S. Overtagelsestilbuddet er gældende fra 14. juni 2010 og udløber fire uger efter fremsættelsen den 12. juli 2010 kl. 18:00. Det tilbudte kontante vederlag for hver aktie i Netop Solutions á DKK 5,- udgør DKK 8,54 (den tilbudte kurs). Aktionærers accept af nærværende tilbud skal ske på den til lejligheden udfærdigede Acceptblanket. Den tilbudte kurs er den højeste kurs, som Tilbudsgiver har betalt for aktier i Netop Solutions de seneste 6 måneder. Hverken Tilbudsgiver eller dets aktionærer har, inden for de seneste 6 måneder før Overtagelsestilbuddets fremsættelse, erhvervet aktier i Netop Solutions til en højere kurs end den tilbudte. Der tilbydes ikke kompensation til aktionærer i Netop Solutions som følge af, at særlige rettigheder eller begrænsninger i tilknytning til aktiebesiddelsen som følge af Overtagelsestilbuddet mv. ikke kan gøres gældende, og der er ikke aktionærer, der har krav på en sådan kompensation, idet sådanne rettigheder eller begrænsninger ikke eksisterer. 4
Tilbudsgiver finansierer Overtagelsestilbuddet ved egne midler. Formålet med Tilbudsgivers erhvervelse af yderligere aktier i Netop Solutions ved konvertering af lån er at sikre de økonomiske muligheder for fortsat drift af selskabet i overensstemmelse med den af selskabets ledelse lagte strategi, og at sikre yderligere kontrol med selskabet. Tilbudsgiver forventer ikke, at antallet af medarbejdere i Netop Solutions og dets datterselskaber berøres i negativ retning. Hverken Tilbudsgiver eller Netop Solutions har indgået aftaler om eller foretaget ændringer i bestående aftaler om bonus eller lignende ydelser til ledelse eller bestyrelse i Netop Solutions i forbindelse med tilbuddets fremsættelse eller med betingelser knyttet hertil. Tilbudsgiver påtænker ikke at lade Netop Solution foretage udbetaling af sine midler jf. selskabslovens 179, stk. 1 de første 12 måneder efter gennemførelsen af Overtagelsestilbuddet. Tilbudsgiver er ikke part i og har ikke kendskab til nogen aftaler vedrørende udøvelsen af stemmerettigheder knyttet til aktierne i Netop Solutions. Tilbudsgiver har ikke planer om at tvangsindløse minoritetsaktionærer. Tilbudsgiver har ikke planer eller ønske om, at ændre selskabets vedtægter eller, at afnotere selskabets aktier fra NASDAQ OMX Copenhagen A/S. Der er ikke indgået aftaler, der har betydning for vurderingen af Overtagelsestilbuddet. Ib Kunøe, der kontrollerer Tilbudsgiver, er bestyrelsesformand i Netop Solutions, og i kraft heraf har der været kontakt mellem Tilbudsgiver og Netop Solutions. Der er ikke indgået aftaler mellem Netop Solutions og Tilbudsgiver bortset fra det af Netop Solutions optagne konvertible gældsbrev. Bestyrelsen i Netop Solutions A/S vil udarbejde en særskilt redegørelse i henhold til 14 i bekendtgørelse om overtagelsestilbud. Det endelige resultat af det pligtmæssige overtagelsestilbud vil blive offentliggjort på www.netop.com, på Netop Solutions A/S side på www.nasdaqomxnordic.com samt via elektroniske medier hurtigst muligt og senest 3 dage efter udløbet af tilbudsfristen. 5
NETOP SOLUTIONS Netop Solutions formål er ifølge vedtægterne at drive handel, fabrikation og hertil knyttet virksomhed samt at eje fast ejendom. Forretningens hovedfokus er på afsætning af software til internetfjernstyring eller fjernbetjening. Netop Solutions binavn er Danware A/S. De senest 3 års resultater og balancetal som angivet i offentliggjorte årsrapporter er som følger: (1.000 DKK) 2007: omsætning DKK 85.303 netto resultat: DKK - 31.734 egenkapital: DKK 167.742 2008: omsætning DKK 92.077 netto resultat: DKK -48.746 egenkapital: DKK 145.923 2009; omsætning DKK 85.287 netto resultat: DKK - 67.873 egenkapital: DKK 63.870 Kursudvikling Netop Solutions aktier i perioden 1. jan 2010 til 2. juni 2010 6
(kilde: www.nasdaqomxnordic.com) Ændringer Uge -3,57% Måned -5,26% 3 måneder -13,37% 6 måneder -10,00% 52 uge lav 7,25 52 uge høj 28,90 År ændring -69,78% 2009 var et vanskeligt år for Netop Solutions A/S. Selskabets årsrapport for regnskabsåret 1. januar 31. december 2009 viser en nettoomsætning på knap 85,3 millioner kr. og et EBITDA (før skat) resultat på minus 34,5 millioner kr. mod minus 33,9 mio. kr. i 2008. Selskabets aktiekapital efter kapitalforhøjelsen som følge af det konvertible lån udgør nu DKK 24.370.540, mod DKK 21.045.540 før kapitalforhøjelsen. I seneste årsrapport oplyser ledelsen, at den gennem hele 2009 løbende har tilpasset såvel organisation som driftsomkostninger til den økonomiske situation. Desuden har ledelsen sat en række tiltag i gang for at forbedre selskabets konkurrenceposition. Blandt har man ændret strategi for tilgang af virksomhedens største kundesegment, samt reduceret selskabets produktlinjer. Endelig har selskabet flyttet visse dele af udviklingsarbejdet til Rumænien for at nedbringe omkostningerne. Siden 1. januar 2010 har selskabet offentliggjort følgende væsentlige forhold: 18. maj: meddelelse om pligtmæssigt overtagelsestilbud 18. maj: storaktionærmeddelelse 18. maj: registrering af kapital forhøjelse og ændring af vedtægter som følge heraf 17. maj: meddelelse om konvertering af andel af konvertibelt gældsbrev 17. maj: opdatering af vedtægter. 27. april: optagelse af konvertibelt lån 27. april: referat af ordinær generalforsamling 27. april: offentliggørelse af 1. kvartalsmeddelelse 22. april: oplysning om blankofuldmagter til bestyrelse til ordinær generalforsamling 31. marts: indkaldelse til generalforsamling 26. marts: ændring i ledelse 16. marts: offentliggørelse af årsrapport 25. februar: offentliggørelse af meddelelse om salg af mobile embedded rettigheder 22. februar: offentliggørelse af valg af ny medarbejderrepræsentant i bestyrelse 7
5. februar: offentliggørelse om fratrædende medarbejderrepræsentant For en nærmere beskrivelse af Netop Solutions A/S henvises bl.a. til årsrapport for 2010 som offentliggjort via NASDAQ OMX København (http://www.nasdaqomxnordic.com). Der henvises endvidere til selskabets hjemmeside http://www.netop.com/investors/key-figures.htm) KØBSTILBUDETS VILKÅR Køber Consolidated Holdings A/S (CVR-nr. 35 42 20 13) Fredheimvej 9 2950 Vedbæk Fondskode/ISIN DK 0010288125 (Netop Solutions A/S) Pris Kontant DKK 8,54 pr. aktie á nominelt DKK 5,00. Kurtage og andre eventuelle gebyrer til sælgers kontoførende institut eller børsmæglerselskab betales af sælger. Tilbudsperiode Købstilbudet er gældende fra 14. juni 2010 og udløber 12. juli 2010 kl. 18:00, inden for hvilken periode skriftlig accept af Købstilbudet skal være modtaget af Lind Cadovius, Advokataktieselskab, jf. nedenfor. Andre vilkår Alle aktier, der bliver solgt til Consolidated Holdings A/S i henhold til Købstilbuddet skal være frie og ubehæftede i enhver henseende, ligesom der ikke skal kunne udøves tilbageholdsret i aktierne. Consolidated Holdings A/S vil ikke i tilbudsperioden indgå aftaler med andre aktionærer i Netop Solutions A/S om køb af aktier på vilkår, der er mere fordelagtige for sælger end de i Købstilbudet anførte. Efterfølgende tilbud Accept af Købstilbudet er bindende og uigenkaldeligt for sælgeren. Aktionærer, der har accepteret Købstilbudet kan således ikke acceptere et efterfølgende købstilbud fra tredjemand. 8
Meddelelser Tilbudsgiver offentliggør hurtigst muligt og senest tre dage efter udløbet af tilbudsperioden via Nasdaq OMX Copenhagen A/S og elektroniske medier resultatet af Overtagelsestilbuddet. Betaling Afregning sker kontant ved kontooverførsel hurtigst muligt og senest fem dage efter udløbet af tilbudsperioden. Finansiering Erhvervelse af aktierne i Netop Solutions A/S vil blive finansieret ved anvendelse af Consolidated Holdings egne likvide midler. Fremgangsmåde/effektuering Tilbudsgivere står selv for effektueringen. Aktionærer, der ønsker at sælge deres aktier i henhold til Købstilbuddet, skal meddele deres accept af Købstilbudet til Advokat Claude Winther Nielsen Østergade 38, Postboks 2256 1019 København K ved indlevering af vedlagte acceptblanket inden tilbudsperiodens udløb. Dokumenter Købstilbud og acceptblanket fremsendes af Netop Solutions A/S på Consolidated Holdings A/S foranledning pr. brev til navnenoterede aktionærer, der har oplyst deres adresse til selskabet. Øvrige vilkår Købstilbudet gælder ikke for personer, hvis accept af købstilbuddet forudsætter udstedelsen af et tilbudsdokument, registrering eller foranstaltninger andre end de krav, der følger af dansk lovgivning. Købstilbudet er ikke afgivet til aktionærer bosiddende i USA, Canada, Australien, Japan eller andre jurisdiktioner, hvor afgivelsen af dette købstilbud eller accept af købstilbudet vil være i strid med lovene i de relevante jurisdiktioner, ligesom deponering af aktier af eller på vegne af sådanne aktionærer ikke vil blive accepteret. 9
Dette dokument må ikke distribueres til aktionærer bosiddende i USA, Canada, Australien eller Japan. Lovvalg Dansk ret regulerer Købstilbudet, herunder enhver accept af Købstilbuddet og ethvert køb af aktier i henhold til Købstilbudet. Enhver tvist vedrørende Købstilbuddet skal afgøres af de almindelige domstole. Juridisk rådgiver Lind Cadovius Advokataktieselskab Advokat Claude Winther Nielsen Østergade 38 1100 København K Tlf. 33 33 81 00 København, den 14. juni 2010 For Consolidated Holdings A/S Ib Kunøe 10