Kommissorium for Revisionsudvalget Danske Bank A/S CVR-nr. 61 12 62 28
1 Anvendelsesområde og formål 1.1 I dette kommissorium fastsættes Danske Banks Revisionsudvalgs opgaver og beføjelser. 1.2 Revisionsudvalget forbereder bestyrelsens arbejde med regnskabs- og revisionsmæssige forhold, herunder relaterede risikomæssige forhold, forhold vedrørende compliance og forebyggelse af hvidvask samt andre forhold, som bestyrelsen måtte ønske gjort til genstand for en nærmere gennemgang i Revisionsudvalget. Uddelegering til Revisionsudvalget ændrer ikke bestyrelsens ansvar eller beføjelser. 2 Konstituering og medlemmer 2.1 Revisionsudvalget består af mindst tre medlemmer, hvoraf flertallet skal være uafhængige og mindst ét medlem skal have kvalifikationer inden for regnskabsvæsen eller revision. Udvalget som helhed skal have kompetencer af relevans for den finansielle sektor. 2.2 Bestyrelsen udpeger formanden for Revisionsudvalget blandt udvalgets medlemmer. Formanden for bestyrelsen kan ikke være formand for Revisionsudvalget. 3 Møder 3.1 Mødefrekvens, deltagelse og dagsorden 3.1.1 Møder afholdes så ofte, som formanden for Revisionsudvalget finder det nødvendigt, dog mindst fire gange om året. Ethvert medlem af Revisionsudvalget, revisionschefen og/eller den eksterne revisor kan anmode om afholdelse af møde i Revisionsudvalget, når vedkommende finder det nødvendigt. 3.1.2 Andre medlemmer af bestyrelsen og direktionen, revisionschefen, den eksterne revisor og relevante medarbejdere i Danske Bank deltager i møderne på udvalgets anmodning. Revisionsudvalget skal mødes med henholdsvis den eksterne revisor og revisionschefen mindst én gang om året uden direktionens deltagelse. 3.1.3 Bestyrelsessekretæren skal med reference til formanden for Revisionsudvalget udarbejde dagsorden i samarbejde med revisionschefen og Chief Financial Officer. Dagsordenen for hvert møde udsendes til udvalgets medlemmer i rimelig tid før mødet. Formanden for Revisionsudvalget kan afkorte denne frist. Sammen med dagsordenen udsendes relevant materiale til udvalgets medlemmer. 3.2 Beslutningsdygtighed og beslutninger 3.2.1 Revisionsudvalget er beslutningsdygtigt, når halvdelen af dets medlemmer er til stede. 3.2.2 Beslutninger træffes med simpelt flertal. I tilfælde af stemmelighed har udvalgets formand den afgørende stemme. 3.3 Mødereferater 3.3.1 Bestyrelsessekretæren udarbejder og opbevarer referater af, hvad der passerer på udvalgets møder. 3.3.2 Kopi af referaterne udsendes til alle bestyrelsesmedlemmer og behandles, såfremt dette er praktisk muligt, på det næste bestyrelsesmøde efter det pågældende møde i Revisionsudvalget. Såfremt referatet endnu ikke er tilgængeligt, giver formanden for Revisionsudvalget en sammenfatning af det passerede på Revisionsudvalgets møde, og referatet fremlægges for bestyrelsen til orientering ved det efterfølgende bestyrelsesmøde. 4 Sekretariatsfunktioner og anden assistance 4.1 Bestyrelsessekretariatet fungerer som sekretariat for Revisionsudvalget. 4.2 Revisionsudvalget kan i fornødent omfang søge assistance fra Danske Banks medarbejdere. 4.3 Revisionsudvalget kan gøre brug af eksterne juridiske rådgivere og andre sagkyndige rådgivere i det omfang, udvalget finder det nødvendigt for udførelsen af sine opgaver. Revisionsudvalget skal undgå at gøre brug af samme eksterne rådgivere som direktionen. 5 Revisionsudvalgets opgaver 5.1 Regnskaber 5.1.1 Revisionsudvalget overvåger, overvejer og afgiver anbefalinger til bestyrelsen vedrørende regnskaber inklusive den forudgående proces og dens ordentlighed. I forbindelse hermed er Revisionsudvalget i dialog med den eksterne revisor. Som led i dette skal Revisionsudvalget overveje:
Regnskabsprincipper og -praksis, herunder overholdelse af gældende regnskabsstandarder og andre lovkrav med videre Væsentlige reguleringer og værdiansættelser, der i høj grad hviler på skøn Væsentlige eller ekstraordinære transaktioner, der påvirker regnskaberne. Herunder skal indgå en vurdering af væsentlighedsniveau Oplysningernes gennemsigtighed og fuldstændighed Væsentlige justeringer som følge af revision Indkomstbeskatningsstatus og relaterede aktiver og passiver Transaktioner med nærtstående i forhold til transfer pricing Meddelelser om forventninger og grundlaget herfor 5.1.2 Mindst én gang årligt skal Revisionsudvalget gennemgå de anvendte regnskabsprincipper, herunder også for nedskrivninger, finansielle instrumenter, goodwill, forpligtelser i forbindelse med forsikringskontrakter, ydelsesbaserede pensionsordninger, udskudt skat og ejendomme. 5.1.3 Revisionsudvalget overvejer, overvåger og afgiver anbefalinger til bestyrelsen vedrørende nedskrivningsprocessen og den regnskabsmæssige behandling af nedskrivninger i Danske Bank. Revisionsudvalget overvejer også de generelle nedskrivningsniveauer på grundlag af undersøgelser foretaget af Kredit- og risikoudvalget. 5.2 Risikostyring 5.2.1 Revisionsudvalget overvåger, overvejer og afgiver anbefalinger til bestyrelsen vedrørende: Risici i forbindelse med regnskabsaflæggelse og fremlæggelse af regnskaber Effektiviteten af interne kontroller, særligt i forbindelse med regnskabsaflæggelse Effektiviteten af Danske Banks risikostyringssystemer, særligt i forbindelse med regnskabsaflæggelse 5.2.2 Revisionsudvalget skal følge op på sager, der kan involvere svig. 5.3 Group Internal Audit 5.3.1 Revisionsudvalget overvåger de interne revisionsfunktioner og -processer og skal i den forbindelse: Udarbejde indstillinger til bestyrelsen vedrørende udnævnelse eller afskedigelse af revisionschefen og eventuelle vicerevisionschefer Løbende overvåge revisionschefens og eventuelle vicerevisionschefers uafhængighed, objektivitet og kompetence, samt Group Internal Audits ressourcer og kvalifikationer Sikre, at formanden for Revisionsudvalget afholder årlige evalueringssamtaler med revisionschefen Sikre, at Group Internal Audit har fokus på alle områder af Danske Bank, der indebærer særlige risici i forhold til operationelle risici og compliance Modtage og gennemgå revisionschefens rapportering om aktiviteter, observationer og konklusioner gennem revisionschefens revisionsprotokol samt andre rapporter og materialer
(i) (j) Gennemgå og vurdere Group Internal Audits budget for det kommende år med henblik på at evaluere, om Group Internal Audit har tilstrækkelige ressourcer til at udføre revision af Danske Bank på en måde, der kan godkendes af bestyrelsen Afgive anbefalinger til Aflønningsudvalget og bestyrelsen om revisionschefens aflønning Modtage og gennemgå oplysninger om revisionsplanen for Group Internal Audit for det kommende år forud for bestyrelsens godkendelse Overvåge implementeringen af skridt med henblik på at imødekomme revisionsmæssige observationer og modtage rapporter om eventuelle udestående observationer Foranstalte uafhængig ekstern vurdering af effektiviteten i Group Internal Audit samt beslutte, hvor ofte sådanne vurderinger skal foretages 5.4 Ekstern revisor 5.4.1 Revisionsudvalget overvåger den eksterne revision og skal som led heri: Udarbejde og afgive anbefalinger til bestyrelsen vedrørende udpegelsen af Danske Banks eksterne revisor på den ordinære generalforsamling, bl.a. i overensstemmelse med afsnit 5.4.2 Overvåge den valgte eksterne revisors uafhængighed, objektivitet og kompetencer med særligt fokus på den eksterne revisors levering af andre ydelser end revision Udarbejde og afgive anbefalinger til bestyrelsen vedrørende den eksterne revisors kontraktbetingelser og honorering Undersøge og overveje retningslinjer eller politikker for andre ydelser end revision Undersøge forholdene omkring den eksterne revisors tilbagetræden og afgive anbefalinger om de skridt, der skønnes nødvendige som følge heraf Modtage og gennemgå den eksterne revisors rapportering om væsentlige aktiviteter, observationer og konklusioner gennem den eksterne revisors revisionsprotokol samt andre rapporter og materialer Sikre effektiv og tilfredsstillende koordinering og dialog mellem den eksterne revisor, Group Internal Audit og direktionen Modtage og gennemgå oplysninger om den eksterne revisors revisionsplan for det kommende år 5.4.2 Hvis Revisionsudvalget anbefaler udpegelse af ny ekstern revisor, skal Revisionsudvalget som led heri: Udarbejde og være ansvarlig for en udvælgelsesprocedure i overensstemmelse med forordning nr. 537/2014 af 16. april 2014 Udarbejde en indstilling indeholdende mindst to forslag til ny ekstern revisor og en begrundet præference for den ene. Revisionsudvalget skal i sin indstilling anføre, at udvalgets indstilling ikke er påvirket af tredjemand, og at der ikke eksisterer nogen klausul, som begrænser generalforsamlingens valg af visse revisorer. 5.5 Compliance og forebyggelse af hvidvask 5.5.1 Revisionsudvalget skal overvåge og overveje Danske Banks systemer og processer for at sikre efterlevelse af de love og regler, der finder anvendelse for Danske Bank. Udvalget gennemgår også Danske Banks kontrolforanstaltninger til forebyggelse af hvidvask. Dette arbejde udføres på baggrund af rapporter fra Group Compliance og Group Internal Audit. 5.5.2 Revisionsudvalget overvåger kommunikationen med finanstilsyn og opfølgningen på alle påbud udstedt af finanstilsyn. En gang årligt skal Revisionsudvalget udarbejde og fremlægge en rapport for bestyrelsen vedrørende alle påbud udstedt af det danske Finanstilsyn og andre myndigheder og alle udestående påbud fra tidligere år.
5.6 Whistleblower-ordning 5.6.1 Revisionsudvalget overvåger og overvejer effektiviteten af Danske Banks whistleblower-ordning. Som led i dette sikrer Revisionsudvalget, at medarbejdere og andre relevante interessenter i fuld fortrolighed kan give udtryk for deres bekymringer vedrørende mulig urigtig regnskabsrapportering og andre uregelmæssigheder, der måtte være mistanke om, i forhold til Danske Bank. Udvalget sikrer, at indrapporteringer behandles hurtigt, og at der følges op på disse. 5.7 Datterselskaber 5.7.1 Revisionsudvalget skal på koncernniveau overvåge andre revisionsudvalgs sammensætning, opgaver og generelle kompetencer samt sikre konstruktiv dialog og samarbejde med disse. Dette arbejde udføres på grundlag af rapporter, datterselskaberne indsender til Revisionsudvalget. 5.7.2 På baggrund af en årlig rapport indsendt af formanden for revisionsudvalget i de enkelte datterselskaber overvåger og overvejer Revisionsudvalget vigtige områder, der har væsentlig indflydelse på Danske Bank-koncernen. 5.7.3 Den i afsnit 5.8.2 nævnte rapport skal indeholde hvert enkelt revisionsudvalgs selv-evaluering, hvori det pågældende udvalg bekræfter, at det har udført sine pligter. 6 Rapportering 6.1 Revisionsudvalget rapporterer og indstiller til bestyrelsen vedrørende de områder, der defineres i dette kommissorium. 6.2 Revisionsudvalgets anbefalinger dokumenteres i referaterne af udvalgsmøderne og rapporteres til bestyrelsen, jf. afsnit 3.3.2. 7 Offentliggørelse 7.1 Revisionsudvalgets aktiviteter og mødefrekvens i årets løb oplyses i årsrapporten samt på Danske Banks hjemmeside. Her offentliggøres også navnene på udvalgets medlemmer. 8 Ændringer 8.1 Ændringer i dette kommissorium kan til enhver tid vedtages med simpelt flertal i bestyrelsen. 8.2 Revisionsudvalget skal én gang årligt gennemgå sin indsats og dette kommissorium for at vurdere, om kommissoriet er tilstrækkeligt og opfylder kravene. Ændringer til dette kommissorium skal godkendes af bestyrelsen. 9 Anvendelse Danske Bank 9.1 Hvor det følger af sammenhængen, skal betegnelsen Danske Bank forstås som og omfatte alle selskaber i Danske Bank-koncernen, og i andre tilfælde som Danske Bank A/S. Godkendt af bestyrelsen i Danske Bank A/S den 29. september 2016.