Introduktion af GourmetBryggeriet A/S på First North 2006 Det er GourmetBryggeriet A/S vision at få det gode øl tilbage på middags- og frokostbordet. Harmoni er målsætningen for ethvert godt måltid. Godt øl brygget til god mad nydt af mennesker har fra starten været målet med bryggeriet. Derfor er bryggeriets motto Øl, mad, mennesker
Nedenstående er alene et uddrag af GourmetBryggeriet A/S Prospekt. Investorer opfordres derfor til at læse hele Prospektet, herunder afsnittet Risikofaktorer, før de beslutter sig til eventuelt at investere i Selskabet. Prospektet kan downloades på Selskabets hjemmeside www.gourmetbryggeriet.dk. Om GourmetBryggeriet A/S Lars Dietrichsen Michael Knoth GourmetBryggeriet A/S ( GB ) er grundlagt af Lars Dietrichsen, kok og restauratør, og Michael Knoth, brygmester og uddannet hos Carlsberg. Det første udstyr blev leveret i juni 2005, og i efteråret 2005 var det første øl til salg i supermarkederne. Forbrugerne har siden taget godt imod øllet og efterspørgslen været så stor, at bryggeriet har udvidet sin kapacitet fire gange i Selskabets første regnskabsår. Ved opstarten udgjorde kapaciteten 200.000 liter pr. år, mens kapaciteten i dag er på 1.200.000 liter pr. år. Som følge af den stigende efterspørgsel, er det derfor besluttet at forøge kapaciteten yderligere til samlet 1.350.000 liter pr. år. Sidstnævnte udvidelse forventes i drift fra december 2006. Det er GB s vision at få det gode øl tilbage på middags- og frokostbordet. Harmoni er målsætningen for ethvert godt måltid. Det gælder også, når der skal vælges øl til maden. Godt øl brygget til god mad nydt af mennesker har fra starten været målet med bryggeriet. Derfor er bryggeriets motto Øl, mad, mennesker. Øllet brygges således til maden og der gøres store anstrengelser for at finde den optimale smag samt brug af gode råvarer for at opnå den bedste kvalitet på øllet. GB har vundet flere blindsmagningstests, hvor øllet er prøvesmagt af førende danske og udenlandske kokke i konkurrence med andre ølproducenter. Det gode øl leveret til forbrugere, der prioriterer den gode oplevelse ved måltidet, er målet. Trenden inden for godt øl ses som en bevægelse, der også foregår inden for mange andre områder. Forbruget af god is, chokolade og mange andre fødevarer peger i samme retning. Overskriften er, at forbrugerne har lyst til den gode oplevelse og er villige til at betale for den. Flere af de større supermarkedskæder samt uafhængige købmænd aftager GB s øl. Hertil kommer, at flere og flere cafeer aftager øllet. Senest har GB indgået aftale om levering af øl til Vinmonopolet i Norge. Aftalen betyder, at en af bryggeriets øl optages i Vinmonopolets sortiment fra januar 2007. En af aftagerne af GB s øl er det Carlsberg-ejede House of Beer ( HOB ). HOB distribuerer en række kendte udenlandske specialøl. Herudover har HOB p.t. valgt to danske specialølsbryggerier: GB og Nørrebro Bryghus. Bryggeriet har været overskudsgivende lige fra opstarten. Første regnskabsår gav et overskud på 2,6 mio.kr. før skat. Det skal ses i lyset af, at der ved opstart af bryggeriet var mange indkøringsomkostninger, ligesom fire produktionsudvidelser i det første regnskabsår har givet produktionsforstyrrelser. Derfor anses resultatet i opstartsåret for særdeles tilfredsstillende. Markedet for specialøl i USA har været ca. 20 år forud for det danske specialølsmarked. I starten af 80 erne startede produktionen af specialøl for alvor i USA, hvor markedet var præget af store producenter, der producerede ensartet øl, og hvor fokus var på mængde og pris frem for kvalitet og oplevelse. Et marked, der efter Ledelsens vurdering kan sammenlignes med det danske ølmarked omkring år 2000. Markedet i USA for specialøl udgjorde i 2005 16,4% af det samlede ølsalg målt i liter, hvilket kan sammenlignes med ca. 4,9% på samme tid i Danmark. Selskabets Ledelse forventer en lignende udvikling i specialølssalget i Danmark som i USA, således at salget af specialøl i Danmark i løbet af de kommende 5-10 år forventes at udgøre 15-20% eller derover af det samlede ølsalg. Provenuet fra Udbuddet skal fortrinsvis anvendes til udvidelse af produktionskapaciteten. I første omgang planlægges en udvidelse af kapaciteten til 3 mio. liter pr. år. Senere udvidelser af kapaciteten forventes finansieret gennem likviditet genereret fra Selskabets GourmetBryggeriet A/S 1
drift. Det forventes, at udvidelse af produktionskapacitet vil øge GB s effektivitet i produktionen. Den øgede produktionseffektivitet vil muliggøre at tilbyde øllet til en mere fordelagtig pris for forbrugerne, hvilket understøtter GB s strategi om at blive Nordens førende specialølsbryggeri. GB s Ledelse forventer med udvidelsen af kapaciteten, at omsætningen stiger fra 9,9 mio.kr. i 2005/06 til 87,8 mio.kr. i 2010/11. Årets resultat før skat forventes således at stige fra 2,6 mio.kr. i 2005/06 til 30,4 mio.kr. i 2010/11. Med en optagelse til handel på First North og de informationsstrømme og den opmærksomhed, der følger heraf, er det forventningen, at kendskabet til brandet GourmetBryggeriet og GB kan løftes. Hermed forventes salget styrket, hvilket yderligere vil underbygge den positive udvikling bryggeriet er inde i. Ledelsen vurderer, at kendskabsgraden i øjeblikket er meget lav. En optagelse til handel på First North forventes ligeledes at styrke bryggeriet på de øvrige skandinaviske markeder, hvor distributører søger sikkerhed for, at deres leverandører ud over god kvalitet har kapacitet og økonomisk formåen. GourmetBryggeriet A/S 2
Oversigt over Udbuddet Udbuddet Selskabet udbyder 1.550.000 stk. Nye Aktier a nominelt kr. 0,50 i Selskabet. Såfremt Udbuddet ikke fuldtegnes har Selskabet fastsat en minimumstegning på 981.348 stk. Nye Aktier. Meddelelse om Udbuddets forløb Forventes offentliggjort den 15. december 2006 via First North og Selskabets hjemmeside. Hvis Udbuddet lukkes tidligere end den 14. december 2006, rykkes meddelelse om Udbuddets forløb tilsvarende frem. Selskabet har modtaget bindende forhåndstegning på 28,5 mio.kr., svarende til 981.348 stk. Nye Aktier eller ca. 63% ud af det samlede maksimale udbud. Af de modtagne bindende forhåndstegninger udgør investorer med relationer til Selskabet ca. 10% ud af det samlede maksimale udbud. Efter gennemførelsen af Udbuddet vil det samlede antal Aktier i Selskabet ved fuldtegning udgøre 3.862.000 stk. Aktier a nominelt kr. 0,50. Tegningsperiode Tegningsperioden løber fra den 27. november 2006 til den 14. december 2006 kl. 16:00, begge dage inklusive. Afslutning af Tegningsperioden kan, ved fuldtegning, finde sted før udløbet af Tegningsperioden, dog ikke tidligere end den 4. december 2006, kl. 16:00. Tegningskurs Aktierne udbydes til en fast kurs på kr. 29,00 pr. Aktie a nominelt kr. 0,50 og afregnes franko. Tegningskursen er fastsat af Bestyrelsen under hensyntagen til, at Selskabet blev etableret i 2005; at Selskabet har haft positiv indtjening i 2005/06; at Selskabet producerer forbrugsgoder; at Selskabet er i en vækstfase; at der eksisterer væsentlige risikofaktorer og at Selskabets Aktier optages til handel på First North. Allokering og reduktion Såfremt de samlede tegningsordrer ved Udbuddet overstiger antallet af udbudte aktier vil der blive foretaget reduktion som følger: Forhåndstegnede Aktier tildeles 100%. Øvrige tegningsordrer vil blive reduceret efter individuel (diskretionær) vurdering af Selskabet. Selskabet vil foretage den individuelle vurdering ud fra hensynet til at sikre Selskabet en attraktiv, stabil aktionærkreds, hvorved blandt andet følgende kriterier vil blive anvendt; investortype, spredning af aktiekapitalen m.v. Optagelse til handel Aktiekapitalen og de Nye Aktier i GB er søgt optaget til handel på First North, der drives i regi af OMX - Københavns Fondsbørs. Første handelsdag på First North forventes at være den 20. december 2006. Hvis Udbuddet lukkes tidligere end den 14. december 2006, forventes første handelsdag at blive rykket tilsvarende frem. Betaling og registrering Efter Tegningsperiodens udløb modtager investorerne en nota med angivelse af de tildelte antal Nye Aktier og den tilsvarende kursværdi. Afgivelse af tegningsordrer Tegningsordrer for op til kr. 100.000 skal afgives ved indlevering af ordreblanket til investors eget kontoførende pengeinstitut, der videregiver denne til Spar Nord Bank A/S. Tegningsordrer på kr. 100.000 eller derover skal indleveres til GourmetBryggeriet A/S på fax 46 32 60 46. Ved gennemførelse af Udbuddet er alle tegningsordrer bindende. Investorer kan kun gyldigt indlevere én tegningsordre. Ordreblanket kan sammen med Prospektet downloades på Selskabets hjemmeside www.gourmetbryggeriet.dk. Mindste tegning er 30 stk. Aktier, svarende til et tegningsbeløb på kr. 870. Der er ingen øvre begrænsning på, hvor mange Nye Aktier en enkelt investor kan tegne inden for Udbudsperioden. Registrering af Aktierne på investors konto i Værdipapircentralen forventes at ske mod betaling den 22. december 2006. Hvis Udbuddet lukker før den 14. december 2006, vil betaling og registrering blive rykket tilsvarende frem. Lock-up De nuværende aktionærer, jf. afsnittet Aktiekapital og aktionærforhold i Prospektet, i Selskabet har forinden optagelse til handel på First North indgået en lock-up aftale med Selskabet. Det er aftalt, at til og med udgangen af 2007 kan hver af de nuværende aktionærer højst nedbringe deres aktiepost til 90% af den aktiepost, hver aktionær havde før Tegningsperiodens påbegyndelse. Til og med udgangen af 2008 kan hver af de nuværende aktionærer højst nedbringe deres aktiepost til GourmetBryggeriet A/S 3
50% af den aktiepost hver aktionær havde før Tegningsperiodens påbegyndelse. De aktier, som de nuværende aktionærer, eller de dertil knyttede personer eller selskaber, har forhåndstegnet, jf. opgørelse i afsnittet Udbudsbetingelser i Prospektet, er ikke omfattet af denne lock-up. Udbytte De Nye Aktier bærer fuld ret til udbytte, der deklareres eller betales af Selskabet, efter at de Nye Aktier er udstedt og registreret i Værdipapircentralen, dvs. fra og med regnskabsåret 2006/07. I henhold til aktieselskabslovens bestemmelser godkender generalforsamlingen udlodning af udbytte på baggrund af den godkendte årsrapport for det seneste regnskabsår. Generalforsamlingen kan ikke vedtage udlodning af højere udbytte end det af Selskabets Bestyrelse anbefalede. Endvidere er Bestyrelsen bemyndiget af generalforsamlingen til at træffe beslutning om uddeling af ekstraordinært udbytte i overensstemmelse med aktieselskabslovens regler. Der forventes ikke at blive udbetalt udbytte for indeværende regnskabsår. Efter gældende regler tilbageholder danske selskaber normalt 28% udbytteskat, jf. afsnittet Skattemæssige forhold i Prospektet. Stemmeret Hver Aktie a kr. 0,50 pr. stk. giver ret til én stemme på GB s generalforsamlinger. Ingen bryggerier eller aktionærer, der kontrollerer bryggerier (med undtagelse af Selskabet), må direkte eller indirekte, alene eller sammen med andre, udøve stemmeret for mere end 5% af aktiekapitalen i Selskabet. Beskatning Der henvises til afsnittet Skattemæssige forhold i Prospektet for en beskrivelse af udbytteskat samt visse andre skattemæssige forhold, der er relevante for investorer, der overvejer at købe de Nye Aktier. Anvendelse af Provenu Der henvises til afsnittet Anvendelse af Provenu i Prospektet. ISIN/Fondskode Eksisterende Aktier: DK0060057990 Nye Aktier (midlertidig fondskode) DK0060058022 Symbol på First North GB Risikofaktorer Der er risici forbundet med investering i de Nye Aktier, som bør tages i betragtning inden der investeres i de Nye Aktier. Investorer bør overveje disse risikofaktorer samt alle øvrige oplysninger i Prospektet. For en mere omfattende beskrivelse af hver af de nedenstående risici henvises til afsnittet Risikofaktorer i Prospektet. Enhver beslutning om investering i de udbudte aktier bør træffes på baggrund af det offentliggjorte prospekt som helhed. GourmetBryggeriet A/S 4
Hoved- og nøgletal De nedenstående finansielle oplysninger er udarbejdet med udgangspunkt i den foreliggende reviderede årsrapport for 2005/06 for Selskabet. Der henvises til prospektafsnittene Ledelsens gennemgang af finansielle forhold og Regnskabsoplysninger i Prospektet for en gennemgang af finansielle forhold. Grant Thornton, Statsautoriserede Revisionsaktieselskab, er generalforsamlingsvalgt revisor for Selskabet. 2005/06 (t.kr.) Resultatopgørelse Nettoomsætning.......................................................... 9.945 Bruttoresultat........................................................... 4.858 Resultat af ordinær drift...................................................... 2.854 Finansielle poster, netto...................................................... -270 Resultat før skat.......................................................... 2.584 Årets resultat........................................................... 1.858 Balance Balancesum............................................................ 11.409 Egenkapital............................................................ 4.708 Pengestrømme Driftsaktivitet........................................................... 1.698 Investeringsaktivitet........................................................ -7.850 Heraf investering i materielle anlægsaktiver............................................. -7.850 Finansieringsaktivitet........................................................ 6.158 Medarbejdere Gennemsnitligt antal heltidsansatte medarbejdere.......................................... 7 Nøgletal i % *) Bruttomargin............................................................ 48,8 Overskudsgrad........................................................... 28,7 Afkastningsgrad.......................................................... 25,0 Egenkapitalandel.......................................................... 41,3 Forrentning af egenkapitalen.................................................... 49,2 *) Nøgletallene er udarbejdet i overensstemmelse med Den Danske Finansanalytikerforenings Anbefalinger & Nøgletal 2005. Seneste udvikling Selskabet har bestilt en yderligere kapacitetsudvidelse, der forventes i drift fra december 2006. Udvidelsen forventes finansieret gennem likviditet genereret fra Selskabets drift. Siden udløbet af regnskabsåret har bryggeriet sendt tre nye øl på markedet. Det er Piney, som er en overgærdet høstbryg, Harvest Ale, der er en sammensætning af to bryg, hvoraf det ene er lagret på bordeauxtræfade, og Frosty, som er en overgærdet juleøl. For nærmere beskrivelse af de enkelte øl henvises til afsnittet Bryggeriets produkter i Prospektet. Herudover er der ikke sket nogen væsentlige ændringer i Selskabets finansielle eller handelsmæssige stilling siden udgangen af seneste regnskabsperiode. Kontaktoplysninger GourmetBryggeriet A/S Bytoften 10-12 4000 Roskilde T 46 32 60 45 F 46 32 60 46 E info@gourmetbryggeriet.dk GourmetBryggeriet A/S 5