Ordinær generalforsamling 2011 14. april 2011 build with ease
Dagsorden 1. Ledelsens beretning om selskabets virksomhed i det forløbne år 2. Fremlæggelse og godkendelse af revideret årsrapport 2010 3. Beslutning om decharge til direktionen og bestyrelsen 4. Bestyrelsens forslag om dækning af underskud i henhold til den godkendte årsrapport 2010 5. Bestyrelsens forslag om bestyrelsens vederlag for 2011 6. Valg af medlemmer til bestyrelsen 7. Valg af revisor 8. Eventuelle forslag fra bestyrelsen og aktionærer Forslag fra bestyrelsen: a. Vedtægternes pkt. 13 stk. 1 Aldersgrænse for bestyrelsesmedlemmer b. Bemyndigelse af bestyrelsen til at lade selskabet erhverve egne aktier c. Retningslinjer for vederlag til bestyrelsen og direktionen, herunder overordnede retningslinjer for incitamentsaflønning af direktionen 9. Bemyndigelse til dirigenten vedr. registrering hos Erhvervs- og Selskabsstyrelsen 10. Eventuelt
Pkt. 1 og 2 Ledelsens beretning om selskabets virksomhed i det forløbne år Fremlæggelse af revideret årsrapport 2010
Fortsat svagt marked og den strenge vinter satte sine spor hos H+H Det forsat svage marked og den hårde vinter både først og sidst på året påvirkede afsætningen negativt Vi har ramt bunden Det lysner for afsætningen - volumenvækst på mere end 12% i 2010 Fortsat prispres på koncernens produkter rammer indtjeningen hårdt Utilfredsstillende resultat for H+H Nye initiativer til forbedring af resultaterne er igangsat De store omkostningsreduktioner i 2008 og 2009 med afskedigelse af 20% / 260 fuldtidsansatte har ikke været tilstrækkeligt
Investeringer på DKK 1,5 mia i 2004-2009 med fokus på Central- og Østeuropa Østeuropa Vesteuropa Investeringer (DKK mio.) 493 264 248 263 115 105 36 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 Tyskland Storbritanien Tyskland Polen Tyskland Polen Tjekkiet Polen Tjekkiet Rusland Polen Tjekkiet Rusland Rusland Ren vedligeholdelse
Omsætningen i 2007 og Q1 2008 historisk høj. Finanskrisen førte til halvering af omsætningen i 2009 og fortsat prispres i 2010 Omsætning / EBITDA (DKK mio.) 2.000 1.500 1.000 1.371 1.354 1.662 1.850 1.439 1.068 1.254 500 0-500 347 230 235 135 1-15 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010
Fordoblet produktionskapacitet og lav kapacitetsudnyttelse... en mulighed for fremtiden Fra 2004 og frem til 2010 har koncernen fordoblet produktionskapaciteten Udnyttelsesgraden toppede i 2007, hvor fabrikker havde en udnyttelsesgrad på over 90 % Lavpunktet var i 2009, hvor udnyttelsesgraden var nede på ca. 60 % I dag udnyttes ca. 2/3 af produktionskapaciteten, hvilket giver mulighed for at øge produktionsvolumen betydeligt uden yderligere investeringer
Nyt strategisk fokus og ny ledelse - Gennemførelse af nyt effektiviseringsprogram Fra vækststrategi til konsolideringsstrategi Fokus på indtjening og generering af frie pengestrømme Yderligere reduktion af 60 fuldtidsansatte gennemført i 2010 Omkostningerne reduceres med mere end DKK 75 mio. i 2011 Ny administrerende direktør - Michael T. Andersen
Styrket ud af krisen Markedet for byggematerialer vil stadig være påvirket af lav efterspørgsel og priskonkurrence i det kommende år men H+H vil komme styrket ud af krisen med: Fortsat at være en højt værdsat partner hos vores kunder Det rigtige produktudbud på de rigtige markeder En forbedret konkurrenceevne grundet omkostningsbesparelserne De store investeringer afholdt og produktionskapacitet til yderligere organisk vækst
Bud på køb af H+H H+H International A/S har modtaget interessetilkendegivelser fra potentielle købere, herunder et tilbud fra Goldman Sachs Capital Partners & PAI Partners på DKK 67,50 pr. aktie indeholdende en række betingelser. Efter dialog med tilbudsgiver og en evaluering af tilbud var det bestyrelsens opfattelse, at vilkårene i tilbuddet indeholdt en for høj risiko for aktionærerne sammenholdt med, at den tilbudte pris ikke afspejlede selskabet værdi. Efter samråd med en gruppe større aktionærer valgte bestyrelsen derfor at indstille dialogen med tilbudsgiver. På trods af ovenstående har Goldman Sachs Capital Partners & PAI Partners valgt på egen hånd at indgive fusionsanmeldelse til de europæiske konkurrencemyndigheder, hvor anmeldelsen i øjeblikket vurderes.
Resultat og omsætning 2010 Omsætning på DKK 1.255 mio. Resultat før skat på DKK -286 mio., heraf udgjorde særlige poster DKK 140 mio. Det beskedne resultat skyldes fortsat hård priskonkurrence på koncernens markeder Omsætning og indtjening kraftigt påvirket af den hårde vinter først og sidst på året 1.400 1.200 1.000 800 600 400 200 0-240 Omsætning g( DKK mio.) 1.254,5 1.068,0 2009 2010 Resultat før skat (DKK mio.) 2009 2010-280 (263,5) (286,2) 2) -320
2010 - Nøgletal Vesteuropa 1.200 Omsætning (DKK mio.) 900 Omsætning DKK 880 mio. 753,4 879,8 Resultat før skat DKK -61 mio. 600 300 Meget positiv udvikling på markedet i Storbritannien Fortsat prispres på H+H s produkter Resultatet påvirket af særlige udgifter Væsentlige medarbejderreduktioner 0 0-40 2009 2010 Resultat før skat (DKK mio.) 2009 2010 Nedlukning af kontor i Norge (60,9) -80-120 (96,5)
2010 - Nøgletal Østeuropa Omsætning (DKK mio.) Omsætning DKK 375 mio. 600 Resultat før skat DKK -210 mio. 400 314,6 374,7 Resultatnedgang i Østeuropa skyldes: Kraftigt prispres i Polen og Rusland 0 Nedskrivning af fabrikken i Rusland DKK 120 mio. 200 2009 2010 Resultat før skat (DKK mio.) Tilpasning af omkostninger Nedlukning af produktionsskift Medarbejderreduktioner Nedlukning af kontorer i Baltikum og Ukraine 0-40 -80-120 -160-200 -240 2009 2010 (62,8) (209,8)
2010 - Nøgletal Investeringer og afskrivninger Investeringer DKK 36 mio. Investeringerne udgør kun vedligeholdelse Nedskrivninger i DKK 120 mio. 120 100 80 60 40 Investeringer (DKK mio.) Da alle større investeringer er afholdt, forventes investeringer på under DKK 50 mio. i 2011 20 0 2009 2010 Anlægsinvesteringer - Vesteuropa Anlægsinvesteringer - Østeuropa Øvrige
2010 - Nøgletal Gæld og finansieringsudgifter Nettorentebærende gæld (DKK mio.) Nettorentebærende gæld DKK 614 mio. 900 Kraftigt fokus på forbedring af arbejdskapital sikrer neutral pengestrøm 600 596 i 2010 Nettofinansieringsomkostninger e os ge på DKK 29 mio. 750 450 300 614 150 0 2009 2010
2010 - Nøgletal Egenkapital Egenkapital DKK 735 mio. 1000 800 Udvikling i egenkapital Fald på DKK 233 mio. Soliditet t 43,9 % DKK millioner 600 400 200 0 2009 2010
Forventninger til 2011 * At EBITDA før særlige poster bliver i niveauet DKK 100-140 mio. At den frie pengestrøm forventes at blive positiv i niveauet DKK 20-60 mio. At de samlede investeringer bliver under DKK 50 mio. * Der henvises til forudsætningerne for forventningerne for 2011, som beskrevet i årsrapporten for 2010
Forslag til udbytte Bestyrelsen foreslår, at der ikke udbetales udbytte
Spørgsmål og kommentarer
Pkt. 2 (fortsat) Godkendelse af revideret årsrapport 2010 Bestyrelsen foreslår godkendelse af revideret årsrapport 2010
Pkt. 3 Beslutning om decharge til bestyrelsen og direktionen
Pkt. 4 Bestyrelsens forslag om dækning af underskud i henhold til den godkendte årsrapport 2010 Bestyrelsen foreslår overførsel til næste regnskabsår af underskud for 2010 på DKK 270,5 mio. efter skat Bestyrelsen foreslår, at der ikke sker udbetaling af udbytte
Pkt. 5 Bestyrelsens forslag om bestyrelsens vederlag for 2011 Bestyrelsen foreslår, at det årlige vederlag for 2011 bliver: DKK 300.000 til hvert menigt bestyrelsesmedlem DKK 450.000 til næstformanden DKK 600.000000 til bestyrelsesformanden Beløbet inkluderer vederlag for arbejde i bestyrelsesudvalgene etableret efter generalforsamlingen i 2010 (revisionsudvalg, vederlagsudvalg og nomineringsudvalg). Vederlaget skal udbetales forholdsmæssigt kvartalsvist bagud. Ved udtrædelse af bestyrelsen eller fra- eller tiltrædelse af formandsposten eller næstformandsposten skal der ske forholdsmæssig beregning af vederlaget.
Pkt. 6 Valg af medlemmer til bestyrelsen Bestyrelsen foreslår genvalg g af følgende fem bestyrelsesmedlemmer: Stewart A. Baseley Executive Chairman i Home Builders Federation, Storbritannien Asbjørn Berge Professionelt bestyrelsesmedlem Pierre-Yves Jullien President og CEO i Hempel-koncernen Anders C. Karlsson Industrial advisor Henrik Lind Partner i advokatfirmaet Gorrissen Federspiel (Fuldstændig præsentation af kandidaterne fremgår af bilag A til indkaldelsen til generalforsamling) Heine Dalsgaard ønsker ikke at genopstille
Pkt. 7 Valg af revisor Bestyrelsen foreslår genvalg af: KPMG Statsautoriseret Revisionspartnerselskab
Pkt. 8 Eventuelle forslag fra bestyrelsen og aktionærer
Pkt. 8.a. Bestyrelsens forslag om ændring af vedtægternes pkt. 13.1 aldersgrænse for bestyrelsesmedlemmer Bestyrelsen foreslår ændring af vedtægternes t pkt. 13.11 ved som et nyt fjerde punktum at tilføje ordlyd om fastsættelse af en aldersgrænse for bestyrelsesmedlemmer: Ingen, der er fyldt 70 år, kan vælges til bestyrelsen. Forslaget følger anbefalingerne for god selskabsledelse
Pkt. 8.b. Bestyrelsens forslag om bemyndigelse af bestyrelsen til at lade selskabet erhverve egne aktier Bestyrelsen foreslår, at bestyrelsen bemyndiges til i tiden indtil næste ordinære generalforsamling at lade selskabet erhverve egne aktier i et omfang, så den samlede pålydende værdi af selskabets beholdning af egne aktier på intet tidspunkt overstiger 10 % af selskabets aktiekapital, til en kurs, der ikke afviger fra den på erhvervelsestidspunktet noterede børskurs på NASDAQ OMX København med mere end 10 %.
Pkt. 8.c. Bestyrelsens forslag til Retningslinjer for vederlag til bestyrelsen og direktionen, herunder overordnede retningslinjer for incitamentsaflønning cta tsa gaf direktionen e Bestyrelsen skal modtage: fast årligt vederlag bestemt af generalforsamlingen Direktionen skal modtage: fast løn resultatafhængigt kortsigtet incitamentsvederlag (kontantbaseret), og/eller resultatafhængigt langsigtet incitamentsvederlag (aktiebaseret) aktieoptioner - direktøren skal betale for at modtage aktieoptioner, og/eller matching shares direktøren skal investere i H+H-aktier for at kunne optjene 0 3 stk. yderligere H+H-aktier pr. købt H+H-aktie
Pkt. 9 Bemyndigelse af dirigenten vedr. registrering hos Erhvervsog Selskabsstyrelsen Bestyrelsen foreslår, at dirigenten bemyndiges til: at anmelde anmeldelsespligtige beslutninger truffet af generalforsamlingen at foretage sådanne ændringer og tilføjelser i det vedtagne, i vedtægterne og i øvrige forhold, som Erhvervs- og Selskabsstyrelsen måtte kræve for at gennemføre registrering af det vedtagne
Pkt. 10 Eventuelt
Tak for i dag