Erhvervsstyrelsen Langelinie Alle 17 2100 København Ø Att.: Specialkonsulent Lise Fode Pr. e-mail: lisfod@erst.dk 15. april 2016 Vejledning til indsendelsesbekendtgørelsen Tak for muligheden for at kommentere udkast til vejledning til bekendtgørelse om indberetning til og offentliggørelse af årsrapporter m.v. i Erhvervsstyrelsen samt kommunikation i forbindelse hermed (indsendelsesbekendtgørelsen). Det er en læsevenlig vejledning, der udmærket forklarer bekendtgørelsens bestemmelser. Det er hensigtsmæssigt, at vejledningen er struktureret efter paragraffer, så det er let at finde beskrivelser, hvis man er i tvivl om, hvordan en bestemt paragraf skal forstås. Ulempen er dog, at nogle forhold, fx underskriftsforhold, står beskrevet flere forskellige steder i vejledningen, og det bidrager desværre til at gøre vejledningen meget omfangsrig også set i forhold til bekendtgørelsens længde. FSR danske revisorer Kronprinsessegade 8 DK - 1306 København K Telefon +45 3393 9191 fsr@fsr.dk www.fsr.dk CVR. 55 09 72 16 Danske Bank Reg. nr. 4183 Konto nr. 2500102295 Vores bemærkninger følger vejledningens kronologiske -rækkefølge. Rækkefølgen er således på ingen måde udtryk for de enkelte bemærkningers væsentlighed. 1, stk. 2 Side 5: Hvis en rådgiver, fx en revisor, indberetter årsrapporten for virksomheden, betragtes rådgiveren som indberetter. Det er imidlertid ikke helt klart, om det i alle tilfælde er rådgiverens virksomhed, der betragtes som indberetter, eller om det også kan være rådgiveren som person, fx en ansat revisor, der er personligt valgt som selskabets revisor. Side 4: Skal fuldmagt til rådgiver om indberetning være specifik for den enkelte rapport, der indberettes, eller kan den være generel i forhold til de rapporter, som det er aftalt, at rådgiver skal indberette? 1, stk. 4 Side 5: Det bør fremgå, at legatarfortegnelse fortsat kan indsendes på papir til styrelsen. Det bør endvidere fremgå, hvornår og hvortil legatarfortegnelsen skal indsendes.
1, stk. 5 Side 5: Afsluttende likvidationsregnskaber skal indsendes til Erhvervsstyrelsen som bilag. Det bør præciseres, om afsluttende likvidationsregnskaber skal indsendes på papir eller alternativt kan indberettes på anden måde. Side 2 2, stk. 1 Side 6: Med virksomhedens ledelse menes medlemmerne af de ansvarlige ledelsesorganer. Det vil være hensigtsmæssigt at tilføje, at det typisk er bestyrelsen og direktionen. Side 7 øverst. Det fremgår, at "uden ugrundet ophold" i praksis er inden for et par dage. I nogle situationer kan det være en udfordring at konvertere og indberette regnskabsdokumentet inden for et par dage. Fx en delårsrapport, som indberetter normalt ikke får adgang til, før ledelsen har godkendt den. For at undgå misforståelser er det måske hensigtsmæssigt at skrive, at uden ugrundet ophold sædvanligvis er inden for et par dage. 2, stk. 2 Side 7: Sidste afsnit At årsrapporten m.v. i givet fald. bør slettes. 2, stk. 3 Side 8: Vejledningen beskriver, at indberetter indestår for, at det er den endelige, godkendte årsrapport, der indberettes. Tilsvarende ordlyd anvendes i selve bekendtgørelsen. Ordlyden kan vække undren, idet indberetter vel kun kan indestå for, at det er den godkendte årsrapport, der indberettes. Hvad menes med den endelige, godkendte årsrapport kan der være flere godkendte årsrapporter? Hvordan skal indberetter indestå for, at det er det endelige, hvis der er flere godkendte årsrapporter? Indberetter kan vel bare kontrollere, at dirigent og revisor har underskrevet, og at det derfor er den godkendte årsrapport? Side 8: Vejledningen bør tydeliggøre, at det ved brug af REGNSKAB BASIS ikke er tilladt at fremlægge et andet dokument til godkendelse på generalforsamlingen end det dokument, der er dannet i REGNSKAB BASIS. Formuleringen Det er dermed ikke den korrekte fremgangsmåde og Ved denne fremgangsmåde kan virksomheden risikere kan forstås således, at hvis virksomheden sikrer sig, at alle oplysninger fremgår, så kan fremgangsmåden accepteres. Men det er vel ikke hensigten?
Side 9 øverst: REGNSKAB BASIS 1:1 kan misforstås, og sætningen bør derfor omformuleres. Side 3 Side 9: Hvis der alene er ét ledelsesmedlem, så anses virksomhedens indberetning af årsrapporten for at være dokumentation for, at ledelsesmedlemmet har godkendt årsrapporten. Dette gælder, uanset om virksomheden selv foretager indberetning, eller virksomheden har overladt det til en anden at foretage indberetningen. Bør det ikke kun være, hvis det pågældende ledelsesmedlem selv indberetter årsrapporten? Ellers skal der vel foreligge anden dokumentation for, at ledelsesmedlemmet har godkendt den indberettede årsrapport? 3 Side 10: Der tales om funktioner for ledelsen. Vejledningen bør præcisere, at der hermed menes bestyrelsesmedlem, formand for bestyrelsen, direktør, dirigent mv. Side 10: De anførte navne skal være identiske med de navne, som er registreret for den pågældende i Folkeregistret. Dette kan synes som en opstramning, som blandt andet indebærer, at nogle personer fremover skal medtage for- og mellemnavne, som de normalt ikke anvender. Side 11: Endvidere gælder det for halvårsrapporter for statslige aktieselskaber og delårsrapporter for børsnoterede virksomheder Det bør fremgå fx i en fodnote at lovgivningen ikke længere stiller krav om periodemeddelelser / delårsrapporter (Q1 og Q3) i børsnoterede selskaber, men at de selvfølgelig kan udarbejdes frivilligt. Side 11, nederst, fremgår, at alle de ansvarlige ledelsesmedlemmer skal have underskrevet årsrapporten, inden revisor må afslutte sin revision og underskrive sin erklæring til årsrapporten. Det kan i praksis forekomme, at et ledelsesmedlem nægter at underskrive årsrapporten og nægter at afgive dissens til ledelsespåtegningen. Her vil revisor efter vejledningens ordlyd være afskåret fra at fuldføre sin revision, uanset at et flertal af bestyrelsens medlemmer har godkendt årsrapporten. Vejledningen kan med fordel omtale, hvordan selskabets ledelse og revisor bør håndtere en sådan situation. Vejledningen bør herunder omtale en eventuel sammenhæng med selskabslovens 124, stk. 3, hvorefter beslutninger kan træffes af bestyrelsen med simpelt flertal, for så vidt der ikke efter vedtægterne kræves særligt stemmeflertal.
Side 12: Vi er enige i, at der bør skelnes mellem reelle godkendelsesdato og formelle underskriftsdato. Hvis ikke der skelnes, så vil det være vanskeligt i praksis at håndtere digitale underskrifter på årsrapporter. Vi er således også enige i, at en digital underskrift skal kunne anses for en bekræftelse af, at årsrapporten reelt er godkendt af den pågældende person på den tidligere dato, som fremgår af ledelsespåtegningen. Side 4 Vi er imidlertid i tvivl om, hvad revisor skal kunne dokumentere i forhold til at kunne afgive sin erklæring efter ledelsens reelle godkendelse. Hvis revisor skal kunne dokumentere dette ved indhentning af bindende tilkendegivelse fra hver enkelt ledelsesmedlem inden afgivelse af sin revisionspåtegning, så består der vel fortsat et praktisk problem i forhold til at få udbredt digitale underskrifter. Er det fx tilstrækkeligt, at revisor har deltaget på bestyrelsesmødet og overhørt, at alle bestyrelsesmedlemmer godkender årsrapporten? Er det tilstrækkeligt, at bestyrelsesformanden bekræfter over for revisor, at årsrapporten blev godkendt af samtlige ledelsesmedlemmer (men husk på, hvordan det var i Nordisk Fjer!)? Er det tilstrækkeligt, at revisor afventer frigivelse af sin påtegning, indtil revisor modtager årsrapport, hvoraf det fremgår, at alle ledelsesmedlemmer har bekræftet, at årsrapporten blev godkendt på den reelle godkendelsesdato? Alle tre eksempler bør hver især være tilstrækkelige, hvis fremgangsmåden med digital godkendelse skal fungere i praksis. Vejledningen bør tydeliggøre kravene og fx ud fra ovenstående angive, hvordan kravet til revisors dokumentation kan håndteres. 7, stk. 1 Side 17: Al information er i dette tilfælde gengivet både på dansk eller engelsk og et andet sprog. Formuleringen kan misforstås og bør omformuleres, fx: Al information er i dette tilfælde enten gengivet på dansk og et andet sprog eller alternativt på engelsk og et andet sprog. Vejledningen bør i denne forbindelse henvise til 17, stk. 5, hvor det fremgår, at det i 2016 er tilstrækkeligt at præsentere XBRL-filen på dansk, uanset at årsrapporten indberettes både på dansk og et andet sprog. Vejledningen bør endvidere omtale, at separate redegørelser om erhvervsdrivende fondes uddelingspolitik og god fondsledelse, CSR, mangfoldighed, land for land-rapportering samt virksomhedsledelse, som
offentliggøres på virksomhedens hjemmeside, jf. ÅRL 77 a-b, 99a-c, 107 b-c, skal udfærdiges på samme sprog som virksomhedens årsrapport, medmindre virksomheden rapporterer efter FN s Global Compact, Global Reporting Initiative mv. Side 5 8, stk. 3 Side 19, øverst: OMX bør slettes. 10, stk. 2 Side 21 nederst: konklusion om årsrapporten bør ændres til konklusion om årsregnskabet. 11, stk. 4-6 Side 26: Slet "]" i sidste linje. 12, stk. 2 Side 27: Overvej at anføre, til hvilken adresse legatarfortegnelse skal indsendes. 13, stk. 3 og 4 Side 28: I de enkelte bullets kan det med fordel fremgå, hvor i vejledningen de enkelte forhold nærmere omtales. I 5. bullet bør det præciseres, at det er IFRS 10, afsnit 4, litra a 15 Side 29: I første afsnit kan slettes: som indberetter årsrapport digitalt. 17, stk. 2 og 3 Side 32: Det bør anføres, hvilke taksonomier der kan/må anvendes af virksomhederne. Der er for tiden flere tilgængelige versioner, og hvilke må man anvende? 17, stk. 5 Bliver det efter 31. december 2016 muligt at indberette XBRL på to sprog? Hvis ikke, skulle man måske overveje en anden formulering i vejledningen og bekendtgørelsen - således at den er fremtidssikret, indtil det bliver muligt at indberette på to sprog.
18, stk. 1 Side 36, midt: koncernregnskab er indsendt før den anden årsrapport bør ændres til: koncernregnskab er indberettet før den anden årsrapport. Side 6 18, stk. 2 Side 36: Vedrørende lovens 112 er det ikke hensigtsmæssigt blot at henvise til kommentarerne i 18, stk. 1. For at skabe klarhed bør kravet om at henvise til eller vedhæfte koncernregnskab beskrives: Hvis der er tale om en højereliggende dansk modervirksomhed, der udarbejder koncernregnskab, skal indberetter henvise til den højereliggende modervirksomheds CVR-nr. Hvis der er tale om en højereliggende udenlandsk modervirksomhed, skal der i stedet vedhæftes en pdf-fil af det pågældende koncernregnskab. 18, stk. 3 Side 36: det pågældende koncernregnskab bør ændres til det højereliggende koncernregnskab. 18, stk. 4 Side 37: Sidste sætning bør præciseres, fx: Alle virksomheder tilbydes denne mulighed, der dog kun kan anvendes af mellemstore virksomheder i regnskabsklasse C. 19, stk. 3 Side 38: Mangler der ikke noget i 2. bullet i form af særskilt opmapning/inddatering af afsnit om redegørelsen for samfundsansvar? Eksemplet i tabellens højre spalte indeholder kun URL-adressen. Mangler teksten? 19, stk. 6 Side 39: Vejledningens beskrivelse af, i hvilke situationer der er foretaget tilvalg af elementer fra højere regnskabsklasser, bør indeholde flere eksempler. Den nuværende beskrivelse omtaler kun yderligere notekrav og kan fejlagtigt give indtryk af, at kravet kun gælder valg af yderligere noter. 20, stk. 1 Side 42: Hvad gælder, hvis virksomheden har givet redegørelse for samfundsansvar på hjemmeside, men har en kort omtale/tekst (et resumé) under overskriften Samfundsansvar i ledelsesberetningen? Skal den tekst så
indberettes ud over den rene reference til URL-adressen, eller er det alene URLadressen? Side 7 20, stk. 2 og 3 Side 43: Vi synes umiddelbart, det er en hård linje, når vejledningen kræver, at oplysninger, der er givet i tilknytning til resultatopgørelse, balance og pengestrømsopgørelse, skal være omfattet af XBRL-opmapningspligten. IFRS indeholder ret præcise angivelser af, hvad resultatopgørelse, balance og pengestrømsopgørelse skal indeholde, og taksonomien er udarbejdet på den baggrund. Hvis en virksomhed fx frivilligt præsenterer forslag til resultatdisponering på samme side som resultatopgørelsen, så er det jo ikke en del af resultatopgørelsen og skal ikke indgå som en del af resultatopgørelsen. Tilsvarende gælder for Earnings Per Share og lignende. Hvis virksomheden medtager en afstemning af likvider direkte neden under pengestrømsopgørelsen, er virksomheden efter vejledningen pligtig til at indberette afstemningen, selvom det ikke er lovpligtigt at medtage afstemningen der. Hvad er styrelsens begrundelse for at lave denne forskel på virksomheder, som laver afstemningen i noterne, og dem, som giver den direkte i pengestrømsopgørelsen? Hvis sådanne friville oplysninger skal opmappes, vil det med stor sandsynlighed føre til extensions, hvilket betyder, at anvendeligheden af sådanne oplysninger i XBRL-instansen er begrænset. Værdien af sådanne ekstra oplysninger står slet ikke mål med det yderligere arbejde og den kompleksitet, som dette medfører. 22, stk. 2 og 3 Side 44, grå boks: slåfejl medmindre de ønsker og "Regnskab Special" Side 45, grå boks: slåfejl "styrelsens antagelse" Side 45: I hvor god tid kan ansøges om fritagelse for udarbejdelse af XBRLdokument? Inden udgangen af regnskabsåret eller efter? Overskrift i 3.5 s. 46: Det må være forkert, at der refereres til REGNSKAB BASIS i en overskrift, der vedrører IFRS-indberettere?
24 Side 47: Hvilke krav stilles til den årsrapport, der indberettes for filialer? Skal der fx fremgå underskrifter af denne årsrapport som dokumentation for, at det er den godkendte årsrapport? Side 8 26, stk. 2 og 3 Side 49: Vi anbefaler, at ERST ved systemnedbrud, der berettiger til fristforlængelse, offentliggør dette på cvr.dk og arkiverer disse oplysninger, så det er muligt at henvise hertil efterfølgende. Hvordan skal en virksomhed dokumentere, at indberetningsløsningen ikke har været tilgængelig to timer i træk er det ved kontinuerlige forsøg i løbet af de to timer? 27 Side 50-51: Eksemplerne bør ændres til aktuelle årstal. Side 51, afsnit 3.9.1: Er det i orden at anføre Årsrapport for 2013/14 på forside, hvis det af årsrapporten i øvrigt fremgår, at det fx er perioden 1. juli 2013 30. juni 2014, der er regnskabsperioden? Side 52: Afsnit 3.9.5. bør slettes, da det er en gentagelse af afsnit 3.9.3. Indholdsfortegnelsen bør naturligvis også konsekvensrettes. 28, stk. 4 Side 55: Det fremgår, at revisor ikke må datere sin erklæring, før alle medlemmer af de ansvarlige ledelsesorganer har underskrevet årsrapporten. Dette synes for kategorisk, og en anden formulering bør overvejes, fx: før alle medlemmer af de ansvarlige ledelsesorganer reelt har påtaget sig ansvaret for årsrapporten - som oftest dokumenteret ved ledelsens underskrifter på årsrapporten. Henvisningen til 28, stk. 5, og 3 er relevant og vigtig. 28, stk. 5 Side 56: Afsnittet Hvis ledelsesmedlemmerne ikke har underskrevet årsrapporten den samme dag bør slettes eller som minimum tilpasses den beskrivelse, der er tidligere i vejledningen, jf. bemærkninger til 3. Afsnit 4.1. Side 58: Afsnit 4.1. bør slettes og indholdsfortegnelsen konsekvensrettes.
30, stk. 1 Side 59: De sidste tre afsnit om, hvornår halvårsrapporter skal indberettes, bør slettes, da det ikke længere er aktuelt (fra Når et statsligt ). Side 9 31, stk. 1 og 2 Side 60: Første afsnit bør slettes, da det ikke længere er aktuelt. 31, stk. 3 Side 61: Det anføres, at der gælder en 3 mdr. indberetningsfrist for delårsrapporter. Fondsbørsen opererer stadig med et 2 mdr. krav. Overvej derfor, om der er behov for at hjælpe aflægger ved at skrive dette ind fx. i en fodnote. Fortolkningen af uden ugrundet ophold kan være en udfordring for delårsrapporter, da indberetter ofte først kan konvertere delårsrapporten til XBRL-formatet efter bestyrelsens godkendelse. Hvordan skal uden ugrundet ophold fortolkes i denne situation? Se vores bemærkninger til 2, stk. 1. Generelt anbefales, at ERST s system-til-system-løsning udvides, så den kan modtage mere end ét pdf-dokument. Det kunne være overliggende koncernregnskab, legatarfortegnelse og lignende. Med venlig hilsen Jan Brødsgaard fagkonsulent