Finanstilsynet 20. september 2007 J.nr. 6371-0006 /CMM Transaktionsindberetning (TRS) - spørgsmål Finanstilsynet har i forbindelse med implementeringen af systemet til transaktionsindberetning (TRS) løbende modtaget spørgsmål fra de indberetningspligtige værdipapirhandlere. Nogle af spørgsmålene er af principiel karakter. Dette notat tager stilling til nogle af disse spørgsmål. Ikrafttrædelsesdato MiFID-direktivet træder i kraft den 1. november 2007, hvilket er en torsdag. Finanstilsynet har forståelse for, at en omlægning af IT-systemer på en hverdag er uhensigtsmæssig. MiFID-direktivets ikrafttræden er ingen undtagelse hertil og medfører således også en væsentlig ændring af bl.a. værdipapirhandleres indberetning af transaktioner. Finanstilsynet er derfor imødekommende over for de værdipapirhandlere, som måtte ønske at påbegynde transaktionsindberetning pr. 5. november 2007 og på den måde bruge weekenden mellem den 1. og 5. november til at gennemføre en omlægning af deres IT-systemer. De værdipapirhandlere, der således ønsker at indberette transaktioner, der er gennemført den 1. og 2. november, den 5. november, skal orientere Finanstilsynet om dette senest den 19. oktober 2007. 1 Sumindberetning Under den nuværende praksis for indberetning af transaktioner kan en værdipapirhandler i situationer, hvor denne genererer et stort antal transaktioner automatisk, og hvor enkelttransaktionerne alle indgås på samme vilkår (dvs. samme værdipapir, kurs og tidspunkt), indberette disse transaktioner samlet (såkaldt sumindberetning). Det er en yderligere betingelse, at transaktionerne er lavet med en ikke-indberetningspligtig modpart. 1 Transaktioner gennemført den 2. november kan under alle omstændigheder lovligt indberettes senest ved det regulerede markeds lukketid dagen efter transaktionens gennemførelse, hvilket for dennes dags vedkommende er den 5. november. C:\Documents and Settings\lsn\Lokale indstillinger\temporary Internet Files\OLK2C5\SJ20070920142937962 DOK49598_.doc
2/5 Praksissen bruges i dag i forbindelse med kapitalforvaltning og udstedelse af realkreditobligationer. I førstnævnte sammenhæng sker det ved omlægning af værdipapirer (porteføljen) i en række depoter (f.eks. pensionskonti). I sidstnævnte tilfælde sker det ved bl.a. ved refinansiering af lån, hvor de bagvedliggende transaktioner i obligationer i dag indberettes samlet. Finanstilsynet ønsker en smidig overgang fra den nuværende indberetningspraksis til den nye praksis efter MiFID-direktivet. På den baggrund er tilsynet indstillet på at fortsætte muligheden for sumindberetning, dog i første omgang i en overgangsperiode på ét år. Efter denne periode vil indberetningssystemet generelt blive revideret både på dansk og europæisk plan. Per 1. november 2007 kan indberetningspligtige derfor følge nedennævnte retningslinier (i overensstemmelse med den nuværende praksis beskrevet ovenfor): Kapitalforvaltning En transaktion, der er udført på baggrund af en ordre fra en kapitalforvalter, og som efterfølgende skal fordeles til flere kunder, kan indberettes som én transaktion (sumindberetning), såfremt: Realkredit 1. Der er tale om en diskretionær investeringsordning. Det indebærer, at slutkunderne har givet kapitalforvalteren fuldmagt til at handle diskretionært efter nærmere fastsatte retningslinier. Dermed har slutkunderne ikke haft indflydelse på ordrens udførelse. 2. Transaktionen fordeles på ens vilkår til slutkunderne. Ved ydelse af realkreditlån udsteder et realkreditinstitut de bagvedliggende obligationer til kunden. Samtidig gennemfører instituttet en afregningstransaktion med kunden, hvor instituttet køber obligationerne af denne. I disse situationer kan instituttet indberette disse enkelttransaktioner som én transaktion (sumindberetning). Til identifikation af, at der er tale om en sumindberetning, skal der anføres "sum" i modparts-feltet. Tidspunkt for transaktionens gennemførelse
3/5 Det følger af bilag 1, tabel 1, nr. 3, i Kommissionens gennemførelsesforordning, at en indberetning skal indeholde tidspunktet for en transaktions gennemførelse. Det er blevet fremført, at en værdipapirhandler i nogle tilfælde ikke kender det nøjagtige tidspunkt for en transaktions gennemførelse. Det kan fx være tilfældet, hvor værdipapirhandleren benytter sig af en udenlandsk broker. Den finansielle sektors brancheforeninger har oplyst, at det nøjagtige handelstidspunkt som altovervejende hovedregel findes. Det bliver typisk genereret af værdipapirhandlerens handelssystem. Finanstilsynet skal derfor understege, at en værdipapirhandler skal påføre det nøjagtige handelstidspunkt. Kun i tilfælde, hvor tidspunktet påviseligt ikke har kunnet fremskaffes, kan tidspunktet, hvor transaktionen blev registreret i værdipapirhandlerens eget system, som alternativ angives. Oversigt over værdipapirer Finanstilsynet har fået flere henvendelser om en samlet oversigt over værdipapirer, der er optaget til handel på regulerede markeder i EU/EØS og derfor er forbundet med indberetningspligt. Finanstilsynet har ikke en sådan oversigt i hænde, og efter tilsynets oplysninger ligger ingen andre myndigheder inde med en sådan oversigt på nuværende tidspunkt. Finanstilsynet forventer dog at være i stand til at offentliggøre en liste over værdipapirer, der er optaget til handel på danske markeder, når det nye TRS tages i brug, hvilket forventes at ske primo oktober 2007. Under alle omstændigheder skal Finanstilsynet understrege, at det er den enkelte værdipapirhandlers ansvar at holde sig opdateret med disse oplysninger, evt. ved hjælp af tjenester fra leverandører af finansiel information. I tvivlstilfælde anbefaler tilsynet, at transaktionen indberettes, da eventuel overindberetning ingen konsekvenser har. Liste over regulerede markeder, MHF er og andre centrale modparter Det følger af art. 13, stk. 2, i Kommissionens gennemførelsesforordning, at de kompetente myndigheder skal offentliggøre lister over regulerede markeder, MHF er og andre centrale modparter. Offentliggørelsen finder rent praktisk sted gennem CESR, hvor en samlet liste over MIC-koder vil blive offentliggjort på CESR s hjemmeside (www.cesr.eu).
4/5 En række lande har endnu ikke færdiggjort deres nationale lister, hvorfor en samlet offentliggørelse fra CESR ikke kan finde sted på nuværende tidspunkt. Finanstilsynet kan, indtil dette sker, henvise til The International Organization for Standardization's totale liste over MIC-koder på http://www.iso15022.org/mic/homepagemic.htm. Listen kan sammenholdes med Kommissionens oversigt over regulerede markeder, der findes på Kommissionens hjemmeside: http://ec.europa.eu/internal_market/securities/isd/mifid_en.htm. Per september 2007 findes der følgende danske MIC-koder: XCSE (OMX, København), FNDK (First North) og DAMP (Dansk AMP) Værdipapirer uden ISIN-koder Det følger af bilag 1, tabel 1, nr. 6, i Kommissionens gennemførelsesforordning, at en indberetning skal indeholde en entydig kode som identifikation af værdipapiret. På europæisk plan er det vedtaget i videst mulig omfang at bruge internationale standarder. ISIN-koden er valgt som identifikation af værdipapirer. Det har dog vist sig, at enkelte derivatmarkeder (primært Eurex og Liffe) ikke har mulighed for at tildele ISIN-koder. Der er derfor i samarbejde med FESE udarbejdet en alternativ kode (AII) 2 til brug for indberetninger, der relaterer sig til derivater, der er optaget til handel på disse markeder. AII-koden vil, efter den er vedtaget, først skulle implementeres af de europæiske myndigheder og værdipapirhandlerne, hvorfor transaktioner i derivater fra de kommende AII-markeder ikke vil skulle indberettes til Finanstilsynet fra den 1. november 2007. Bemærk: Løsningsmodellen er endnu ikke endeligt vedtaget af CESR. Dette forventes at ske ultimo september 2007, hvorefter de nærmere detaljer vil blive offentliggjort på CESR s hjemmeside. De relevante dokumenter vil ligeledes blive lagt ud på Finanstilsynets hjemmeside. Finanstilsynet vil herefter tage spørgsmålet op med branchen med henblik på at tilrettelægge den nationale gennemførelse af indberetning med AIIkoder. Det vil ske, når tilsynet får klarhed over, hvor hurtigt det nordiske TRS kan tilrettes til at kunne håndtere AII-koder. Indberetning med AII-koder forventes således tidligst at kunne ske fra engang i foråret 2008. 2 Alternative Instrument Identifier
5/5 Det vil ikke blive muligt at indberette med AII-koden for andre markeder end de erklærede AII-markeder. Transaktioner i råvarederivater m.fl. Der er i øjeblikket forhandlinger på europæisk plan om en overgangsløsning for indberetning for visse derivat-typer, herunder råvare-, rente- og valutaderivater (non-securities derivatives). Dens indhold er at undtage indberetning af transaktioner i denne type derivater, da de europæiske tilsynsmyndigheder vil have adgang til oplysninger om transaktioner i disse derivat-typer på anden vis. Undtagelsen omfatter ikke gælds- og aktiederivater m.fl. (securities derivatives). Bemærk: Denne løsningsmodel er endnu ikke endeligt vedtaget. Dette forventes at ske ultimo september 2007, hvorefter de nærmere detaljer vil blive offentliggjort på CESR s hjemmeside. De relevante dokumenter vil ligeledes blive lagt ud på Finanstilsynets hjemmeside.