Fusionsplan 27. marts 2014 for fusion mellem Investeringsforeningen CPH Capital, Afdeling Globale Aktier - KL og Investeringsforeningen Absalon Invest, Afdeling Global Minimum Variance
Bestyrelserne i Investeringsforeningen CPH Capital Afdeling Globale Aktier - KL Investeringsforeningens CVR-nr. 33365101 SE-nr. 33134320 (i det følgende benævnt "Fortsættende Afdeling") og Investeringsforeningen Absalon Invest Afdeling Global Minimum Variance Investeringsforeningens CVR-nr. 18226243 SE-nr. 31017491 (i det følgende benævnt "Ophørende Afdeling") har i fællesskab udarbejdet nærværende fusionsplan, hvor afdelingerne foreslås fusioneret i henhold til lov om investeringsforeninger m.v. 101, stk. 1 med Investeringsforeningen CPH Capital, Afdeling Globale Aktier - KL som den Fortsættende Afdeling og Investeringsforeningen Absalon Invest, Afdeling Global Minimum Variance som den Ophørende Afdeling. Fusionen vil således få konsekvenser for deltagerne i den Ophørende Afdeling, der efter fusionen vil blive deltagere i den Fortsættende Afdeling. Fusionsplanen indeholder oplysninger og bestemmelser om de i bekendtgørelse om fusion og spaltning af danske UCITS m.v. 3, stk. 2 anførte forhold. Bestyrelsen for Investeringsforeningen Absalon Invest vil fremsætte forslag om fusion af afdelingerne på den ordinære generalforsamling for Investeringsforeningen Absalon Invest den 28. april 2014. Såfremt forslaget vedtages, vil dette medføre ændringer i vedtægterne for Investeringsforeningen Absalon Invest, idet den Ophørende Afdeling udgår. Forslaget om fusion fremsættes af bestyrelsen sammen med et forslag til øvrige vedtægtsændringer. Udkast til opdaterede vedtægter er vedlagt denne fusionsplan. 2/7
Vedtægterne for Investeringsforeningen CPH Capital berøres ikke af fusionen, men den Fortsættende Afdelings vedtægter vedlægges for en god ordens skyld. Det bemærkes, at bestyrelsen for Investeringsforeningen CPH Capital vil fremsætte forslag om ændring af hjemstedet for Investeringsforeningen CPH Capital fra Københavns Kommune til Aarhus Kommune på den førstkommende ordinære generalforsamling. 1. De fusionerende enheders navne 1.1 Fortsættende Afdeling: Investeringsforeningen CPH Capital, Afdeling Globale Aktier - KL Investeringsforeningens CVR-nr. 33365101 SE-nr. 33134320 ISIN-kode: DK0060337095 FT-nr.: 11179 Stiftelsestidspunkt: 10. november 2010 1.2 Ophørende Afdeling: Investeringsforeningen Absalon Invest, Afdeling Global Minimum Variance Investeringsforeningens CVR-nr. 18226243 SE-nr. 31017491 ISIN-kode: DK0010248764 FT-nr.: 11080-05 Stiftelsestidspunkt: 8. september 1998 1.3 Den Fortsættende Afdeling overtager ikke den Ophørende Afdelings navn eller binavne som binavne. 2. Hjemsted 2.1 Den Fortsættende Afdeling har hjemsted i Københavns Kommune. 2.1.1 Bestyrelsen for Investeringsforeningen CPH Capital vil fremsætte et forslag om ændring af hjemstedet til Aarhus Kommune, som vil blive be- 3/7
handlet på den førstkommende ordinære generalforsamling for Investeringsforeningen CPH Capital. 2.2 Den Ophørende Afdeling har hjemsted i Københavns Kommune. 2.2.1 Bestyrelsen for Investeringsforeningen Absalon Invest vil fremsætte et forslag om ændring af hjemstedet til Aarhus Kommune, som sammen med øvrige forslag til vedtægtsændringer vil blive behandlet på den ordinære generalforsamling for Investeringsforeningen Absalon Invest den 28. april 2014. 3. Fusionsgrundlaget 3.1 Ved fusionen overdrages den Ophørende Afdelings aktiver og forpligtelser som helhed til den Fortsættende Afdeling. 3.2 Ved fusionens gennemførelse ophører den Ophørende Afdeling. 4. Vederlag for investeringsbeviserne i den Ophørende Afdeling 4.1 Deltagerne i den Ophørende Afdeling vederlægges med investeringsbeviser i den Fortsættende Afdeling. Deltagerne får således ombyttet deres investeringsbeviser i den Ophørende Afdeling med investeringsbeviser i den Fortsættende Afdeling og bliver ved fusionen deltagere i den Fortsættende Afdeling. Antallet af investeringsbeviser, som deltagerne i den Ophørende Afdeling modtager, afhænger af forholdet imellem den indre værdi pr. investeringsbevis i den Ophørende Afdeling og den Fortsættende Afdeling pr. opgørelsestidspunktet. Eventuelle overskydende kontantbeløb vil blive udbetalt til de enkelte deltagere. 4.2 Ombytningsforholdet imellem investeringsbeviser i henholdsvis den Ophørende og den Fortsættende Afdeling beregnes på opgørelsestidspunktet, jf. pkt. 4.3, på baggrund af afdelingernes indre værdi på dette tidspunkt. 4.3 Opgørelsestidspunktet er fastsat til den 27. juni 2014. 4.4 Ombytningen af deltagernes investeringsbeviser i den Ophørende Afdeling til investeringsbeviser i den Fortsættende Afdeling finder sted på ombytningstidspunktet den 30. juni 2014 under forudsætning af, at Finanstilsynets godkendelse af fusionen på denne dato foreligger. Såfremt godkendelsen endnu ikke foreligger på den nævnte dato, er bestyrelsen berettiget 4/7
til at fastsætte en ny dato for ombytning, ligesom bestyrelsen er berettiget til at fastsætte et nyt opgørelsestidspunkt. Det nye opgørelsestidspunkt og det nye ombytningstidspunkt vil i givet fald blive offentliggjort på de deltagende afdelingers hjemmeside eller i Statstidende. 4.5 De investeringsbeviser i den Fortsættende Afdeling, der ydes til deltagerne i den Ophørende Afdeling som vederlag for deres investeringsbeviser i den Ophørende Afdeling, giver ret til fuldt udbytte for regnskabsåret 2014 og øvrige rettigheder i den Fortsættende Afdeling fra datoen for fusionens gennemførelse, dvs. ombytningstidspunktet, jf. pkt. 4.4. 5. Regnskabsmæssig virkning 5.1 Fusionen skal have regnskabsmæssig virkning fra den 1. januar 2014, fra hvilken dato den Ophørende Afdelings rettigheder og forpligtelser regnskabsmæssigt skal anses for overgået til den Fortsættende Afdeling. 6. Skattemæssige forhold 6.1 Fusionen gennemføres som en skattefri fusion. 6.2 For deltagerne i den Fortsættende Afdeling vil fusionen ikke have skattemæssige konsekvenser. 6.3 For deltagerne i den Ophørende Afdeling vil der være skattemæssig succession. Fusionen udløser således ikke beskatning af deltagerne i den Ophørende Afdeling i det omfang der sker vederlæggelse med investeringsbeviser i den Fortsættende Afdeling. Eventuelle kontantvederlag, der udbetales i forbindelse med fusionen er skattepligtige og beskattes som udbytte. 6.4 Deltagerne i den Ophørende Afdeling skal ved senere afståelse af de modtagne investeringsbeviser i den Fortsættende Afdeling anvende det oprindelige anskaffelsestidspunkt og den oprindelige anskaffelsessum fra anskaffelsen af beviserne i den Ophørende Afdeling ved aktieavanceberegningen. 6.5 Den Fortsættende Afdeling såvel som den Ophørende Afdeling er et aktiebaseret investeringsinstitut med minimumsbeskatning, og samtlige deltagere beskattes således uændret på samme måde som ved investering i børsnoterede porteføljeaktier. 5/7
7. Beslutning om fusion 7.1 Beslutning om fusion træffes af generalforsamlingen i den Ophørende Afdeling. Forslag herom vil blive fremsat på Investeringsforeningen Absalon Invests ordinære generalforsamling den 28. april 2014. 7.2 Beslutning på generalforsamlingen om fusion kræver, at mindst halvdelen af formuen er repræsenteret. Såfremt mindst 2/3 af de afgivne stemmer på generalforsamlingen stemmer for fusionen uden, at mindst halvdelen af formuen er repræsenteret, vil der blive indkaldt til en ny generalforsamling til afholdelse den 20. maj 2014. På denne anden generalforsamling vil beslutning om fusion kunne træffes, hvis 2/3 af de afgivne stemmer på generalforsamlingen stemmer for fusionen - også selvom mindre end halvdelen af formuen er repræsenteret på generalforsamlingen, jf. vedtægterne for Investeringsforeningen Absalon Invest 18, stk. 2. 7.3 Beslutningen om fusionen træffes i den Fortsættende Afdeling af bestyrelsen for Investeringsforeningen CPH Capital. Bestyrelsen har vedtaget fusionen under forudsætning af, at denne vedtages af deltagerne i den Ophørende Afdeling på den ordinære generalforsamling i Investeringsforeningen Absalon Invest den 28. april 2014. 8. Øvrige forhold 8.1 Investeringsbeviserne i den Fortsættende Afdeling er og vil fortsat være optaget til handel på NASDAQ OMX Copenhagen A/S. Fra ombytningsdagen vil investeringsbeviserne i den Ophørende Afdeling være slettet fra NASDAQ OMX Copenhagen A/S. Fusionen er betinget af, at fusionen vedtages af deltagerne i den Ophørende Afdeling på generalforsamlingen i Investeringsforeningen Absalon Invest og at Finanstilsynet meddeler tilladelse til fusionen, jf. lov om investeringsforeninger mv. 101, stk. 2 samt bekendtgørelse nr. 1481 af 13. december 2013 om fusion og spaltning af danske UCITS mv. Umiddelbart efter fusionen er endeligt vedtaget på generalforsamlingen i Investeringsforeningen Absalon Invest anmelder Investeringsforvaltningsselskabet Formuepleje Fund Management A/S fusionen til Finanstilsynet. Bestyrelsen forbeholder sig ret til at foretage sådanne ændringer i denne fusionsplan, som måtte være nødvendige i henhold til lovgivningen for at opnå Finanstilsynets godkendelse. Endvidere vil bestyrelsen anmode generalforsamlingen i foreningen om bemyndigelse til at foretage de ændringer 6/7
i det vedtagne, herunder vedtægterne, som måtte være påkrævet for at opnå Finanstilsynets godkendelse samt registrering af afdelingsfusionen hos Erhvervsstyrelsen. 9. Underskrifter København, den 28 / 03 2014 Bestyrelsen i den Fortsættende Afdeling Investeringsforeningen CPH Capital, Afdeling Globale Aktier - KL Carsten With Thygesen Formand Jørn Nielsen Michael Vinther Bestyrelsen i den Ophørende Afdeling Investeringsforeningen Absalon Invest, Afdeling Global Minimum Variance Morten Riise-Knudsen Formand Lars Andersen Niels Ulrik Heine 7/7