Erhvervs- og Selskabsstyrelsen Grethe Krogh Jensen 18.11.2009 UDKAST Bekendtgørelse om delvis ikrafttræden af selskabsloven, ophævelse af aktieselskabsloven og anpartsselskabsloven og overgangsbestemmelser i forbindelse hermed (Ikrafttrædelsesbekendtgørelsen) I medfør af 372 i lov nr. 470 af 12. juni 2009 om aktie- og anpartsselskaber (selskabsloven) fastsættes: Kapitel 1 Delvis ikrafttræden af selskabsloven 1. Selskabsloven træder i kraft den 18. januar 2010, bortset fra de bestemmelser, som er anført i stk. 2, jf. kapitel 2. De bestemmelser, som er anført i stk. 2, jf. kapitel 2, træder ikke i kraft eller træder ikke fuldt ud i kraft den 18. januar 2010. Stk. 2. De bestemmelser, som ikke træder i kraft eller ikke træder fuldt ud i kraft den 18. januar 2010, er lovens 18, stk. 2, jf. bekendtgørelsens 2, lovens 26, nr. 4, jf. bekendtgørelsens 5, lovens 33 og 34, jf. bekendtgørelsens 3, lovens 38, jf. bekendtgørelsens 4, lovens 40, stk. 2, jf. bekendtgørelsens 3, lovens 40, stk. 3-5, jf. bekendtgørelsens 5, lovens 40, stk. 6, jf. bekendtgørelsens 6, lovens 41, stk. 2, jf. bekendtgørelsens 5, lovens 43, stk. 1, jf. bekendtgørelsens 4, lovens 50, stk. 2, 51, stk. 5, og 58, jf. bekendtgørelsens 7, lovens 63, 1. pkt., 66, stk. 3, 2. pkt., og 72, stk. 1 og 3, jf. bekendtgørelsens 8, lovens 159, stk. 1, nr. 5, jf. bekendtgørelsens 4, lovens 160, stk. 1, 2. og 3. pkt., jf. bekendtgørelsens 4, lovens 163, stk. 2, 2. pkt., jf. bekendtgørelsens 4, lovens 166, stk. 1, jf. bekendtgørelsens 8, lovens 171 og 174, stk. 1, og 175, stk. 1, nr. 3, jf. bekendtgørelsens 3, lovens 181, 3. og 4. pkt., 183, stk. 5, 3. pkt., og 190, stk. 2, 2. og 3. pkt., jf. bekendtgørelsens 4, lovens 192, stk. 1, 1. pkt., og stk. 3, jf. bekendtgørelsens 9, lovens 193, stk. 1 og 2, jf. bekendtgørelsens 10, lovens 206-209 og 210, stk. 2, jf. bekendtgørelsens 11, lovens 222, stk. 2, jf. bekendtgørelsens 4, lovens 231, stk. 1, 4. pkt., jf. bekendtgørelsens 3, lovens 237, stk. 1 og 2, jf. bekendtgørelsens 12, lovens 242, 2. pkt., 243, stk. 1, 1. pkt., og 244, stk. 1, 3. pkt., jf. bekendtgørelsens 13, lovens 245, stk. 1, jf. bekendtgørelsens 12 og 13, lovens 245, stk. 5, og 248, stk. 2 og 3, jf. bekendtgørelsens 12, lovens 252, 2. pkt., jf. bekendtgørelsens 12 og 13, lovens 253 og 255, stk. 1 og 2, jf. bekendtgørelsens 12, lovens 260, 2. pkt., jf. bekendtgørelsens 13, lovens 261, stk. 1, 1. pkt., og 262, stk. 1, 3. pkt., jf. bekendtgørelsens 13, lovens 263, stk. 1, jf. bekendtgørelsens 12 og 13, lovens 263, stk. 5, og 266, stk. 2 og 3, jf. bekendtgørelsens 12, lovens 270, 2. pkt., jf. bekendtgørelsens 12 og 13, lovens 277, 2. pkt., 278, stk. 1, 1. pkt., og 279, stk. 1, 3. pkt., 280, stk. 1, 290, 2. pkt., 297, 2. pkt., 298, stk. 1, 1. pkt., 299, stk. 1, 3. pkt., 300, stk. 1, og 310, 2. pkt., jf. bekendtgørelsens 13, lovens 319, stk. 1, 2. pkt., og 324, stk. 1, 3. pkt., jf. bekendtgørelsens 4, lovens 325, 1. pkt., 331, 2. pkt., 332, stk. 1, 1. pkt., og 333, stk. 1, 3. pkt., jf. bekendtgørelsens 13, lovens 337, stk. 6, 1. pkt., jf. bekendtgørelsens 8, og lovens 347, jf. bekendtgørelsens 14. Økonomi- og Erhvervsmin. Erhvervs- og Selskabsstyrelsen, j.nr. 2009-0020689 1
Stk. 3. De bestemmelser, som ikke træder i kraft, eller som ikke træder i kraft fuldt ud den 18. januar 2010, jf. stk. 2 og kapitel 2, vil blive sat i kraft efterhånden, som Erhvervs- og Selskabsstyrelsens it-system færdigudvikles til at håndtere administrationen af disse bestemmelser. Kapitel 2 Bestemmelser i selskabsloven, som ikke træder i kraft eller ikke træder fuldt ud i kraft den 18. januar 2010 Opdatering af personoplysninger i Erhvervs- og Selskabsstyrelsens it-system 2. Selskabslovens 18 træder i kraft den 18. januar 2010, dog således at opdatering af personoplysninger, jf. 18, stk. 2, ophører 20 år efter at den pågældende person ophører med at være registreret i en virksomhed, som er registreret i Erhvervs- og Selskabsstyrelsens itsystem. Muligheden for at udskyde indbetalingen af en vis andel af selskabskapitalen ved stiftelse, ombytning af konvertible gældsbreve og kapitalforhøjelse 3. Selskabslovens 33 og 34, der giver mulighed for på visse betingelser at udskyde indbetalingen af en vis del af selskabskapitalen ved stiftelse, træder ikke i kraft den 18. januar 2010. Stk. 2. Indtil 33 og 34 træder i kraft, skal følgende bestemmelser forstås således: 1) 40, stk. 2, skal forstås således, at kapitalselskabet ikke kan registreres, medmindre den samlede kapital med tillæg af en eventuel overkurs er indbetalt fuldt ud. 2) 171 skal forstås således, at det resterende beløb skal indbetales eller dækkes af den del af selskabets egenkapital, der kan anvendes til udbytte. 3) 174, stk. 1, skal forstås således, at kapitalforhøjelsen ikke kan registreres, før den nytegnede selskabskapitals pålydende og en eventuel overkurs er fuldt indbetalt. 4) I 175, stk. 1, nr. 3, og 231, stk. 1, 4. pkt., skal der ses bort fra henvisningen til 33. Muligheden for at undlade vurderingsberetning ved indskud af aktiver ved stiftelse, efterfølgende erhvervelse, omdannelse og kapitalforhøjelse samt ved udlodning af aktiver ved udbytte og kapitalnedsættelse 4. Selskabslovens 38, 160, stk. 1, 2. og 3. pkt., 181, 3. og 4. pkt., 183, stk. 5, 3. pkt., og 190, stk. 2, 2. og 3. pkt., der giver mulighed for at undlade vurderingsberetning, hvor der foretages indskud af aktiver ved stiftelse, efterfølgende erhvervelse, omdannelse og kapitalforhøjelse samt ved udlodning af aktiver ved udbytte og kapitalnedsættelse, træder ikke i kraft den 18. januar 2010. Stk. 2. Indtil bestemmelserne i stk. 1 træder i kraft, skal følgende bestemmelser forstås således: 1) I 43, stk. 1, skal der ses bort fra formuleringen, medmindre erhvervelsen er omfattet af 38. 2) I 159, stk. 1, nr. 5, skal henvisningen til 160 forstås som en henvisning til 160, 1. og 4. pkt. 3) I 163, stk. 2, 2. pkt., skal henvisningen til 160 forstås som en henvisning til 160, 1. og 4. pkt., og der skal ses bort fra formuleringen medmindre det er besluttet, at de ikke skal udarbejdes. 4) I 222, stk. 2, skal henvisningen til 181 forstås som en henvisning til 181, 1. og 2. pkt. 5) I 319, stk. 1, 2. pkt., og 324, stk. 1, 3. pkt., skal henvisningen til 36-38 forstås som en henvisning til 36 og 37. 2
Muligheden for at stifte et kapitalselskab med retsvirkning frem i tid 5. Selskabslovens 40, stk. 3, 2. led, der giver mulighed for at stifte et kapitalselskab med en stiftelsesdato, der ligger senere end datoen for underskrivelsen af stiftelsesdokumentet, træder ikke i kraft den 18. januar 2010. Stk. 2. Indtil 40, stk. 3, 2. led, træder i kraft, skal følgende bestemmelser forstås således: 1) I 26, nr. 4, skal der ses bort fra henvisningen til 40, stk. 3-5. 2) 40, stk. 3, skal forstås således, at stiftelsen af kapitalselskabet har retsvirkning fra datoen for stiftelsesdokumentets underskrift. 3) 40, stk. 4 og 5, og 41, stk. 2, finder ikke anvendelse. Muligheden for at stifte et kapitalselskab med regnskabsmæssig tilbagevirkende kraft ved indskud af en bestemmende kapitalpost 6. Selskabslovens 40, stk. 6, 2. led, der giver mulighed for at stifte et kapitalselskab med regnskabsmæssig tilbagevirkende kraft ved indskud af en bestemmende kapitalpost i et andet kapitalselskab, træder ikke i kraft den 18. januar 2010. Stk. 2. Indtil 40, stk. 6, 2. led, træder i kraft, skal 40, stk. 6, forstås således, at hvis kapitalselskabet i forbindelse med stiftelsen overtager en allerede bestående virksomhed, kan stiftelsen tillægges virkning i regnskabsmæssig henseende fra første dag i indeværende regnskabsår i den virksomhed, der indskydes. Visse forhold i forbindelse med registrering af betydelige kapitalposter og førelse af selskabets ejerbog 7. Selskabslovens 58, stk. 1 og 2, træder i kraft den 18. januar 2010, dog således at de omhandlede oplysninger om betydelige kapitalposter skal registreres hos kapitalselskabet i stedet for i Erhvervs- og Selskabsstyrelsens it-system. Stk. 2. 58, stk. 3, træder ikke i kraft den 18. januar 2010. Indtil denne bestemmelse træder i kraft, kan enhver skriftligt bestille udskrift hos et aktieselskab af oplysningerne om betydelige kapitalposter, som er omfattet af 58, stk. 1 og 2, mod betaling af et eventuelt gebyr til dækning af udskriftens fremstilling og forsendelse. Stk. 3. Indtil 58, stk. 3, træder i kraft, er fortegnelsen over alle kapitalejerne i et anpartsselskab offentligt tilgængelig, hvis vedtægterne bestemmer dette, eller selskabskapitalen er 500.000 kr. eller mere. Stk. 4. Indtil 58 træder i kraft fuldt ud, skal følgende bestemmelser forstås således: 1) 50, stk. 2, om selskabets mulighed for at føre ejerbogen ved, at selskabet registrerer de omhandlede oplysninger i Erhvervs- og Selskabsstyrelsens it-system, finder ikke anvendelse. 2) I 51, stk. 5, 1. pkt., skal der ses bort fra formuleringen efter 50, stk. 2,. 3) 51, stk. 5, 2. pkt., finder ikke anvendelse. Visse offentliggørelser skal fortsat ske i Statstidende 8. Følgende bestemmelser i selskabsloven træder i kraft den 18. januar 2010, dog således at de pågældende indkaldelser og offentliggørelser skal foretages i Statstidende i stedet for Erhvervs- og Selskabsstyrelsens it-system: 1) Selskabslovens 63, 1. pkt., vedrørende indkaldelse af aktier til registrering i en værdipapircentral. 2) Selskabslovens 66, stk. 3, 2. pkt., vedrørende mortifikationsindkaldelse. 3
3) Selskabslovens 72, stk. 1, og 72, stk. 3, vedrørende indkaldelse i forbindelse med indløsning af visse kapitalejere. 4) Selskabslovens 166, stk. 1, vedrørende opfordring til visse kapitalejere til at afhente kapitalandele. 5) Selskabslovens 337, stk. 6, 1. pkt., vedrørende opfordring til visse kapitalejere til at anmode om optagelse i selskabets aktiebog. Visse forhold i forbindelse med kapitalnedsættelse 9. Selskabslovens 192, stk. 1, 1. pkt., træder i kraft den 18. januar 2010, dog således at kapitalselskabets kreditorer ved kapitalnedsættelse skal opfordres til inden for en frist på tre måneder at anmelde deres krav til selskabet. Stk. 2. Selskabslovens 192, stk. 3, træder i kraft den 18. januar 2010, dog således at opfordringen til kreditorerne ved kapitalnedsættelser til amortisation, jf. 74, skal være offentliggjort mindst 3 måneder inden datoen for den første af de i vedtægterne planlagte kapitalnedsættelser i forbindelse med amortisationen. 10. Selskabslovens 193, stk. 1, hvorefter kapitalnedsættelsen betragtes som endelig 4 uger efter udløbet af fristen for anmeldelse af krav til kapitalselskabet, jf. 192, medmindre andet anmeldes til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen, træder ikke i kraft den 18. januar 2010. Stk. 2. Indtil 193, stk. 1, træder i kraft, skal kapitalnedsættelser, som gennemføres, anmeldes til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen senest 2 uger efter beslutningen om gennemførslen, og der skal ses bort fra kravet i 193, stk. 2, om anmeldelse af kapitalnedsættelser, som ikke gennnemføres. Er beslutningen om gennemførslen ikke registreret eller anmeldt til registrering i Erhvervs- og Selskabsstyrelsens it-system senest 12 måneder efter registrering af beslutningen efter 191, mister beslutningen sin gyldighed. Visse forhold i forbindelse med økonomisk bistand med et kapitalselskabs egne midler 11. Selskabslovens 206, stk. 2 og 3, og 207-209 vedrørende et kapitalselskabs mulighed for på visse betingelser at yde økonomisk bistand med selskabets egne midler i forbindelse med tredjemands erhvervelse af kapitalandele i selskabet eller i dets moderselskab, træder ikke i kraft den 18. januar 2010. Stk. 2. Indtil 206, stk. 2, træder i kraft, skal 206, stk. 1, forstås således, at der skal ses bort fra henvisningen til stk. 2. Stk. 3. Selskabslovens 210, stk. 2, vedrørende et kapitalselskabs mulighed for at yde økonomisk bistand til kapitalejere eller ledelsen i selskabet, hvis der er tale om selvfinansiering, jf. reglerne i 206-209, træder ikke i kraft den 18. januar 2010. Muligheden for at fravælge fusionsplan og spaltningsplan i visse tilfælde 12. Anpartshavernes mulighed for i visse tilfælde at beslutte, at der ikke skal udarbejdes en fusionsplan, jf. selskabslovens 237, stk. 2, eller en spaltningsplan, jf. 255, stk. 2, træder ikke i kraft den 18. januar 2010. Stk. 2. Indtil bestemmelserne i stk. 1 træder i kraft, skal følgende bestemmelser forstås således: 1) I 237, stk. 1, og 255, stk. 1, skal der ses bort fra henvisningen til stk. 2. 2) I 245, stk. 1, og 263, stk. 1, skal der ses bort fra udtrykket eventuelle. 3) 245, stk. 5, skal forstås således, at fusionens gennemførelse skal være i overensstemmelse med fusionsplanen. Vedtages fusionen ikke i overensstemmelse med den offentliggjorte fusionsplan, anses forslaget som bortfaldet. 4
4) 248, stk. 2 og 3, og 266, stk. 2 og 3, finder ikke anvendelse. 5) I 252, 2. pkt., skal der ses bort fra henvisningen til 237, stk. 2, og henvisningen til 248 skal forstås som en henvisning til 248, stk. 1. 6) I 253 skal henvisningen til 248 forstås som en henvisning til 248, stk. 1. 7) 263, stk. 5, skal forstås således, at spaltningens gennemførelse skal være i overensstemmelse med spaltningsplanen. Vedtages spaltningen ikke i overensstemmelse med den offentliggjorte spaltningsplan, anses forslaget som bortfaldet. 8) I 270, 2. pkt., skal der ses bort fra henvisningen til 255, stk. 2, og henvisningen til 266 skal forstås som en henvisning til 266, stk. 1. Muligheden for at fravælge kreditorerklæring ved fusion, spaltning, grænseoverskridende fusion, grænseoverskridende spaltning og omdannelse fra andelsselskab til aktieselskab 13. Muligheden for, at kapitalejerne i enighed kan beslutte, at der ikke skal udarbejdes en erklæring fra en vurderingsmand om kreditorernes stilling ved en påtænkt fusion, jf. selskabslovens 242, 2. pkt., en påtænkt spaltning, jf. 260, 2. pkt., en påtænkt grænseoverskridende fusion, jf. 277, 2. pkt., en påtænkt grænseoverskridende spaltning, jf. 297, 2. pkt., eller en påtænkt omdannelse fra et andelsselskab til et aktieselskab, jf. 331, 2. pkt., træder ikke i kraft den 18. januar 2010. Stk. 2. Indtil bestemmelserne i stk. 1 træder i kraft, skal følgende bestemmelser forstås således: 1) I 243, stk. 1, 1. pkt., 261, stk. 1, 1. pkt., 278, stk. 1, 1. pkt., 298, stk. 1, 1. pkt., og 332, stk. 1, 1. pkt., skal der ses bort fra formuleringen, eller hvis der ikke er udarbejdet en erklæring fra en vurderingsmand om kreditorernes stilling,. 2) 244, stk. 1, 3. pkt., 262, stk. 1, 3. pkt., 279, stk. 1, 3. pkt., 299, stk. 1, 3. pkt., og 333, stk. 1, 3. pkt., skal forstås således, at vurderingsmændenes erklæring om kreditorernes stilling ligeledes skal indsendes til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen. 3) I 245, stk. 1, 263, stk. 1, 280, stk. 1, og 300, stk. 1, skal der ses bort fra udtrykket eventuelle. 4) I 252, 2. pkt., skal henvisningen til 242 forstås som en henvisning til 242, 1. pkt. 5) I 270, 2. pkt., skal henvisningen til 260 forstås som en henvisning til 260, 1. pkt. 6) I 290, 2. pkt., skal henvisningen til 277 forstås som en henvisning til 277, 1. pkt. 7) I 310, 2. pkt., skal henvisningen til 297 forstås som en henvisning til 297, 1. pkt. 8) I 325, 1. pkt., skal henvisningen til 331 forstås som en henvisning til 331, 1. pkt. Muligheden for, at filialer af udenlandske kapitalselskaber kan have binavne 14. Selskabslovens 347 træder i kraft den 18. januar 2010, dog således at muligheden efter stk. 1 for, at filialen kan have binavne, ikke træder i kraft den 18. januar 2010. Kapitel 3 Ophævelse af aktieselskabsloven og anpartsselskabsloven 15. Lov om aktieselskaber, jf. lovbekendtgørelse nr. 649 af 15. juni 2006 med senere ændringer, og lov om anpartsselskaber, jf. lovbekendtgørelse nr. 650 af 15. juni 2006 med senere ændringer, ophæves den 18. januar 2010. Stk. 2. De anordninger for Grønland, der er udstedt i medfør af aktieselskabsloven og anpartsselskabsloven, har fortsat gyldighed, indtil de ophæves ved nye anordninger, som er udstedt i medfør af selskabsloven. 5
Kapitel 4 Overgangsbestemmelser 16. De kapitalselskaber, som er registreret ved selskabslovens ikrafttræden, og som ikke er under likvidation, konkurs eller tvangsopløsning, skal senest på den førstkommende ordinære generalforsamling gennemføre de vedtægtsændringer, som er nødvendige for at bringe vedtægterne i overensstemmelse med de bestemmelser i selskabsloven, som er trådt i kraft, og regler, som er udstedt i medfør heraf, jf. dog 17-24. Stk. 2. Forslag om at ændre vedtægterne, således at kapitalselskabets vedtægter bringes i overensstemmelse med selskabslovens krav, skal anses for gyldigt vedtaget, når blot en kapitalejer har stemt for forslaget. 17. Selskabslovens 60, stk. 6, finder alene anvendelse på ejerbeviser, der udstedes den 18. januar 2010 eller senere. 18. Selskabslovens 67, stk. 3, 4. pkt., og 110, stk. 3, 2. pkt., finder anvendelse på anmodninger om skønsmandsvurdering, som fremsættes af en kapitalejer den 18. januar 2010 eller senere. 19. Selskabslovens 68, stk. 1, 3. pkt., vedrørende samtykke til overgang af kapitalandele får først virkning for det enkelte kapitalselskab efter den førstkommende generalforsamling, der afholdes den 18. januar 2010 eller senere. 20. Selskabslovens 84, stk. 1, 1. og 2. pkt., og stk. 2 og 3, vedrørende en registreringsdato, som er afgørende for aktionærernes ret til at deltage og stemme på en generalforsamling, finder anvendelse med virkning fra den første generalforsamling, der indkaldes til efter den 18. januar 2010. Stk. 2. Selskabslovens 84, stk. 1, 3. pkt., vedrørende anmeldelse af en aktionærs deltagelse i en generalforsamling får først virkning for det enkelte kapitalselskab efter den førstkommende generalforsamling, der afholdes den 18. januar 2010 eller senere. 21. Er en indkaldelse til en generalforsamling omfattet af reglerne om frister for indkaldelse til en generalforsamling i selskabslovens 94, stk. 2, og foreskriver et selskabs vedtægter, at indkaldelse til generalforsamlinger skal foretages tidligst 4 uger før generalforsamlingen, kan indkaldelse til den førstkommende generalforsamling, der afholdes efter bestemmelsens ikrafttræden, foretages tidligst 5 uger før generalforsamlingen, uanset at vedtægterne foreskriver en kortere frist. 22. Et anpartsselskab, som alene har en bestyrelse, skal opfylde kravene med hensyn til valg af ledelsesstruktur i selskabslovens 111 senest den 18. januar 2014. Forslag om at ændre vedtægterne, således at kapitalselskabets ledelsesstruktur bringes i overensstemmelse med 111, skal anses for gyldigt vedtaget, når blot en anpartshaver har stemt for forslaget. 23. Bestyrelsesmedlemmer, som er udpeget af et repræsentantskab, og som udgør halvdelen eller mere af bestyrelsen, kan uanset selskabslovens 120, stk. 1, fortsætte som bestyrelsesmedlemmer, indtil deres valgperiode udløber, dog senest til den 18. januar 2010. 24. Selskabslovens 222, stk. 1, og 223 kan anvendes af kapitalselskaber, som er under likvidation, uanset at likvidationen er indledt før den 18. januar 2010. 6
Kapitel 5 Ikrafttræden 25. Bekendtgørelsen træder i kraft den 18. januar 2010. 7