TEGNINGSPROSPEKT Asferg og Omegn Invest Aps 0
ANSVAR OG ERKLÆRINGER Indledning Nærværende prospekt er udarbejdet af initiativtagerne til Asferg og Omegn Invest Aps under stiftelse, i forbindelse med oprettelsen af selskabet. Formålet med dette prospekt er, at give interesserede investorer et fyldestgørende indblik i selskabets fremtidige aktiviteter, samt det forventede økonomiske resultat heraf. Selskabet Initiativtagerne bag Asferg og Omegn Invest Aps under stiftelse, Vestergade 18, Asferg, 8990 Fårup, er ansvarlige for prospektet. Nærværende prospekt er udarbejdet af Initiativgruppen til stiftelsen af Asferg og Omegn Invest Aps. Initiativgruppen erklærer, at oplysningerne i prospektet os bekendt er rigtige, og at prospektet efter vores overbevisning indeholder der oplysninger der anses for fornødne for, at investorerne kan danne sig et velbegrundet skøn over det kommende Asferg og Omegn Invest Aps under stiftelse aktiver og passiver, finansielle stilling, resultater og fremtidsudsigter, samt over en eventuel garanti og de rettigheder der er knyttet til de værdipapirer, der udbydes i offentligheden. Initiativgruppen Aage Amby Michael Leth Jens Taasti Mikael Rauff Asfergvej 40, Stærevej 2, Blegvadbrovej 4, Vestergade 18, Asferg Asferg Asferg Asferg 8990 Fårup 8990 Fårup 8990 Fårup 8990 Fårup 1
Driftsbudget 2010 2011 2012 ca tal 2009 kroner kroner kroner kroner Lejeindtægter Lejlighed 1 42000 42000 42000 42000 Lejlighed 2 42000 42000 42000 42000 Købmandsbutik 12000 12000 12000 0 Lejeindtægter i alt 96000 96000 96000 Driftsindtægt benzin Avance på salg 125000 125000 125000 130000 (v/oms ~ 3 mio dkk) Indtægter i alt 221000 221000 221000 Ejendomsskat 20000 20000 20000 20000 Ejendomsforsikring 10000 10000 10000 10000 Selskabets El-andel 10000 10000 10000 110000 (incl butik) Vedligehold og renhold 50000 50000 50000 100000 (incl butikdrift) Administrationsomk 15000 15000 15000 Faste omkostninger 105000 105000 105000 Indtjeningsbidrag 116000 116000 116000 Finansielle omk 102000 102000 102000 Resultat før skat 14000 14000 14000 Investeringsbudget kroner Bygning/inventar 1260000 Ombygning/renovering 740000 I alt 2000000 Finansieres således Kreditforeningslån 1260000 Anpartskapital 740000 (max ~ 100K af hensyn til EU-lovgivning) I alt 2000000 2
TEGNINGSBETINGELSER Navn, adresse og hjemsted Asferg og Omegn Invest Aps under stiftelse, Vestergade 18, Asferg, 8990 Fårup. Selskabet vil blive hjemhørende i Randers kommune. Stiftelsesdato Selskabet forventes stiftet på en stiftende generalforsamling den 28. januar 2010. Formål Selskabets formål er, at vedligeholde og opretholde handelsliv og støtte initiativer til lokal forankring i Asferg og Omegn gennem sine investeringer Lovgivning Selskabet er underlagt reglerne i den danske Anpartsselskabslovgivning Ledelse Selskabets bestyrelse vil blive valgt på den stiftende generalforsamling, såfremt mindstekapitalen tegnes, og stiftelsen af selskabet vedtages. Vedtægter Der er udarbejdet oplæg til vedtægter for Asferg og Omegn Invest Aps under stiftelse. Emissionens formål Det er formålet, at anpartsemissionen skal give det kommende Asferg og Omegn Invest Aps under stiftelse en solid egenkapital, så selskabet i vid udstrækning bliver selvfinansierende. Herved kan selskabet ruste sig mod perioder med dårlig indtjening. Anparterne Selskabets anparter er ikke-omsætningspapirer, og skal lyde på navn og noteres i selskabets anpartshaverfortegnelse. Ingen anparter er tillagt særlige rettigheder, og der skal ikke gælde indskrænkninger i anparternes omsættelighed. Stemmerettigheder Hver anpartshaver som ejer minimum 3 anparter har stemmeret. Efterfølgende tildeles stemmer således: 01-02 anparter: 0 stemmer 03-25 anparter: 1 stemmer 26-50 anparter: 2 stemmer > 50 anparter: 3 stemmer Pengeinstitut Sparekassen Kronjylland, Spentrup Afdeling, 8981 Spentrup 3
Revisor Revisionsfirmaet Ole Vestergaard, Bakkevænget 16, 8990 Fårup. Tegningsbeløb Med nærværende prospekt udbydes op til 740 anparter a kr 1.000 svarende til nominelt kr 740.000 i fri tegning, og uden fortegningsret. Udbuddet sker til fast kurs. Selskabets anpartskapital vil efter fuldtegning udgøre nominelt kr 740.000. ved overtegning vil der ske reduktion, ved at sidst indkomne tegningsordrer ikke vil blive opfyldt. Det samlede udbud kan tilbagekaldes, såfremt forholdene tilsiger det. Hvis det samlede antal af tegnede anparter ikke overstiger 600 stk, vil udbuddet under alle omstændigheder bortfalde. Tegningskurs Anparterne udbydes til kurs 100. Mindste tegningsbeløb udgør kr 1.000 og tegnes i multipla heraf. Det betyder at en anpart nominelt kr 1.000 koster kr 1.000. Udbytte Samtlige anparter giver ret til eventuelt udbytte fra første regnskabsår, såfremt selskabets siddende bestyrelse vælger at udbetale udbytte til anpartshavere. Ved udbetaling af udbytte tilbageholdes i henhold til gældende lovgivning 28% udbytteskat. Tegningsperiode Fra 13. januar 2010 til og med 22. januar 2010. Vederlag Der ydes ikke vederlag til initiativtagerne (Initiativgruppen) for Asferg og Omegn Invest Aps under stiftelse eller bestyrelsen for det kommende Asferg og Omegn Invest Aps under stiftelse i forbindelse med udbud af anparter. Tegningssteder Sparekassen Kronjyllands afdelinger i Spentrup og Fårup. Betaling Betaling finder sted ved tegning på følgende konto: 9365 0005517958 Anparter Der udstedes fysiske anparter, som udleveres til anpartshaverne senest den 10 februar 2010. Ideer og tanker bag Asferg og Omegn Invest under stiftelse Ideen bag Asferg og Omegn Invest Aps er, at skabe et drifts- og investerings-selskab, som er ejet af borgerne i Asferg og omegn. Gennem dette drifts- og investerings-selskab kan man opretholde en lokal dagligvarebutik i Asferg, ved at give dagligvarebutikken nogle favorable vilkår på blandt andet huslejeomkostningerne. En dagligvarebutik kan ikke alene overleve på en favorabel husleje. Det er også nødvendigt med kunder, som vil lægge en del af deres indkøb hos den lokale dagligvarebutik. Hvis borgerne i 4
fællesskab gennem Asferg og Omegn Invest Aps ejer tankanlæg, og bygningen hvori den lokale dagligvarebutik ligger, skaber dette et tilhørsforhold for den enkelte borger således at alle føler sig som en del af den lokale dagligvarebutik, og dermed også handle i butikken. Konceptet for at sikre en dagligvarebutik på denne måde, ved at sikrer bygningerne og udleje disse til dagligvarebutikken er set før. I Mammen har man for ca 6 år siden gjort det med succes, og senest er kunststykket gentaget i Vinderslev. Initiativgruppen vælger derfor at tro på at konceptet også må anses som værende bæredygtigt i Asferg. 5
TEGNINGSBLANKET Undertegnede bestiller hermed for nominelt kr anparter i Asferg og Omegn Invest Aps under stiftelse. Tegningskursen er 100, og anparterne købes i størrelser a kr 1.000,00. Tegning af f.eks nominelt anparter på nominelt kr 2.000,00 koster således kr 2.000,00. Såfremt projektet efter tegningsperiodens udløb senest den 20. januar 2010 ikke søges gennemført, modtager jeg det indbetalte beløb retur uden forrentning til kurs 100. det vil sige ved indbetaling af kr 2.000,00 modtages kr 2.000,00 retur. Jeg er bekendt med at tegningen er bindende, og jeg forpligter mig til samtidig med returnering af tegningsblanketten, til Sparekassen Kronjylland, 8981 Spentrup, at indbetale tegningsbeløbet på konto 9365 0005517958 Jeg bekræfter, at jeg har modtaget hele tegningsmaterialet, herunder tegningsbetingelser, som jeg har gjort mig bekendt med., den / 2010. Underskrift Navn: Adresse: Postnr og by: Telefonnr: 6
VEDTÆGTER FOR ASFERG OG OMEGN INVEST APS 1. Navn 1.1. Selskabets navn er Asferg og Omegn Invest Aps. 2. Hjemsted 2.1. Selskabets hjemstedskommune er Randers Kommune. 3. Formål 3.1. Selskabets formål er at vedligeholde og opretholde et lokalt handelsliv i Asferg og omegn gennem selskabets investeringer. 4. Kapital 4.1. Selskabets kapital udgør kr 740.000,00 fordelt i anparter a kr 1.000,00 og multipla heraf. 4.2. Der oprettes en fortegnelse af anpartshaverne, som skal indeholde samtlige anpartshaveres navne og adresser samt anparternes størrelse. Underretning om ejerskifte eller pantsætning indføres i fortegnelsen, med oplysning om den nye anpartshavers eller panthavers navn og bopæl samt størrelsen af anparten, hvis der ikke efter nærværende regler er noget til hinder for erhvervelsen. Underretning skal være modtaget i selskabet senest 4 uger efter ejerskifte eller pantsætning er sket. Indførelsen i fortegnelsen skal dateres. Selskabet udsteder bekræftelse på indførelsen i fortegnelsen over anpartshavere. 4.3. Ingen anparter har særlige rettigheder. 4.4. Ingen anpartshaver skal være pligtig til at lade sine anparter indløse, hverken helt eller delvist. 4.5. Anparterne kan frit overdrages/sælges. 5. Udbytte 5.1. Udbytte fra selskabet af overskuddet efter seneste godkendte årsregnskab samt overført overskud fra tidligere år, kan alene udbetales for så vidt angår akkumuleret overskud udover kr 200.000,00. 6. Regnskabsår 6.1. Selskabets regnskabsår løber fra 01/01 til 31/12. Selskabets første regnskabsperiode løber fra dato for selskabets oprettelse til 31/12-2010. 6.2. Årsregnskabet underskrives af samtlige medlemmer af selskabets bestyrelse, samt forsynes med revisors påtegning, forinden regnskabet forelægges den ordinære generalforsamling til godkendelse. 7. Tegningsregel 7.1. Selskabet tegnes af den samlede bestyrelse. 8. Generalforsamling 8.1. Selskabets generalforsamling afholdes i Asferg. 7
8.2. Den ordinære generalforsamling skal afholdes i så god tid, at den reviderede og godkendte årsrapport kan indsendes til Erhvervs- of Selskabs-styrelsen senest 5 måneder efter regnskabsårets afslutning. 8.3. Generalforsamlinger skal indkaldes med mindst 14 dages og højest 4 ugers varsel, ved enten personlig e-mail, pr post, eller ved annoncering i den lokale dagspresse. 8.4. Senest 8 dage før generalforsamlingens afholdelse fremlægges hos bestyrelsesformanden til eftersyn for anpartshaverne dagsorden, årsberetning og de fuldstændige forslag, der skal fremsættes på generalforsamlingen, og for den ordinære generalforsamlings vedkommende tillige årsregnskabet forsynet med påtegning af revisor og underskrevet af bestyrelsen. Indkaldelsen skal tillige indeholde oplysninger herom. 8.5. Dagsorden for den ordinære generalforsamling skal omfatte: 1. Valg af dirigent 2. Fremlæggelse af årsrapport incl ledelsesberetning og godkendelse af årsrapport 3. Beslutning om anvendelse af overskud / dækning af tab iht godkendt årsrapport 4. Valg af bestyrelse 5. Valg af revisor 6. Eventuelt 8.6. Forslag fra anpartshaverne til behandling på den ordinære generalforsamling må være indgivet til bestyrelsesformanden senest 10 dage før generalforsamlingen. 8.7. Ekstraordinær generalforsamling afholdes, når bestyrelsen eller revisor skønner det nødvendigt eller det forlanges af de anpartshavere der tilsammen repræsenterer mindst 25% af det samlede antal stemmer. Ekstraordinær generalforsamling indkaldes med mindst 14 dages og højest 4 ugers varsel efter samme regler som den ordinære generalforsamling. Indkaldelsen skal ske senest 14 dage efter begæring om ekstraordinær generalforsamling er fremsat overfor selskabets ledelse. 8.8. Generalforsamlingen vælger ved simpelt flertal en dirigent, der leder forhandlingerne, og afgør alle spørgsmål vedrørende sagernes behandlingsmåde, stemmeafgivning og dennes resultater. Stemmeafgivning sker skriftligt, medmindre generalforsamlingen vedtager en anden stemmemåde. 8.9. På generalforsamlingen kan en beslutning kun tages om de forslag der har været optaget på dagsordenen og ændringsforslag hertil. 8.10. Ud over det på generalforsamlingen passerede føres en af bestyrelses autoriseret protokol, der underskrives af dirigenten. 8
9. Stemmeret 9.1. Hver anpartshaver har stemmeret i henhold til følgende: 01-02 anparter: 0 stemmer 03-25 anparter: 1 stemme 26-50 anparter: 2 stemmer > 50 anparter: 3 stemmer 9.2. Alle beslutninger på generalforsamlingerne afgøres ved simplet stemmeflertal, med mindre Lov om Anpartsselskaber eller disse vedtægter foreskriver andet. I tilfælde af stemmelighed bortfalder forslaget. 9.3. Til vedtagelse af beslutning om ændring af vedtægter eller selskabets opløsning kræves, at mindst 2/3 af stemmeberettigede andelshavere er repræsenteret, og at beslutningen vedtages med mindst 2/3 af det samlede antal stemmer. Er 2/3 af de stemmeberettigede andelshavere ikke repræsenteret på generalforsamlingen, men forslaget i øvrigt er vedtaget med 2/3 at det samlede antal stemmer, indkalder bestyrelsen inden 8 dage til ny extraordinær generalforsamling, der skal være afholdt senest 4 uger efter den første generalforsamling, på hvilken forslaget kan vedtages med 2/3 af de repræsenterede stemmer, uden hensyn til det samlede antal stemmer. 9.4. Anpartshaveren er berettiget til at give møde og stemme ved fuldmagt. Fuldmagten, der kun kan meddeles gældende for en enkelt generalsorsamling, skal dokumenteres inden generalforsamlingen. En fuldmægtig kan maksimalt repræsentere to anpartshavere udover sig selv. 10. Ledelse 10.1. Selskabet ledes af en bestyrelse bestående af 3 medlemmer. Medlemmerne vælges for 2 år ad gangen, i lige år vælges der 2 medlemmer og i ulige år vælges der 1 medlem. Der vælges ligeledes en suppleant, suppleanten vælges for 1 år ad gangen. Genvalg kan finde sted. 10.2. Bestyrelsen vælger selv sin formand. 10.3. Over det på bestyrelsesmøderne passerede føres en af bestyrelsen autoriseret forhandlingsprotokol, der underskrives af de i mødet deltagende bestyrelsesmedlemmer. 11. Revison 11.1. Selskabets årsrapporter revideres af en af generalforsamlingen valgt registreret eller statsautoriseret revisor 11.2. Revisor vælges på ubestemt tid og fungerer indtil generalforsamlingen vælger en ny revisor i stedet. 9