BioPorto A/S, CVR 17 50 03 17 Pag. 199 Bestyrelsesmøderefer 3. december 2012 BESTYRELSESMØDEREFERAT 2 sider Den 3. december 2012 afholdtes bestyrelsesmøde i BioPorto A/S, CVR-nr. 17500317. Dagsordenen for mødet var: 1. Forslag om forhøjelse af selskabets aktiekapital 2. Bemyndigelse Ad. 1 Kapitalforhøjelse Der forelå forslag om udnytte bemyndigelsen i selskabets vedtægter 16b til udstede 2.000.000 aktier á nominelt DKK 3, svarende til i alt nominelt DKK 6.000.000, gennem en rettet kapitalforhøjelse undtaget fra prospektpligt. Kapitalforhøjelsen sker til kurs 170, svarende til DKK 5,10 per aktie af nominelt DKK 3, hvilket mindst svarer til markedskursen. Kapitalforhøjelsen sker uden fortegningsret for selskabets eksisterende aktionærer. Bestyrelsen bemyndigede bestyrelsesformanden og den administrerende direktør til træffe beslutning om til hvem, der rettes henvendelse om tegning. I henhold til selskabslovens 156, stk. 2, blev der fremlagt en beretning fra bestyrelsen om begivenheder af væsentlig betydning for selskabets stilling siden seneste årsrapports afgivelse samt en udtalelse fra revisor om bestyrelsens beretning. Ligeledes blev selskabets årsrapport for 2011 og udkast til tegningsblanket fremlagt på bestyrelsesmødet. Det fremgik i øvrigt af forslaget kapitalen forhøjes med nominelt DKK 6.000.000, fra nominelt DKK 135.449.052 til DKK 141.449.052, der indbetales i kontanter; aktierne kan tegnes i en periode fra 3. december 2012 til og med 6. december 2012 på tegningsblanket; de nye aktiers nominelle størrelse er DKK 3; de nye aktier tegnes til kurs 170 svarende til DKK 5,10 per aktie; indbetaling skal være sket senest den 6. december 2012; de nye aktier er omsætningspapirer; de nye aktier lyder på ihændehaver, men kan noteres på navn i selskabets ejerbog; de nye aktier udstedes gennem VP Securities A/S; de nye aktier skal have samme rettigheder som de eksisterende aktier, idet der i vedtægternes 16b og 17b er fasts nærmere regler om fravigelse af fortegningsret ved kapitalforhøjelser, m.v., der tillige skal være gældende for de nye aktier; ingen aktionærer er pligtig lade sine aktier indløse, og der gælder ingen begrænsninger i aktiernes omsættelighed; de nye aktiers rettigheder, herunder retten til modtage udbytte, indtræder fra det tidspunkt, hvor de pågældende aktier er fuldt indbetalt og udstedt; og de anslåede omkostninger ved kapitalforhøjelsen, der skal betales af selskabet, udgør ca. DKK 600.000. Bestyrelsen afgør efter eget skøn, om tegningen af aktier i henhold til denne beslutning accepteres helt eller delvist af selskabet. Bestyrelsen kan herunder beslutte, et, eller alle tegningstilsagn skal reduceres eller helt bortfalde, fx som følge af ændringer i markedsforholdene. I tilfælde af overtegning træffer bestyrelsen nærmere beslutning om fordeling af aktierne.
BioPorto A/S, CVR 17 50 03 17 Pag. 200 Bestyrelsesmøderefer 3. december 2012 Ved udløbet af tegningsperioden fremsender selskabet meddelelse om resultet af tegningen, og selskabet vil herefter foranledige, de nye aktier optages til handel på NASDAQ OMX Copenhagen A/S. Bestyrelsen vedtog enstemmigt det fremste forslag. Bestyrelsen godkendte udkast til tegningsblanket. 2 sider Efter kapitalforhøjelsen er gennemført, ændres vedtægtens 2, 1. pkt. for så vidt angår kapitalens størrelse: Selskabets aktiekapital er nominelt DKK 141.449.052. Derudover indføjes følgende som nyt pkt. i vedtægtens 16c: Bestyrelsen har ved beslutning af 3. december 2012 udnyttet bemyndigelsen i vedtægternes 16b til forhøje selskabets aktiekapital uden fortegningsret for de eksisterende aktionærer med nominelt DKK 6.000.000. Den maksimale forhøjelse af aktiekapitalen, der kan besluttes på baggrund af bemyndigelsen er herefter reduceret til DKK 74.000.000. Bestyrelsen bemyndigede hver af formanden og den administrerende direktør til på vegne selskabet foretage det fornødne med henblik på gennemførelse af kapitalforhøjelsen, herunder acceptere, afvise eller reducere indkomne tegningsblanketter. Ad. 2 Bemyndigelse Bestyrelsen bemyndigede selskabets advok til på selskabets vegne anmelde det vedtagne til Erhvervsstyrelsen samt til foretage sådanne ændringer i de anmeldte dokumenter, som Erhvervsstyrelsen eller andre myndigheder måtte anse for nødvendige med henblik på registrering af bestyrelsens beslutning. Bestyrelsesmødet hævet. Gentofte, den 3. december 2012. For bestyrelsen: Carsten Lønfeldt Marianne Weile Niels Tækker Foged Peter Nordkild