Fondsbørsmeddelelse nr. 20/2005 side 1 af 4 TK Development uddyber baggrund for sigtelse Kapitaludvidelse forventes gennemført som planlagt Resumé: TK Development har fået summarisk indsigt i baggrunden for den rejste sigtelse, der vedrører 16 projekter, og som synes at bero på misforståelser omkring forretningsgrundlag, regnskabsstandarder og koncernens anvendte regnskabspraksis. Ledelsen afviser fortsat indholdet i sigtelserne som grundløst. Sigtelsen indeholder en mistanke om urigtig og fiktiv indtægtsførsel med en resultateffekt på samlet DKK 327,8 mio. i perioden frem til og med regnskabsåret 2002/03, hvor den faktiske bogførte resultatpåvirkning dog alene har udgjort DKK 109,6 mio. Projekterne er karakteriseret ved, at indtægterne efterfølgende er tilbageført, uden at grundene til projekterne på noget tidspunkt har været i koncernens ejerskab. Dette er dog helt naturligt, idet koncernen ofte sikrer sig adkomst via optioner for dermed at binde mindst mulig kapital. Koncernens revisorer har i revisionen for de pågældende år gennemgået en beløbsmæssig væsentlig del af indtægtsførslen på de omfattede projekter, og revisorredegørelse er udarbejdet herpå. Koncernens indtægtsførsel er foretaget i overensstemmelse med årsregnskabslovens bestemmelser og gældende danske regnskabsvejledninger. Som indtægtskriterium for igangværende projekter, som er videresolgt, anvendes produktionskriteriet, og dette opfattes som sædvanligt for ejendomsudviklingsselskaber. Koncernen har drøftet den opståede situation med storaktionærer og garantistillere, der bakker koncernen op i at få en kapitaludvidelse gennemført som planlagt, forudsat at garantistillerne kan godkende det endelige prospekt. TK Development har med baggrund i den rejste sigtelse fået lejlighed til summarisk at få indblik i baggrunden for den rejste sigtelse. Som beskrevet i fondsbørsmeddelelse nr. 19/2005 mener politiets afdeling for særlig økonomisk kriminalitet at have grundlag for mistanke om urigtig indtægtsførsel og dermed samtidig en mistanke om kursmanipulation. Ledelsen anser mistanken som grundløs. Udskrift af retsbogen indeholder beskrivelse af mistanke om urigtig indtægtsførsel på 16 projekter. Disse er alle karakteriseret ved at være delvis indtægtsført i henhold til produktionskriteriet, og efterfølgende tilbageført, uden at koncernen har fået endeligt skøde på grunden. Der er opregnet en indtægtsførsel med en
Fondsbørsmeddelelse nr. 20/2005 side 2 af 4 resultateffekt på samlet DKK 327,8 mio. i en periode fra før år 2000 til og med regnskabsåret 2002/03. Disse indtægtsførsler er efterfølgende tilbageført, således at den resultatmæssige nettopåvirkning hen over årene udgør DKK 0, hvor den seneste tilbageførsel er foretaget i regnskabsåret 2003/04 med DKK 41,4 mio. Der er i udskrift af retsbogen ikke stillet spørgsmålstegn ved indtægtsførsel på projekter for regnskabsåret 2003/04 og fremad. Der henvises til vedlagte bilag 2, hvor en beløbsspecifikation fordelt pr. år er angivet med baggrund i udskriftet af retsbogen. Mistanken er, at der er tale om fiktive indtægtsførsler, hvor politiets afdeling for særlig økonomisk kriminalitet lægger vægt på, at koncernen ikke har haft endeligt skøde på grundene i de omfattede projekter. Det er ledelsens opfattelse at dette er årsagen til misforståelsen bag sigtelsen, idet TK Developments projekter ofte tager udgangspunkt i en option, der skal sikre adkomsten til jorden. Koncernens ledelse har med bistand fra koncernens revisorer gennemgået det beskrevne materiale. De ovenfor oplistede tal viser sig at være omsætningstal og ikke resultatposter. Således udgør den samlede resultatpåvirkning fra de 16 projekter ikke DKK 327,8 mio., men i stedet DKK 109,6 mio. i perioden til og med regnskabsåret 2002/03. Denne korrigerede opgørelse fremgår ligeledes af vedlagte bilag 2. Ligeledes er det sammenholdt med koncernens årsresultater før skat. Koncernens revisorer har revideret og påtegnet årsrapporterne 2000/01, 2001/02, 2002/03 og 2003/04, sidstnævnte med supplerende bemærkninger relateret til afviklingsrisici på aktiver, stram likviditet og covenant på obligationslån. Koncernens revisorer har ligeledes revideret og påtegnet årsrapporten for 2004/05 og foretaget review af halvårsregnskabet for 2005/06, uden forbehold. Den af revisorerne udførte revision indbefatter generelt, at revisorerne i henhold til danske revisionsstandarder opnår høj grad af sikkerhed for, at årsrapporterne ikke indeholder væsentlig fejlinformation. I relation til de 16 projekter har revisionen omfattet en resultatmæssig væsentlig andel heraf, hvor også aftalegrundlag for indtægtsførsel på projekterne har indgået. Konklusionen af revisorernes gennemgang er, jf. vedlagte bilag 1: Revisionen, som var baseret på stikprøver ud fra en vurdering af væsentlighed og risiko på de enkelte regnskabsposter, omfattede en resultatmæssig væsentlig del af de nævnte projekter, hvor bl.a. aftalegrundlag for projekterne har indgået. Af de avancer, som er indtægtsført over de anførte regnskabsår på de omfattede projekter, har revisionen omfattet mere end halvdelen heraf. Resultatet af denne gennemgang indgik i den samlede konklusion på den udførte revision jævnfør de anførte revisionspåtegninger.
Fondsbørsmeddelelse nr. 20/2005 side 3 af 4 De beskrevne resultatbevægelser og senere tilbageførsler på brutto DKK 109,6 mio. er foretaget i overensstemmelse med årsregnskabslovens bestemmelser for børsnoterede virksomheder samt regler for udstedere af børsnoterede værdipapirer på Københavns Fondsbørs, herunder danske regnskabsvejledninger. Som indtægtskriterium for igangværende projekter, som er videresolgt, anvendes produktionskriteriet, og dette opfattes som sædvanligt for ejendomsudviklingselskaber. Vedlagte bilag 3 omhandler disse forhold og risici knyttet til indtægtsførslen. Ledelsen vurderer ud fra det forelagte materiale, at den foretagne sigtelse er baseret på misforståelser omkring koncernens regnskabsprincipper, og at en gennemgang af det internt foreliggende materiale vil afklare dette. I årsregnskabet 2002/03 blev det negative resultat underbygget på side 5, hvorfra skal refereres: En række projekter, som er solgt på projektstadiet og dermed har været indtægtsført har ledelsen valgt ikke at gennemføre som følge af en indsnævret margin og dermed for lav indtjeningsgrad sammenholdt med projekternes kapitalbinding og markedsforhold. Avancen på disse projekter er tilbageført som en konsekvens heraf. En tilsvarende underbygning af resultatet for året 2003/04 foreligger i årsregnskabet på side 3. Den tilbageførsel af avance på projekter, som er omtalt i årsregnskaberne 2002/03 og 2003/04, omfatter i overvejende grad de projekter, som politiets afdeling for særlig økonomisk kriminalitet har gennemgået. Baggrunden for tilbageførslerne var primært forværrede markedsforhold samt at koncernen ikke på daværende tidspunkt havde den fornødne likviditet til at gennemføre projekterne, og at det var aftalt med koncernens banker, at der skulle ske en balancereduktion. Ledelsen valgte derfor at stoppe gennemførelsen af en række projekter med en negativ resultatmæssig konsekvens til følge. Projekterne var indtægtsført i tidligere regnskabsår med udgangspunkt i en normal vurdering af gennemførelsesmuligheder, og det var primært den efterfølgende forværrede markedssituation og tilspidsede likviditetssituation, der forhindrede en normal gennemførelse af projekterne. Ledelsen fastholder med baggrund i den yderligere indsigt i grundlaget for sigtelsen fortsat, at indholdet i sigtelsen er grundløst. Koncernens situation er nu på baggrund af de foretagne saneringer, gennemførte restrukturering og igangværende projekter blevet forbedret løbende gennem de seneste 1½ år. Koncernens aktuelle situation sammenholdt med en interessant projektportefølje underbygger, at ledelsen finder den planlagte kapi-
Fondsbørsmeddelelse nr. 20/2005 side 4 af 4 taludvidelse - jf. fondsbørsmeddelelse nr. 15/2005 - såvel naturlig som nødvendig for at tilvejebringe midler til en refinansiering af de ansvarlige lån i koncernen, og samtidig tilvejebringe det kapitalgrundlag baseret på egenkapital, som fremadrettet vurderes passende af hensyn til koncernens forretningsgrundlag og aktivitetsniveau. Ledelsen har på basis af den opståede situation haft fornyede drøftelser med koncernens storaktionærer og garantistillere. Disse har ud fra en vurdering af den samlede situation på ny bekræftet opbakningen til den planlagte kapitaludvidelse, betinget af at garantistillerne godkender det endelige prospekt. Kapitaludvidelsen forventes således gennemført som planlagt. Ledelsen for Poul Lauritsen Bestyrelsesformand Frede Clausen Adm. direktør Vedlagt: Bilag 1: Redegørelse fra koncernens revisorer. Bilag 2: Spec. af beløbsindhold i sigtelsen og koncernens bemærkninger hertil. Bilag 3: Uddrag af årsregnskab 2002/03 og 2003/04, bemærkninger til anvendt regnskabspraksis. Spørgsmål til denne meddelelse kan rettes til adm. direktør Frede Clausen, telefon 8896 1010.
Bilag 2 til fondsbørsmeddelelse nr. 20/2005 af 12.10.05 fra Uddraget af udskrift af retsbogen samt bilag fra materiale, udarbejdet af politiets afdeling for særlig økonomisk kriminalitet, hvor de 16 projekters påståede urigtige indtægtsførsel pr. år fremgår i form af resultatpåvirkning før skat: (x mio. DKK) Før 2000/01 2000/01 2001/02 2002/03 2003/04 I alt Positiv resultatpåvirkning 35,2 76,9 196,6 19,1 0,0 327,8 Negativ resultatpåvirkning 0,0-35,2-11,3-239,9-41,4-327,8 Netto resultatpåvirkning før skat 35,2 41,7 185,3-220,8-41,4 0,0 De samme 16 projekters faktiske resultatpåvirkning i form af indtægtsførelse og udgiftsførelse fordelt på regnskabår: (x mio. DKK) Før 2000/01 2000/01 2001/02 2002/03 2003/04 I alt Positiv resultatpåvirkning 7,7 21,2 74,5 6,2 0,0 109,6 Negativ resultatpåvirkning 0,0-7,7-2,6-83,0-16,3-109,6 Netto resultatpåvirkning før skat 7,7 13,5 71,9-76,8-16,3 0,0 TK Development-koncernens nettoresultat før skat fordelt på regnskabsår: (x mio. DKK) 1999/00 2000/01 2001/02 2002/03 2003/04 Nettoresultat før skat 218,7 352,3 233,4-433,9-1.013,7 Regnskabsåret 2001/02 omfatter 9 mdr.s-perioden 01.05.01-31.01.2002 i forbindelse med omlægning af regnskabsår.
Bilag 3 til fondsbørsmeddelelse nr. 20/2005 side 1 af 4 Den rejste sigtelse mod TK Development, koncernens direktion og enkelte ledende medarbejdere bygger på mistanke om urigtig indtægtsførsel på en række projekter. I den sammenhæng finder ledelsen det afgørende at betone, at koncernens indtægtsførsel bygger på danske regnskabsstandarder og den anvendte regnskabspraksis for koncernen. Hertil kommer de specifikke forhold, som har nødvendiggjort tilbageførsler af tidligere indtægtsførte beløb, hvilket er beskrevet i fondsbørsmeddelelser og de aflagte årsregnskaber. Uddrag af årsregnskab 2002/03, aflagt den 29. april 2003: TK Development realiserede i regnskabsåret 2002/03 et bruttoresultat på DKK - 109,2 mio. og et resultat efter skat på DKK - 343,2 mio. Efter indfrielse af ansvarligt obligationslån med DKK 272 mio. udgør årets samlede likviditetspåvirkning DKK 233,1 mio. Der er fortsat en tilbageholdende adfærd hos de internationale investorer hvilket sammen med den afventende adfærd på lejersiden betyder en lavere omsætningshastighed i projekterne med en deraf afledt usikkerhed omkring det tidsmæssige forløb af kapitalbindingen i projekterne. I fortsættelse heraf bemærkes at forliget med FORAS Holding A/S har haft en væsentlig negativ påvirkning på årets resultat. Ledelsen vurderer at de nugældende markedsforhold vil være længerevarende. Ovennævnte, revurderede markedsforventninger giver anledning til at foretage en mere kritisk vurdering af de enkelte igangværende og planlagte projekter. Ledelsen har foretaget en revurdering af de enkelte projekter, med øget fokus på projekternes rentabilitet holdt op mod kapitalallokering og vurderede risici. De resultatmæssige effekter af revurderingen kan opdeles på følgende forhold: En række projekter som er solgt på projektstadiet og dermed har været indtægtsført har ledelsen valgt ikke at gennemføre som følge af en indsnævret margin og dermed for lav indtjeningsgrad sammenholdt med projekternes kapitalbinding og markedsforhold. Avancen på disse projekter er tilbageført som en konsekvens heraf. De projekter hvorpå der er sket indtægtsførsel og som figurerer som igangværende solgte projekter, er gennemgået for at sikre en afstemning til de aktuelle markedsforhold, specielt udlejningssituationen. Dette har medført en nedjusteret avance.
Bilag 3 til fondsbørsmeddelelse nr. 20/2005 side 2 af 4 Der er foretaget nedskrivninger af beholdningen af projekter der endnu ikke er solgt, typisk som følge af at ledelsen har valgt ikke at gennemføre projekterne. Likviditets- og balanceforhold Der er fortsat fokus på koncernens likviditets- og kapitalbindinger, herunder også koncernens balancestyringsmodel. Ved gennemgangen af projektbeholdningen har det således været væsentligt for ledelsen at videreføre de projekter, der har den største sikkerhed i relation til udlejningsgrad, investorinteresse og margin i forhold til pengebinding. Uddrag af årsregnskab 2003/04, aflagt den 30. april 2004: TK Development realiserede i regnskabsåret 2003/04 et bruttoresultat på DKK 624,0 mio. og et resultat efter skat på DKK 722,8 mio. Ændringerne i resultatet i forhold til resultatforventningerne kan henføres til følgende beslutninger der er truffet på bestyrelsesmødet d.d.: Tiltrædelse af aftale med IØ om restrukturering af Euro Mall Holding A/S der omfatter de centraleuropæiske aktiviteter med henblik på videreførelse af selskabet under en ny strategi samt retablering af kapitalgrundlaget. Overdragelse af de nordeuropæiske projekter til et nyt selskab der stiftes under navnet TKD Nordeuropa A/S ejet 100 % af med henblik på nytegning af ansvarlig lånekapital. Den negative resultatafvigelse kan primært henføres til: Nedskrivninger af beholdningen af endnu ikke solgte projekter til en forventet lavere markedsværdi i forbindelse med gennemførelse af projekterne. Nedskrivninger af beholdningen af grunde m.v. til en forventet lavere realisationspris ved en forventet hurtig realisering af disse. Nedskrivninger af beholdningen af solgte projekter med indtægtsført avance. Projekterne som har været solgt på projektstadiet, har ledelsen valgt ikke at gennemføre som følge af den stramme likviditetsmæssige situation sammenholdt med projekternes kapitalbinding og markedsforhold. Ledelsen anser resultatet for 2003/04 for stærkt utilfredsstillende, men bemærker at der er skabt en fremadrettet løsning for koncernens videre drift.
Bilag 3 til fondsbørsmeddelelse nr. 20/2005 side 3 af 4 Risici for koncernen relateret til forretningsgrundlaget, og herunder også til indtægtsførslen er beskrevet i årsregnskaberne for 2002/03 og 2003/04. Her er gengivet uddrag af risici, jf. årsregnskab 2003/04: TK Development arbejder som et udviklingsselskab og søger at indgå aftaler med investorer på et tidligt tidspunkt i udviklingsforløbet med det formål at TK Developments risiko afgrænses til at være den egentlige udviklingsaktivitet. Som følge af denne struktur på aftaleindgåelsen med investorer er projekterne ikke fuldt ud defineret på aftaletidspunktet. De væsentligste risici på projekter med forudgående aftale om salg knytter sig derfor i høj grad til enkeltelementer i projektgennemførelsen såsom opnåelse af relevante myndighedsgodkendelser, evne til at koordinere underleverandører, overholdelse af tidsplaner, vurdering af udlejningsrisiko og overholdelse af byggebudget. Risikoen på igangværende projekter kan være betydelig på trods af en forudgående aftale med en investor og dermed også medføre en væsentlig usikkerhed for så vidt angår indtægtsgrundlag, likviditetsstrømme, kapitalbinding og det tidsmæssige forløb. En del af TK Developments projekter afhændes til investorer baseret på en fast aftalt startforrentning beregnet på baggrund af de lejekontrakter som er indgået i løbet af projektudviklingsforløbet. I de tilfælde hvor en aftale om salg indgås før alle lejeaftaler i projektet er endeligt aftalt, påtager TK Development sig en kalkuleret risiko for at de resterende lejemål udlejes på vilkår der sikrer en tilfredsstillende avance på projektet. Forannævnte risici indgår i vurderingen af indtægtsførsel af acontoavancer i koncernen, herunder de reservationer der foretages. TK Developments kunder er private og institutionelle investorer. Mange projekter er historisk - og forventes også i fremtiden - afsat via ejendomsudbydere til private investorer hvor aftalerne i første omgang er rammeaftaler, typisk indeholdende forbehold om tilvejebringelse af finansiering og efterfølgende skøder m.v. Risiciene knytter sig generelt til modpartsrisici og primært ejendomsudbydernes evne til at løse de forbehold der betinger handelens endelige gennemførelse. Risikoelementet søges ofte nedbragt ved at anvende forward funding hvorved investor er likviditetsmæssigt involveret fra projektets start. I aftaler med institutionelle investorer udgør den væsentligste risiko TK Developments evne til at levere til tiden og ifølge specifikationerne, mens modpartsrisikoen er mindre væsentlig. Selvom der er indgået en salgsaftale vedrørende et projekt, er der således stadig en række væsentlige risici knyttet til projektet som kan medføre at en salgsaftale ugyldiggøres pga. misligholdelse fra en af parterne.
Bilag 3 til fondsbørsmeddelelse nr. 20/2005 side 4 af 4 Uddrag af anvendt regnskabspraksis, jf. såvel årsregnskab 2002/03 som årsregnskab 2003/04: Årsrapporten er udarbejdet i overensstemmelse med årsregnskabslovens bestemmelser for børsnoterede virksomheder samt regler for udstedere af børsnoterede værdipapirer på Københavns Fondsbørs, herunder danske regnskabsvejledninger. Indtægtskriteriet for igangværende projekter som er videresolgt, er produktionskriteriet. Årets omsætning svarer således til salgsværdien af det i årets løb udførte arbejde. Den indtægtsførte avance udgør den forventede avance på projektet beregnet i forhold til projektets færdiggørelsesgrad. Projektbeholdningen består af projekter inden for fast ejendom. Igangværende, videresolgte projekter er tillagt forventet avance i forhold til projektets færdiggørelsesgrad i overensstemmelse med produktionskriteriet. Hvert projekt er vurderet konkret. Færdiggørelsesgraden er for det enkelte projekt normalt beregnet som forholdet mellem koncernens anvendte ressourceforbrug og det totale budgetterede ressourceforbrug. Der foretages reservation til dækning af usikkerheder forbundet med den opgjorte færdiggørelsesgrad og projekternes gennemførelse. Øvrige projekter er indregnet til direkte medgåede omkostninger, herunder renter i projektperioden, og et tillæg for andel i indirekte projektomkostninger. Der er foretaget nedskrivning til lavere værdi, hvor dette er skønnet nødvendigt.