REFERAT AF GENERALFORSAMLING Fondsbørsmeddelelse nr. 4/2017 Offentliggjort den 5.4.2017 kl. 20.45 LEI 549300CFAB5CF9Y03270 Hjemsted: Assens Kommune Ordinær generalforsamling i Totalbanken A/S Hermed følger referat af ordinær generalforsamling i Totalbanken A/S, CVRnr. 10 34 98 18, afholdt onsdag den 5. april 2017 kl. 19.00 i Bankens lokaler, Bredgade 95, Aarup, med dagsorden ifølge vedtægterne. Med venlig hilsen TOTALBANKEN A/S Ivan Sløk Bankdirektør Bredgade 95 Tlf. 63457000 Bank reg.nr. 6880 5560 Aarup Fax. 63457130 www.totalbanken.dk
Ordinær generalforsamling i Totalbanken A/S Protokol side 3202 Referat af ordinær generalforsamling i Totalbanken A/S, CVRnr. 10 34 98 18, afholdt onsdag den 5. april 2017 kl. 19.00 i Bankens lokaler, Bredgade 95, Aarup, med følgende dagsorden: 1. Bestyrelsens beretning om Bankens virksomhed i det forløbne år. 2. Fremlæggelse af årsrapport og koncernregnskab med revisionspåtegning til godkendelse samt årsberetning. 3. Beslutning om anvendelse af overskud eller dækning af tab i henhold til den godkendte årsrapport. 4. Beslutning om meddelelse af decharge for bestyrelse og direktion. 5. Valg af medlemmer til repræsentantskabet, for så vidt sådanne er på valg efter 14. 6. Valg af revisor. 7. Eventuelle forslag fra bestyrelse, repræsentantskab eller aktionærer. 8. Eventuelt På generalforsamlingen var de samlede aktionærer, stemmer og kapital repræsenteret som følger: Samlet heraf repræsenteret - Aktionærer 5.662 39 - Stemmer * 2.800.000 712.083 - Stemmeberettiget kapital * 56.000.000 14.216.770 * stemmer og kapital opgøres eksklusiv Bankens egen beholdning. Der er ikke modtaget brevstemmer. Bestyrelsen besad ikke stemmer i henhold til fuldmagter. Bankens valgte revisor deltog i generalforsamlingen. REFERAT Formanden for Bankens bestyrelse, Poul Juhl Fischer, bød velkommen til den ordinære generalforsamling og meddelte, at bestyrelsen i henhold til vedtægternes 11 havde udpeget advokat Jens Jacob Dühr til dirigent. Jens Jacob Dühr takkede for hvervet og konstaterede, at de fornødne indkaldelsesvarsler havde været iagttaget, samt at indkaldelsen, oplysning om antal aktier og stemmerettigheder, dagsordenen, de fuldstændige forslag, procedure for stemmeafgivelse og fuldmagtsblanket, i en sammenhængende periode på 3 uger havde været tilgængelig på Bankens hjemmeside. Dagsordens punkter krævede ikke, at en vis mindstebrøkdel eller procentdel af aktionærer skulle være til stede, og dirigenten erklærede, med generalforsamlingens enstemmige tilslutning, generalforsamlingen for lovlig og beslutningsdygtig og gav ordet til formanden for behandling af dagsordenens punkt 1. Dagsordenens punkt 1, 2 og 3: Beretning, årsregnskab og overskudsfordeling. Bestyrelsesformand Poul Fischer fremlagde bestyrelsens beretning, som gengivet i det efterfølgende. Bankdirektør Ivan Sløk gennemgik årsregnskabet, som deltagerne i generalforsamlingen forinden havde fået udleveret. I sammenhæng med gennemgangen af regnskabet blev den foreslåede fordeling af Bankens resultat efter skat gennemgået. Årets overskud udgør 30.217 t.kr., hvoraf 10.023 t.kr. er anvendt til betaling af kuponrente til indehavere af hybride kapitalinstrumenter og 20.194 t.kr. tilfalder aktionærerne i Totalbanken. Bestyrelsen indstiller, at aktionærernes andel af årets overskud 20.194 t.kr. overføres til egenkapitalen. Der udbetales ikke udbytte. Beretningen, årsregnskab og overskudsfordeling blev godkendt af generalforsamlingen. Dagsordenens punkt 4: Beslutning om meddelelse af decharge for bestyrelse og direktion. Generalforsamlingen meddelte decharge for bestyrelse og direktion. Dagsordenens punkt 5: Valg af repræsentantskabsmedlemmer. Bestyrelsen indstillede, at repræsentantskabet uændret bestod af 20 medlemmer, hvilket blev enstemmigt vedtaget. På valg var kommunikationskonsulent Charlotte Benn, Odense, direktør Christian Fischer, Frederiksberg, direktør Søren Fohlmann, Odense, direktør Louise Helmer, Fredericia, revisor Peter Schak Larsen, Odense, direktør Søren Ladefoged Poulsen, Glamsbjerg, og direktør Morten Rasmussen, Aarup.
Protokol side 3203 Revisor Peter Schak Larsen, Odense, udtrådte af repræsentantskabet som følge af vedtægternes aldersbestemmelser. De øvrige kandidater var indstillede på genvalg. Bestyrelsen indstiller nyvalg af direktør Allan Hansen, Odense. Direktør Hans Petersen, Aarup, ønsker at udtræde af repræsentantskabet. Bestyrelsen indstiller nyvalg af konsulent Robert Beck, Flensborg, der indtræder i valgperioden med udløb i 2019. Der var ikke andre kandidater, og de opstillede kandidater blev herefter valgt. Dagsordenens punkt 6: Valg af revisor og revisorsuppleant. Statsautoriseret Revisionspartnerselskab PwC blev énstemmigt genvalgt i overensstemmelse med bestyrelsens og revisionsudvalgets indstilling. Dagsordenens punkt 7: Forslag fra bestyrelse, repræsentantskab eller aktionærer. Bestyrelsen indstillede en ny lønpolitik med samme grundholdning, som den bestående. Formålet med lønpolitikken var uændret at fastsætte retningslinjer for tildeling af løn, der er i overensstemmelse med og fremmer en sund og effektiv risikostyring. Lønpolitikken er senest besluttet på generalforsamlingen i 2011 og bestyrelsen har fundet behov for en tilpasning af lønpolitikken, der samtidig udvides til at omfatte samtlige ansatte. Lønpolitikken blev énstemmigt vedtaget. Der var ikke fremkommet andre forslag til behandling på generalforsamlingen. Dagsordenens punkt 9: Eventuelt Der var ikke emner til debat under eventuelt. Dirigenten kunne herefter nedlægge sit hverv og give ordet til formanden for afsluttende bemærkninger. Poul Fischer takkede for fremmødet. Jens Jacob Dühr Advokat dirigent Ivan Sløk Bankdirektør referent
Bestyrelsens beretning for året 2016 Protokol side 3204 Jeg vil gerne byde velkommen til vores generalforsamling. Vi har som sædvanligt afholdt aktionærmøde i Aarup Fritidscenter den 6. marts 2017, hvor godt 900 af bankes aktionærer til stede. I øvrigt den største opbakning til vores traditionelle aktionærmøde siden finanskrisens start i 2008. I dag skal vi afholde bankens mere formelle generalforsamling, som også sædvanen tro har deltagelse af væsentlig færre af bankens aktionærer, men velkommen til de af jer som har fundet vej til vores generalforsamling. Årets resultat efter skat viste et overskud på 30,2 mio. kr., hvilket er det bedste resultat længe i Totalbanken. Resultatet forrenter egenkapitalen med hele 9,5 procent. Set i lyset af et renteniveau i omegnen af 0, er det et ganske tilfredsstillende resultat. Ud over tilpasningen af vores forretningsmodel kan det gode resultat også tilskrives de bedre konjunkturer, der har medført et fald på vor nedskrivningspost, ligesom vi har opnået en tilfredsstillende kursgevinst på vores fondsbeholdning. Dykker vi ned i tallene, kan vi konstatere, at banken er en ganske sund forretning. Vores basisindtjening udgjorde således i 2016 52,3 mio. kr. mod budgetteret 48 52 mio. kr. Vi realiserer således en basisindtjening, som er en spids bedre en vores forventninger ved indgangen til 2016. Den pæne basisindtjening er opnået på trods af lavrentemiljøets pres på særligt vores nettorenteindtægter. Gennem de seneste mange år har den økonomiske udvikling i Danmark medført, at der i sektoren helt generelt er oparbejdet et betydeligt indlånsoverskud. Danskerne har med andre ord ikke glemt, hvad der skete under finanskrisen, og de vælger fortsat i vid udstrækning at sætte pengene i banken i stedet for at placere dem i aktier, investeringsbeviser eller i et nyt samtalekøkken. Den adfærd mærker vi også i Totalbanken, hvor indlånsoverskuddet ved udgangen af 2016 var på 712 mio. kr. Selvom det er en likviditetsmæssig gunstig position, betyder det også, at vi har fået et større beløb, der skal placeres i et marked, hvor renten er tæt på nul, og i Nationalbanken, hvor indskudsbevisrenten er minus 0,65. En anden væsentlig indtægtspost er vores gebyr og provisionsindtægter som i 2016 gav en tilfredsstillende nettoindtægt på 52,1 mio. kr. mod 49,1 mio. kr. i 2015. Gebyrindtægterne er i 2016 præget af faldende indtægter fra konverteringer af realkreditlån, hvor der i 2016 ikke har været så gunstige vilkår som i 2015 til gengæld er 2016 påvirket af en engangsindtægt på puljeordninger. De samlede omkostninger i 2016 udgjorde 74,2 mio. kr., hvilket modsvarer en stigning på 8 procent i forhold til 2015. Stigningen skyldes især de overenskomstmæssige lønstigninger samt vores IT omkostninger. IT omkostningerne steg blandt andet som en følge af den øgede regulering, men er også påvirket af vores investeringer i nye digitaliseringsløsninger, som vi gerne på den lidt længere bane skal få mangefold igen i form af effektiviseringsgevinster og fastholdelse af kundetilfredsheden på det meget høje niveau. Endelig er vores omkostningsprocent også påvirket af en politisk beslutning om at hæve lønsumsafgiften, der er en særlig afgift, som primært rammer den finansielle sektor. Folketinget vedtog således i 2013 en gradvis stigning i lønsumsafgiften fra 10,9 procent til 15,3 procent i 2021. Sidste år var stigningen på hele 1,4 procent, hvilket har haft en ikke ubetydelig indflydelse på vores omkostningsudvikling i 2016. I banken har vi en fondsbeholdning, der samlet set udgør ca. 325 mio. kr. Det er vigtigt at understrege, at vi overordnet følger en forsigtig investeringspolitik med hovedvægt på placering i obligationer og aktier i sektorselskaber, og hvor kun en meget lille del placeres i børsnoterede aktier. Den lave og også i 2016 faldende rente har som nævnt haft en negativ påvirkning på vores nettorenteindtægter, men har omvendt også haft en positiv påvirkning på vores kursreguleringer, da faldende renter giver stigende obligationskurser. På trods af det meget lave renteniveau faldt renten på såvel korte som lange obligationer atter i 2016. Denne udvikling medførte, at vi opnåede en kursgevinst på vores obligationsbeholdning på 1,1 mio. kr. Udover vores obligationsbeholdning, der ultimo 2016 var på 320 mio. kr. har vi også en mindre beholdning børsnotede aktier på ca. 5 mio. kroner.
Protokol side 3205 Ligesom vi har en aktiebeholdning i selskaber, som vi ejer i fælleskab med andre pengeinstitutter, eksempelvis DLR kredit, BankInvest og SparInvest. Vores medejerskab af de fællesejede selskaber er vigtig, fordi selskaberne understøtter vores forretning ved at levere produkter eller ydelser, som vores kunder efterspørger, og som vi qua vores størrelse ikke selv kan udvikle og producere. Det samlede resultat på fondsområdet blev en kursgevinst på 6,5 mio. kr. En ikke ubetydelig forklaring på vores pæne bundlinje i 2016 skyldes et glædeligt fald i vores nedskrivninger. De faldende nedskrivninger er først og fremmest resultatet af en forbedring af samfundsøkonomien og en målrettet indsats på kreditområdet. I 2016 udgjorde nedskrivningerne 26,8 mio. kr. mod 37,3 mio. kr. 2015, svarende til 1,1 procent af bankens udlån og garantier mod 1,7 procent 2015. Ligesom i 2015 måtte vi desværre også i 2016 konstatere, at nedskrivningerne på vores landbrugseksponeringer ikke viser samme positive tegn, som i vores øvrige udlånsportefølje. Landbruget er fortsat et meget udfordret erhverv, og særligt svinebønderne og mælkeproducenterne har gennem en årrække været økonomisk hårdt presset. Dette var også tilfældet i 2016, men glædeligt steg både mælkepriser og svinepriser i 2. halvår. Da foderpriserne samtidig er relativt lave, kigger vi nu ind i 2017 med et begrundet håb om, at såvel svinebønderne som mælkeproducenterne for første gang i flere år kan levere fornuftige driftsresultater. Totalbankens kapital er det helt grundlæggende fundament for, at vi kan drive vores bank. Kapitalen skal være så tilstrækkelig, at vi altid har en fornuftig overdækning i forhold til de gældende kapitalkrav, og vi til stadighed kan opretholde vores fulde handlefrihed og servicere vores kunder. Det er derfor ganske tilfredsstillende, at Totalbankens kapitalprocent ved udgangen af 2016 er opgjort til 18,0 procent, hvilket skal sammenholdes med et samlet kapitalkrav på 12,5 procent. Den kapitalmæssige overdækning på 5,5 procent er således over det mål, som vi har fastsat i bestyrelsen, hvor vi har besluttet at arbejde med en overdækning på min. 5,0 procent. I disse år indfases imidlertid øgede krav til vores kapitalgrundlag. Faktisk forholder det sig sådan, at kapitalkravet i 2017, 2018 og 2019 mindst vil stige med 0,625 procent point årligt. Stigningen kan i princippet blive endnu større, hvis myndighederne vælger at aktivere den såkaldte konjunkturbuffer, hvilket kan ske, hvis væksten i økonomien og udlånsvæksten stiger betydeligt. I Sverige og Norge har man allerede aktiveret denne konjunkturbuffer, og det har medført et yderligere kapitalkrav til pengeinstitutterne på 1,5 procentpoint. I Danmark er dette dog ikke indtil videre et sandsynligt scenarie. Vi har kendt til de øgede krav til vores kapitalgrundlag igennem en årrække, og vi har naturligvis som ansvarligt pengeinstitut indarbejdet dem i vores kapitalplaner for de kommende år. Men der er flere nye regler på vej. I løbet af 2017 forventer vi, at Finanstilsynet melder mere præcist ud om de kommende krav til de såkaldte nedskrivningsegnede passiver. Set fra vores stol, vil disse krav reelt blive til et yderligere kapitalkrav, som vi kommer til at skulle overholde i fremtiden. Kravets størrelse kender vi endnu ikke, men på baggrund af Finanstilsynets foreløbige udmeldinger synes der at blive tale om et krav, der kan blive adskillige procentpoint, der dog skal indfases over en længere årrække. Det samlede kapitalkrav kan derfor ende med at blive væsentligt højere end i dag. Med en lang indfasning er det dog ikke noget, vi frygter, men øgede kapitalkrav af den karakter stiller selvsagt krav til vores fremtidige konsolidering eller opsparing, om I vil. Med mine bemærkninger om øgede kapitalkrav i de kommende år, tror jeg ikke der er nogen, der er i tvivl om, at myndighedernes krav til den finansielle sektor, herunder pengeinstitutterne, er øget betydeligt efter finanskrisen. Vi har måttet indrette vores forretning herefter. Det har været en stor opgave, hvor der ressourcemæssigt er sat mange kræfter ind. Det skal derfor ikke være nogen hemmelighed, at vi sidste år med stor tilfredshed kunne konstatere, at der nu synes at være skabt en bred politisk opbakning og forståelse for, at pengeinstitutterne er ved at være tilstrækkeligt regulerede, og at yderligere regulering derfor skal tages i mindre doser. Sidste år kunne vi således glæde os over det regeringsnedsatte implementeringsråd, der skal medvirke til, at vi i Danmark ikke pålægges strengere krav end i andre europæiske lande. Den nye ressortminister har endvidere planer om at iværksætte et egentligt eftersyn af, om den finansielle regulering er gået over stregen for, hvad godt er. Et initiativ vi bakker fuldt op om.
Protokol side 3206 De mildere toner er naturligvis sød musik i vores ører. Det er vanskeligt at forstå, at vi som pengeinstitut i Danmark skal underlægges skrappere og mere byrdefulde krav end banker i det øvrige Europa, fordi det i sidste ende kan få en uheldig indflydelse på den økonomiske udvikling i Danmark. Øgede krav på særlig kapital- og likviditetsområdet mindsker pengeinstitutternes mulighed for at stille den fornødne finansiering til rådighed for såvel virksomheder som private og kan derfor virke som en uheldig vækstbremse, netop på et tidspunkt, hvor der ellers er en bedring i økonomien. Men på trods af gode politiske intentioner om at mindske dansk enegang på reguleringsfronten, må vi konstatere, at reguleringstoget fortsat kører med fuld damp. Regulering kommer til os udefra, blandt andet fra Bruxelles og Basel. Og først som vi troede, at den tsunami af regler, der skyllede ind over os efter krisen var fladet ud, må vi bare erkende, at flere store regelkomplekser er på vej fra internationalt hold. Så selvom vi ikke forventer, at reguleringen fortsætter med samme intensitet, peger alt på, at kravene til os fortsat øges. Det gælder for de helt fundamentale forhold som kapital, likviditet og risiko, men det gælder også på områder som kendskabet til vores kunder, kontrollen med de transaktioner vi gennemfører for dem, cybersecurity og databeskyttelse. Og på områder for bekæmpelse af hvidvask og finansiering af kriminelle aktiviteter står vi over for en meget betydelig og ressourcekrævende opgave. Det er byrdefuldt med disse reguleringstiltag, og vi har selvsagt et ønske om, at der i større omfang anvendes en mere proportional tilgang til lovgivningen. Proportionalitet skal sikre, at vi mindre pengeinstitutter ikke pålægges unødige byrder, der stiller os ringere i konkurrencen. Derfor er det også glædeligt, at der i såvel den danske regulering som i den regulering der kommer fra EU, i de seneste år er kommet væsentligt større fokus på netop proportionalitet som begreb. Men set fra et pengeinstitut af vores størrelse, er der fortsat lang vej. Lad mig derfor benytte lejligheden til at opfordre myndighederne til, at der på alle niveauer i lovgivningen indtænkes proportionalitet. Både de formelle og reelle krav til et pengeinstituts bestyrelse er øget betydeligt siden finanskrisen i 2008. De øgede krav medfører, at bestyrelsesarbejdet er blevet væsentligt mere omfangsrigt og komplekst. I 2016 har vi således afholdt 16 bestyrelsesmøder og hertil skal lægges, at forberedelsen til hvert møde er øget betragteligt, ligesom nogle af bestyrelsesmedlemmerne deltager i et nedsat revisionsudvalg. Som følge af de øgede krav til bestyrelsesarbejdet kan jeg nævne, at det fra 2017 er blevet obligatorisk for nye bestyrelsesmedlemmer at gennemføre en grunduddannelse, der sætter dem bedre i stand til at kunne udføre deres hverv. Set herfra det et fornuftigt krav, som vi kun kan bakke op om. Når jeg nu er ved bestyrelsens arbejde, skal jeg informere lidt om aflønning af bestyrelsen og direktionen. Bestyrelsen bestod i 2016 af 7 personer, som samlet blev aflønnet med 607.000 kroner. Tilsvarende blev direktionen aflønnet med 2.075.000 kroner, hertil kommer pension med en procentsats på 22 af lønnen. Aflønningen af direktionen forventes fastholdt på samme niveau i 2017, hvorimod bestyrelseshonoraret ændres til et markedskonformt niveau med virkning fra 2017. Dette betyder at bestyrelsen forventes aflønnet med samlet 950.000 kroner i 2017. En del af stigningen skyldes også, at bestyrelsen i forbindelse med netop afholdt medarbejdervalg fremover vil være repræsenteret ved 3 medarbejdervalgte mod nuværende 2 medarbejdervalgte til bestyrelsen. Bestyrelsen vil således samlet udgøre 8 personer i 2017. Jeg skal samtidig for god ordens skyld oplyse, at incitamentsløn ikke har og heller ikke fremover vil være en del af aflønningen til ledelsen. Hvis jeg skal se lidt ind til 2017, vil vi fortsat opleve store indlånsoverskud og lav rente. På det seneste har vi dog set, at der er kommet lidt mere gang i specielt erhvervsudlånet, så vi forventer på den baggrund, at presset på indtægterne vil lette lidt. Omkostningssiden vil stige svagt, idet bl.a. ny overenskomst på finansområdet vil betyde at lønningerne vil stige med ca. 2 procent Lønreguleringen ligger på niveau med det øvrige arbejdsmarked. Derudover vil vi fortsat have fokus på at drive vores forretning så effektivt som muligt og målrettet arbejde med effektiviseringer og nedbringelse af omkostninger, som vi selv er herre over.
Protokol side 3207 Vores nedskrivninger faldt i 2016, så de udgjorde 1,1 procent af vores samlede udlån og garantier. I Totalbanken forventer vi at kunne reducere nedskrivningerne yderligere i 2017, men det kræver at landbrugets vilkår og indtjening også fremadrettet vil vise fremgang. Samlet forventer vi en basisindtjening i niveauet 41-45 mio. i 2017. Dette kombineret med et mindre fald i nedskrivningerne, får os til at forvente et resultat før kursreguleringer på samme niveau som i 2016. Med disse ord vil jeg slutte mit indlæg for 2016. Men inden jeg giver ordet videre, vil jeg benytte lejligheden til at takke mine kollegaer i bestyrelsen for det gode samarbejde. Jeg vil også rette en stor tak til bankens mange kunder, forretningsforbindelser og ikke mindst jer aktionærer for jeres trofaste opbakning. I 2016 var der flere positive tendenser i samfundsøkonomien, både internationalt og herhjemme, og de forbedrede konjunkturer kunne også aflæses i Totalbankens regnskab, der var bedre en længe. Det glæder vi os over. Det er som nævnt ikke verdens nemmeste opgave at drive pengeinstitut i et lavrentemiljø som det, vi er vidende til i øjeblikket, samtidig med at vi oplever opsparingslyst hos særligt privatkunderne og kun begyndende investeringslyst hos erhvervskunderne. Men vores resultat for i år er set i det lys tilfredsstillende, og forårstendenserne i økonomien giver også grobund for optimisme og et positivt 2017. Året der gik, bekræftede os endnu engang i, at den forretningsmodel, vi har valgt, er den rigtige for os. Som lokalt pengeinstitut scorer vi højt på kundetilfredshed i imagemålinger, og det skyldes i høj grad vores forretningsmodel, der bygger på nærhed, lokalt forankring og rådgivning i øjenhøjde. Det trives vi med, og det tilkendegiver kunderne altså også, at de værdsætter. Det vi både stolte og ydmyge over, og vi vil gøre vores bedste for at leve op til tilliden i året, som kommer. Til sidst vil jeg gerne benytte lejligheden til at takke for den store indsats, der blev ydet i Totalbanken i 2016. Lad mig derfor rette en stor tak til ledelsen og til alle medarbejderne, som igen er gået til opgaven med stor ildhu. Jeg er sikker på, at vi også nok skal komme godt igennem 2017 og de kommende år med denne besætning. Tak for ordet.