I.R.E. German Property Holding B.V.

I.R.E. German Property Holding B.V. Prospekt dateret den 21. maj 2007 Pantsikrede obligationer 2015 Finansiel rådgiver Juridisk rådgiver Skatte- og revisionsmæssig rådgiver Obligationsbank Special Servicer

Prospekt dateret den 21. maj 2007 I.R.E. German Property Holding B.V. Pantsikrede obligationer 2015 Dette prospekt ( Prospektet ) er udarbejdet i forbindelse med, at I.R.E. German Property Holding B.V. ( Udsteder ) noterer nominelt EUR 32.000.000 obligationer ( Obligationerne ) på OMX Stockholmsbörsen AB. Obligationerne er udstedt i to trancher og er solgt til finansielle investorer: Serie Stykstørrelse, EUR Kupon, p.a. Nominelt beløb, EUR Seniorobligationerne 50.000 7,7326% 20.850.000 Juniorobligationerne 50.000 8,5000% 11.150.000 Prospektet danner grundlag for notering af Obligationerne på OMX Stockholmsbörsen AB. Udbudet gennemføres i henhold til dansk lovgivning. Prospektet er udarbejdet i henhold til (i) bekendtgørelse nr. 306 af 28. april 2005 om prospekter for værdipapirer, der optages til notering eller handel på et reguleret marked, og ved første offentlige udbud af værdipapirer over EUR 2.500.000, (ii) Kommissionens forordning (EF) nr. 809/2004 af 29. april 2004 om gennemførelse af Europa-Parlamentets og Rådets direktiv nr. 2003/71/EF for så vidt angår oplysninger i prospekter samt disses format, integrering af oplysninger ved henvisning og offentliggørelse af sådanne prospekter samt annoncering, samt (iii) afsnit 2 i del IV om prospektkrav og udbudsbetingelser ved obligationers optagelse til notering på OMX Stockholmsbörsen AB. Det er ikke tilladt nogen at give oplysninger i forbindelse med udstedelsen af Obligationerne, bortset fra hvad der er indeholdt i Prospektet, og sådanne oplysninger kan i givet fald ikke betragtes som tiltrådt af Udsteder. Udlevering af Prospektet eller salg i forbindelse med udstedelsen af Obligationerne kan under ingen omstændigheder betragtes som indeståelse for, at de i Prospektet anførte oplysninger er gældende på noget tidspunkt efter datoen for Prospektet. Prospektet er ikke et tilbud eller en opfordring fra Udsteder til køb eller tegning af Obligationerne. Potentielle investorer opfordres til at søge supplerende individuel rådgivning. Prospektet indeholder udsagn om forventninger til fremtidig økonomisk udvikling og resultater samt andre udsagn, som ikke er historiske kendsgerninger. Sådanne udsagn er baseret på forudsætninger og forventninger, som efter Udsteders opfattelse er rimelige på nuværende tidspunkt, men som kan vise sig at være fejlagtige i fremtiden. Af forskellige årsager, herunder ændringer i relevante finansielle og økonomiske forhold samt andre faktorer beskrevet i kapitel 1 om Risikofaktorer i Prospektet, vil de faktiske resultater kunne afvige væsentligt fra de resultater, som er forudsat i disse fremadrettede udsagn. Som følge af disse risici og usikkerheder kan der ikke gives sikkerhed for, at forventede begivenheder rent faktisk vil finde sted. Idet en investering i Obligationerne medfører en risiko, opfordres potentielle investorer til at undersøge alle risici, herunder de selskabsspecifikke, markedsmæssige, juridiske, regnskabsmæssige og skattemæssige risici, som måtte være relevante i forbindelse med købet af Obligationerne, og som kan påvirke nøjagtigheden af de fremadrettede udsagn, som er indeholdt i Prospektet. Endvidere anbefales de potentielle investorer at søge uafhængig rådgivning i relation til juridiske, regnskabsmæssige og skattemæssige aspekter. Udlevering af Prospektet og salg af Obligationerne kan i visse jurisdiktioner være begrænset ved lov. Personer, der kommer i besiddelse af Prospektet, forudsættes selv at indhente oplysninger herom og overholde disse begrænsninger. Prospektet må ikke anvendes til eller i forbindelse med et tilbud om eller en opfordring til at købe Obligationerne i nogen jurisdiktion eller under nogen forhold, hvor et sådant tilbud eller en sådan opfordring ikke er godkendt eller lovlig. Obligationerne er ikke og vil ikke blive registreret i henhold til U.S. Securities Act of 1933 med senere ændringer. Prospektet udleveres kun til personer uden for Storbritannien og Nordirland og personer omfattet af paragraf 19(1) eller 49(2) a d i Financial Services and Markets Act 2000, eller til personer til hvem det i øvrigt retmæssigt er blevet formidlet i Storbritannien og Nordirland.

INDHOLDSFORTEGNELSE 1 RISIKOFAKTORER... 3 2 KOMMENTARER FRA BESTYRELSESFORMANDEN I INTERNATIONAL REAL ESTATE PLC... 10 3 ERKLÆRINGER... 12 4 RESUMÉ... 17 5 OBLIGATIONSVILKÅR... 21 6 INFORMATION OM SKATTEMÆSSIGE FORHOLD... 31 7 BESKRIVELSE AF DET TYSKE EJENDOMSMARKED... 32 8 INTERNATIONAL REAL ESTATE PLC.... 37 9 BESKRIVELSE AF UDSTEDER OG ÅBNINGSBALANCE... 41 10 BESKRIVELSE AF EJENDOMSPORTEFØLJEN... 49 11 ÅBNINGSBALANCE OG PROGNOSE... 67 12 RÅDGIVERE... 79 13 DEFINITIONER... 80 BILAG 1: VEDTÆGTER... 84 BILAG 2: OBLIGATIONSBANKAFTALE... 92 BILAG 3: SPECIAL SERVICER AFTALE... 97 BILAG 4: PANTSÆTNINGSAFTALERNE... 103 BILAG 5: BESKRIVELSE AF OBLIGATIONSBANK... 121 BILAG 6: BESKRIVELSE AF CORPNORDIC DENMARK A/S... 122 BILAG 7: LISTE OVER EJENDOMME... 123 BILAG 8: RESUMÉ AF EJENDOMSVURDERINGERNE... 124 BILAG 9: ÅRSREGNSKAB PR. DEN 31. DECEMBER 2005... 125 2

1 Risikofaktorer Nærværende kapitel giver et overblik over de risikofaktorer, som er at identificere, og som har særlig betydning for Udsteders finansielle stilling, og dermed risikoen i forbindelse med investering i Obligationerne. Beskrivelsen nedenfor er ikke nødvendigvis udtømmende. Investor gøres opmærksom på, at flere risikofaktorer har en indbyrdes sammenhæng, sådan at de ofte vil indtræde samtidig. Risikofaktorerne er opdelt efter risikotype, og rækkefølgen afspejler således ikke nødvendigvis en prioritering af risikoelementerne efter eksempelvis sandsynligheden for, at de indtræffer, eller risikoens potentielle indvirkning på Obligationerne. Skulle én eller flere af de beskrevne risikofaktorer udmønte sig, vil det kunne få væsentlig negativ indflydelse på Udsteders økonomiske forhold og dermed Udsteders evne til at opfylde sine betalingsforpligtelser over for Obligationsejerne. 1.1 Drifts- og likviditetsrisiko (kreditrisiko) Ifølge Prognosen vil der akkumuleres tilstrækkelig fri likviditet i Obligationernes løbetid til at servicere Koncernens løbende betalingsforpligtelser. Indfrielse af Obligationernes hovedstol på Udløbsdatoen (den 1. marts 2015) er afhængig af, at Koncernen kan refinansiere sig. Refinansieringsrisikoen er nærmere beskrevet nedenfor i afsnit 1.2.1. Udsteders evne til at akkumulere tilstrækkelig likviditet afhænger af Datterselskabernes indtjeningsevne. Sidstnævnte er mest følsom over for henholdsvis udviklingen i lejeindtægter og vedligeholdelsesudgifter samt uforudsete enkeltstående begivenheder, f.eks. konstatering af forurening. Ledelsen har direkte indflydelse på visse væsentlige budgetforudsætninger, som blandt andet inkluderer investeringer og vedligeholdelse, administration af tomgang, indgåelse af lejeaftaler og administrationsudgifter. Derimod kan det ikke forventes, at Ledelsen har indflydelse på andre væsentlige budgetforudsætninger så som ændringer i lov- og skatteregler, markedslejen, markedsværdien af Ejendommene, renteniveauet i samfundet, den økonomiske konjunktur i Tyskland og driftsomkostninger (inklusiv elektricitet, vand, varme, ejendomsskat), m.v. 1.1.1 Lejeindtægter og tomgang Udviklingen i de samlede lejeindtægter fra ejendomsdriften afhænger primært af lejeniveauet og tomgangen i Ejendomsporteføljen. Lejeniveauet kan ændres negativt ved genudlejning, hvis det ikke er muligt at opnå et tilsvarende lejeniveau. Genudlejning er påkrævet, hvis den nuværende lejer ikke ønsker at forlænge lejekontrakten ved udløb eller bliver opsagt førtidigt af udlejer som følge af betalingsmisligholdelse. Den gennemsnitlige restløbetid for erhvervslejemålene er cirka 2 år, mens boliglejekontrakterne sædvanligvis løber i tre måneder ad gangen. Udviklingen i lejeniveauet afhænger af såvel inflationen som den generelle udbuds- og efterspørgselsudvikling på det tyske ejendomsmarked og specifikt udbuds- og efterspørgselsudviklingen relateret til ejendomsmarkeder i de byer, hvor Ejendomsporteføljen er placeret. Dér eksisterer ikke på Udstedelsesdatoen lejere i Ejendomsporteføljen, som med Ledelsens kendskab betaler en leje, der signifikant overstiger det generelle markedsniveau. Det er Ledelsens overbevisning, at det generelle lejeniveau på Udstedelsesdatoen i visse ejendomme i Ejendomsporteføljen ligger lavere end det markedsmæssige lejeniveau, og i takt med omflytning kan der forventes en stigning i lejeindtægterne. I henhold til Vurderingsrapporten udarbejdet af Dr. Geppert pr. 1. januar 2007, bedømmes det samlede markedslejepotentiale for Ejendomsporteføljen til cirka EUR 9,3 mio. Koncernens eget estimat for lejepotentialet for 2007 er cirka EUR 8,9 mio. og cirka EUR 9,5 mio. for 2008. Ved udarbejdelse af Prognosen, jævnfør kapitel 11 er Koncernens egne estimater for lejeniveauet anvendt som beregningsgrundlag.

Der er risiko for, at udviklingen i markedslejeniveauet divergerer negativt i forhold til Koncernens egne estimater, hvilket kan have negativ indflydelse på Udsteders betalingsevne overfor Obligationsejerne. En generel økonomisk afmatning vil endvidere have en negativ indvirkning på muligheden for genudlejning, hvorved tomgangen kan øges eller påvirke muligheden for at opnå genudlejning på eksisterende lejeniveau. Den generelle tomgang i Ejendomsporteføljen kan påvirkes af konkurs hos erhvervslejere, den generelle udbuds- og efterspørgselsudvikling på ejendomsmarkedet samt Koncernens evne til at administrere Ejendommene effektivt, herunder til at bevare lejemålene i konkurrencedygtig stand. Pr. 1. januar 2007 havde Ejendomsporteføljen en arealmæssig tomgang på cirka 9,5%, eksklusiv Renoveringsejendommene (syv ejendomme i Magdeburg), som står mere eller mindre tomme grundet renoveringsarbejde i løbet af 2007, og som garanteres 95% udlejet efter endt renovering af International Real Estate Plc. (jævnfør Udlejningsgarantien beskrevet i afsnit 10.1.4). Det er Ledelsens forventning at kunne nedbringe den økonomiske tomgang til 4,5% i 2008 og 3% i resten af Obligationernes løbetid. Der er risiko for, at Koncernen ikke kan realisere de ønskede mål for nedbringelse af tomgangen, hvilket kan påvirke Udsteders betalingsevne negativt. Såfremt Renoveringsejendommene ikke kan udlejes som forventet, træder Udlejningsgarantien fra International Real Estate Plc. i kraft. Der er således en kreditrisiko på International Real Estate Plc. 1.1.2 Drifts-, vedligeholdelses- og renoveringsomkostninger Koncernen har budgetteret med drifts- og vedligeholdelsesomkostninger på EUR 4,7 pr. kvadratmeter for 2007, stigende med 2% årligt. Dette svarer til en årlig omkostning på EUR 617.300 i 2007. Udover disse løbende omkostninger er der udarbejdet et budget til investeringer i udvalgte Ejendomme på i alt EUR 10,3 mio. i 2007 og t.eur 310 i årene herefter. Ud af den samlede investering i 2007 på EUR 10,3 mio., udgør omkostninger til Renoveringsejendommene EUR 7,3 mio. Eventuelle overskridelser af de budgetterede EUR 7,3 mio. i renoveringsomkostninger er dækket under Renoveringsgarantien fra International Real Estate Plc. Der er således en kreditrisiko på International real Estate Plc. Det vurderes, at de budgetterede omkostninger til drift, vedligeholdelse og investeringer er tilstrækkelige til at sikre den løbende drift samt at Ejendommene forbliver i konkurrencedygtig stand. Disse forudsætninger er baseret på Ledelsens erfaringer med de konkrete Ejendomme og generelle forventninger til fremtiden. Der er risiko for, at der kan opstå uforudsete udgifter til drift, vedligeholdelse og investeringer, som overstiger Koncernens Prognose, hvilket kan påvirke likviditeten, tomgangen og muligheden for genudlejning og dermed Udsteders betalingsevne negativt. 1.1.3 Risici ved de ejendomme, som overtages i 2007 Koncernen ( Køber ) har indgået bindende og notarielt bekræftet købsaftale med Palu Suisse ( Sælger ) om overtagelse af tre ejendomme i Berlin; henholdsvis Andreasstraße 20, Wriezener Karree 1-11 samt Gutenbergstraße 58, som overtages henholdsvis september 2007, marts 2007 samt september 2007. I henhold til købsaftalen er Køber forpligtet til at købe og Sælger forpligtet til at sælge. Der er risiko for, at sælger ikke kan leve op til forpligtigelserne angivet i købsaftalen, herunder levere ejendomme i den aftalte stand med de i købsaftalen vedtagne forhold, og at ejendommene ikke har opnået en tilfredsstillende udlejning (4% omflytningstomgang accepteres) af bonitetslejere. Såfremt disse forhold ikke er opfyldt, gives der tre måneder til at udbedre situationen. Udbedres forholdene ikke, har Koncernen mulighed for at købe ejendommene uden betaling for ikke-udlejede arealer. 4

1.1.4 Risici ved Renoveringsejendomme Som en del af Koncernens strategi, som indbefatter aktiv ejendomsudvikling, indgår der syv ejendomme beliggende i Magdeburg, som er genstand for renovering ( Renoveringsejendommene ). Disse ejendomme vil i løbet af 2007 gennemgå en gennemgribende renovering. Som følge heraf vil disse ejendomme stå mere eller mindre tomme i det meste af 2007, hvor renoveringsarbejdet pågår, hvorefter udlejningen påbegyndes. Der er risiko for, at renoveringsomkostningerne for disse ejendomme vil overstige det budgetterede, og at udlejningen ikke forløber som forventet. For at afdække disse risici stiller Udsteders ultimative moderselskab, International Real Estate Plc. en garanti for, at de samlede investeringer i Ejendomsporteføljen ikke overstiger det budgetterede beløb ( Renoveringsgarantien )(se afsnit 10.1.3). Ydermere stilles der, også fra International Real Estate Plc. s side, en garanti for førstegangsudlejning af Renoveringsejendomme ( Udlejningsgarantien ). Udlejningsgarantien løber, indtil det garanterede udlejningsniveau (95% af den Potentielle Leje) for hver ejendom er opnået (jævnfør afsnit 10.1.4). Garantierne fra International Real Estate Plc. dækker de ovennævnte risici ved Renoveringsejendommene. Der er således en kreditrisiko på International Real Estate Plc. 1.1.5 Administrationsrisiko Koncernen administrerer ikke selv Ejendomsporteføljen men benytter sig af tre forskellige ejendomsadministratorer til den daglige drift af ejendommene. Ejendomsporteføljens afkast og lejernes velbefindende er indbyrdes afhængige og kan påvirkes negativt, hvis administratorernes indsats ikke lever op til lejernes forventninger. 1.1.6 Valutarisiko Der er ingen valutarisiko, da samtlige Koncernens indtægter og udgifter afregnes i euro. Idet samtlige Koncernens indtægter og udgifter afregnes i euro, udsættes Koncernen ikke for valutarisiko. Samtidigt vil investorer, hvis hovedforretning er i euro ikke have en valutarisiko. Dog vil investorer med hovedforretning i anden valuta end euro udsættes for en valutarisiko. 1.1.7 Risici i forhold til forsikring Der foreligger mulighed for, at brand eller andre omstændigheder beskadiger Ejendommene, hvilket kan resultere i tab, som dækkes af Koncernens forsikringer. Koncernens forsikringer er etableret på sædvanlige markedsvilkår, hvilket ligeledes indebærer, at Koncernen er eksponeret for risici, som ikke normalt kan forsikres, det vil sige primært force majeure (jordskælv, oversvømmelse, orkan, terrorisme, krigshandlinger og deslige). 1.1.8 Miljømæssige risici Ledelsen er ikke bekendt med forureningsmæssige forhold i Ejendomsporteføljen, som kan have en væsentlig negativ indflydelse på Udsteders betalingsevne. Hvis der ved en eventuel fremtidig ændring af Ejendommenes konstruktion eller af andre årsager måtte blive konstateret forurening, opstår der en risiko for, at Datterselskaberne kan blive pålagt en økonomisk forpligtelse, som kan påvirke Udsteders likviditet og dermed evne til at opfylde Udsteders betalingsforpligtelse over for Obligationsejerne negativt. 1.2 Finansieringsrisiko 1.2.1 Refinansieringsrisiko Koncernens finansielle forhold fremgår af kapitel 11. Løbetiden på hovedparten af Banklånene overstiger Obligationernes løbetid. To af Banklånene med en samlet hovedstol på EUR 8 mio. udløber i 2012, det vil sige, før Obligationerne udløber. De to banklån, som udløber i 2012, udgør 5

på nuværende tidspunkt cirka 9,7% af de samlede Banklån, og cirka 5,4% af Koncernens balance. Der er således en risiko for, at Koncernen ikke kan refinansiere disse to banklån i 2012. Endvidere er der en risiko for, at Banklånene opsiges til førtidig indfrielse på grund af misligholdelse, hvorved der indtræder en refinansieringsrisiko. Banklånene er optaget på vilkår, som Ledelsen bedømmer sædvanlige for denne type ejendomslån. Banklånene kan helt eller delvist opsiges til førtidig indfrielse i tilfælde af misligholdelse, herunder misligholdelse af visse finansielle nøgletalsforpligtelser. På Udløbsdatoen er der en refinansieringsrisiko knyttet til refinansiering af Obligationerne på grund af utilstrækkelig akkumuleret likviditet til at indfri Obligationerne. Således forventes det i henhold til prognosen, at Koncernen har en fri likviditet på cirka EUR 6 mio. på Udløbsdatoen. Indfrielsen af Obligationerne er derfor afhængig af, at Ejendommenes værdi overstiger nettorestgælden eller refinansiering af Obligationerne. Den væsentligste risikofaktor i forbindelse med refinansieringsrisikoen er, hvis Ejendomsporteføljens markedsværdi på Udløbsdatoen er faldet, og specielt hvis markedsværdien er lavere end Koncernens nettorestgæld på Udløbsdagen. I henhold til Prognosen er nettorestgælden i alt EUR 92,7 mio. på Udløbsdatoen svarende til 70,1% af Ejendomsporteføljens nuværende markedsværdi i henhold til Vurderingsrapporten. Markedsværdien af Ejendomsporteføljen er særligt følsom over for forventningerne til den fremtidige indtjening fra Ejendomsporteføljen, herunder udviklingen i tomgang og lejeindtægter samt forventninger til renteniveauet, den generelle økonomiske udvikling og fremtidige ejendomsinvestorers krav til nettoafkastet på tilsvarende porteføljer (det markedsbestemte afkastkrav). 1.2.2 Risici ved optagelse af nye Banklån Koncernen forventer, efter Udstedelsesdatoen, at optage Banklån for godt EUR 25,2 mio. til delvis finansiering af de ejendomme, som overtages i 2007, jævnfør 4.1.3 samt til delvis finansiering af investeringer i 2007. Af disse EUR 25,2 mio. eksisterer der allerede låne- eller forhåndsaftaler for godt EUR 2,7 mio., optagelse af de resterende EUR 22,5 mio. beror på Ledelsens forventning og erfaring med hidtidige opnåede lånevilkår. I forhold til finansiering af de ejendomme, som overtages i 2007, modsvarer den forventede bankfinansiering cirka 77% af ejendommenes købspris inklusiv omkostninger. Der er en risiko for, at lånene ikke kan opnås til de forventede beløb og lånevilkår. 1.2.3 Renterisiko Koncernens finansielle resultater påvirkes ikke direkte af ændringer i markedsrenten, idet Obligationerne er fastforrentede, og renterisikoen på Banklånene er afdækket i hele løbetiden. Indirekte er der en risiko for, at Ejendomsporteføljens markedsværdi vil påvirkes negativt af rentestigninger, som igen kan påvirke refinansieringsrisikoen, jævnfør 1.2.1. Hovedparten af Banklånene er optaget til fast rente, dog med undtagelse af tre lån, som er optaget til flydende rente. For disse tre lån er renterisikoen i hele løbetiden afdækket ved hjælp af henholdsvis en cap og en renteswap. Nye banklån, jævnfør 1.2.2, forventes optaget til fast rente. 1.2.4 Deflationsrisiko Koncernen har budgetteret med en stigning i de generelle priser på cirka 2,0% årligt. Der er en risiko for, at inflationsforventningerne ikke opfyldes og i værste fald vender til deflation, hvorved de opnåelige lejeindtægter vil falde i forhold til de budgetterede lejeindtægter. Der vil derfor være en risiko for en lavere indtjening end budgetteret og dermed en risiko for, at der ikke er likviditet til at opfylde Udsteders betalingsforpligtelser over for Obligationsejerne. 6

1.3 Likviditets- og prisfastsættelsesrisiko knyttet til handel med Obligationerne Udsteder er ikke forpligtet til at etablere et sekundært marked for handel med Obligationerne, hvorfor sekundær handel med Obligationerne afhænger af den aktuelle udbuds- og efterspørgselssituation. Likviditeten forventes at være væsentlig mindre end for stats- og realkreditobligationer, som handles på OMX Stockholmsbörsen AB. Obligationerne kan derfor være vanskeligere at sælge på det sekundære marked specielt ved generel markedsuro eller ved offentliggørelse af eventuel negativ information om Udsteder eller Koncernen, hvorfor der således er en likviditetsrisiko for Obligationsejerne. Der er endvidere ikke sikkerhed for, at Obligationernes prisfastsættelse på OMX Stockholmsbörsen AB modsvarer en teoretisk korrekt beregnet værdi. 1.4 Yderligere risiko ved investering i Juniorobligationerne (Efterstillelse) Investering i Juniorobligationerne kan forventes at være mere risikofyldt end investering i Seniorobligationerne. I forbindelse med inddrivelse af Obligationsejernes krav som følge af Udsteders misligholdelse af Obligationsvilkårene er Juniorobligationsejernes krav efterstillet Seniorobligationsejernes krav. Der er derfor en skærpet risiko for, at der i en misligholdelsessituation ikke er tilstrækkelig provenu til at dække Juniorobligationsejernes krav. 1.5 Obligationsejernes stilling som kreditorer Obligationsejernes krav mod Udsteder er ikke sikret ved pant i aktiver tilhørende Udsteder eller Datterselskaberne, bortset fra pant i Provenukontoen, Afviklingskontoen og Datterselskabslån. Udsteders eneste væsentlige aktiv består af aktier i, og udlån til, Datterselskaberne. Alle Obligationsejernes kreditorbeføjelser kan alene udøves af Special Servicer. Ved en eventuel misligholdelse vil Special Servicer ikke kunne gøre krav gældende direkte mod Datterselskaberne eller Ejendommene. Den mest oplagte mulighed for Special Servicer for at tvangsfuldbyrde Obligationsejernes krav vil være via Obligationsbanken at søge aktierne i Udsteder realiseret eller via Obligationsbanken at søge at påtvinge Udsteders ledelse at realisere Datterselskaberne eller Ejendommene. Det vil i praksis være særdeles vanskeligt ved at påtvinge Udsteders ledelse bestemte handlinger. Hvis Datterselskaberne i øvrigt måtte misligholde deres gældsforpligtigelser, herunder Banklånene, vil Datterselskaberne sandsynligvis enten komme under konkursbehandling, eller der vil ske en tvangsrealisation af Ejendommene. Hvis Datterselskaberne kommer under konkursbehandling eller Ejendommene tvangsrealiseres, vil alle Datterselskabernes kreditorer skulle indfries, inden et eventuelt restprovenu via udbyttebetalinger til Udsteder kan fordeles til Obligationsejerne via Obligationsbanken i konkurrence med de øvrige kreditor i Udsteder. Der er en risiko for, at Obligationsejerne ikke vil blive indfriet i en sådan situation. Som følge af, at det under hollandsk ret ikke er muligt at meddele pant i aktierne til de til enhver tid værende Obligationsejere, idet der er tale om en ubestemt gruppe af kreditorer, meddeles Obligationsbanken pant i aktierne i Udsteder i henhold til Pantsætningsaftale 2. Obligationsbanken er således berettiget til at søge aktierne i Udsteder realiseret som følge af Udsteders misligholdelse af Obligationsvilkårene. Et eventuelt provenu fra realisation af aktierne i Udsteder vil tilgå Obligationsbanken som panthaver i henhold til Pantsætningsaftale 2. Obligationsbanken er herefter forpligtet til i overensstemmelse med Obligationsbankaftalen med Udsteder, at fordele provenuet til Obligationsejerne i forhold til deres 7

respektive krav på den nominelle hovedstol af Obligationerne, idet Seniorobligationsejernes krav er foranstillet krav fra Juniorobligationsejerne. Obligationsejerne løber i den forbindelse en risiko for, at Obligationsbanken, inden overførsel af provenuet til Afviklingskontoen med henblik på fordeling til Obligationsejerne, kommer under konkursbehandling, med risiko for, at Obligationsejerne ikke indfries hverken helt eller delvist med provenuet fra realisation af aktierne i Udsteder. 1.6 Ændringer i lovgivningen Koncernen vil for 2007 og fremefter aflægge regnskab efter IFRS (International Financial Reporting Standards) som godkendt af EU. Prognosen er aflagt efter de nugældende regler i henhold til IFRS. Disse regler kan ændres i fremtiden, og særligt ændring af reglerne om indregning og måling af investeringsejendomme, skat og obligationsgæld vil kunne have væsentlig indflydelse på den regnskabsmæssige behandling af disse poster og den regnskabsførte egenkapital, ligesom ændringer i øvrig relevant nuværende lovgivning kan få negativ indflydelse på Udsteders finansielle stilling. 1.7 Skattemæssige risici 1.7.1 Tynd kapitalisering Reglerne i Tyskland og Holland om tynd kapitalisering begrænser i visse situationer skattefradraget for renteudgifter af langfristet gæld. I forbindelse med Transaktionen vil Obligationsejerne repræsenteret ved Special Servicer indlevere en erklæring til de relevante skattemyndigheder med henblik på at bevise, at gældsforholdet ikke kvalificeres efter reglerne om tynd kapitalisering. Endvidere har Koncernen modtaget et finansieringstilbud fra en bank, som bekræfter, at de koncerninterne Datterselskabslån er ydet på markedsmæssige vilkår. Udsteder anser disse omtalte foranstaltninger for effektivt at begrænse risikoen for, at Koncernen er omfattet af reglerne om tynd kapitalisering i såvel Holland som Tyskland. 1.7.2 Grunderhvervelsesafgift ( Grunderwerbssteuer ) Med undtagelse af ejendommen beliggende på Bersarinplatz 1-4 i Berlin er Ejendommene erhvervet i form af direkte ejendomskøb ( asset-deal ), hvorved der samtidigt er erlagt fuld grunderhvervelsesafgift på 3,5% til den tyske stat. Ejendommen beliggende på Bersarinplatz 1-4 i Berlin er imidlertid erhvervet i selskabsform ( share-deal ) ved overdragelse af 90% af aktierne i selskabet. Idet alene 90% af aktierne er erhvervet, skal der ikke svares grunderhvervelsesafgift til staten. De tyske myndigheder kan i en periode på op til syv år efter erhvervelsen genoptage ansættelsen. Udsteder anser den anvendte transaktionsstruktur for effektivt at begrænse risikoen for betaling af grunderhvervelsesafgift. 1.7.3 Handelsskat ( Trade tax ) Selskaber, som driver ejendomsdrift i Tyskland, kan efter de gældende regler fritages for at betale tysk handelsskat på 10% ( Expanded Trade Tax Relief ). Det er Ledelsens opfattelse, at Koncernen opfylder betingelserne for at opnå fritagelse fra tysk handelsskat efter gældende praksis. Såfremt skattemyndighederne i Tyskland ændrer praksis eller anfægter fritagelsesbetingelserne, kan dette have negativ effekt i form af øgede skattebetalinger i forhold til fremskrivningerne. 1.7.4 Ændringer i dansk, tysk og hollandsk skatte- og afgiftslovgivning Obligationsejernes stilling kan påvirkes direkte af ændringer i skattelovgivningen for beskatning af kuponrente og kursgevinst på Obligationer, for selskaber og personer i de lande, hvor Obligationsejerne er skattepligtige. Obligationsejernes stilling kan tillige påvirkes indirekte, hvis skatteog afgiftslovgivningen på fast ejendom i Tyskland ændres væsentligt til skade for Udsteders indtjening og likviditet. 8

Der kan ikke gives sikkerhed for, at ændringer i skatte- og/eller afgiftslovgivningen ikke kan forekomme. De nuværende regler i Danmark har været relativt stabile i en årrække, ligesom der Ledelsen bekendt i øjeblikket ikke er tiltag eller overvejelser om ændringer i dansk skatte- og afgiftslovgivning, som kan føre til skærpelse, til skade for Obligationsejernes stilling. I Tyskland har regeringen annonceret en omlægning af det tyske skattesystem for selskaber. Ifølge det foreliggende ønskes ændringerne gennemført med virkning fra 1. januar 2008. Regeringens ønsker om ændring af skattelovgivningen kan have væsentlig effekt på beskatningen af udbyder. Regeringens ønsker til lovændringer indeholder bestemmelser om at nedsætte selskabsskatteprocenten fra 25% til 15%, samtidig med begrænsning af fradragsmuligheder for nettorenteudgifter, hvis de totale nettorenteudgifter overstiger EUR 1,0 mio. Hvis ændringerne bliver gennemført som foreslået, og udbyder ikke imødegår ændringerne med tiltag til minimering af effekten heraf, kan rentebegrænsningen får en negativ likviditets effekt over låneperioden på op til akkumuleret EUR 4,5 mio. 1.8 Risici ved Prognosen Prognosen indeholder antagelser om forventninger til fremtidig økonomisk udvikling og resultater samt andre antagelser, som ikke er historiske kendsgerninger. Sådanne antagelser er baseret på forudsætninger og forventninger, som efter Udsteders opfattelse er rimelige og pålidelige på nuværende tidspunkt, men som kan vise sig at være fejlagtige i fremtiden. Af forskellige årsager, herunder ændringer i relevante finansielle og økonomiske forhold samt andre faktorer beskrevet i nærværende kapitel, vil de faktiske resultater kunne afvige væsentligt fra de resultater, som er forudsat i disse fremadrettede udsagn. Som følge af disse risici og usikkerheder kan der ikke gives sikkerhed for, at forventede begivenheder rent faktisk vil finde sted. Der er risiko for, at Koncernens prognose ikke virkeliggøres, hvilket kan have negativ indflydelse på Udsteders betalingsevne overfor Obligationsejerne. 9

2 Kommentarer fra Bestyrelsesformanden i International Real Estate Plc. Når jeg bliver spurgt om, hvad der adskiller International Real Estate Plc. fra andre ejendomsinvesteringsselskaber, finder jeg svaret simpelt. Vi har en succesfuld track record og en stærk vision, som viser vejen frem. Ved at udnytte vores årelange investeringserfaring og konstant søge efter nye og bedre løsninger sikrer vi, at vi altid er konkurrencedygtige. Derudover kender vi vores kunder og deres behov. Gennem vores afprøvede strategi har vi et overblik over, hvad der fungerer. Denne strategi har vist sig optimal ved tidligere ejendomsprojekter, og jeg er overbevist om, at den også vil være en succes i fremtiden. Muligheder på det tyske ejendomsmarked Ejendomsinvesteringer i Tyskland har tiltrukket sig stor opmærksomhed i den finansielle verden. Og med god grund. For Tyskland er et stort og spændende marked, hvor prisudviklingen i en lang årrække har ligget under udviklingen i resten af den vestlige verden. Det betyder, at der er store muligheder for den investor, som kender markedet. Og store faldgruber for den, der ikke gør. Vi har allerede en solid base i Tyskland, som vi yderligere understøttede i 2005 ved at flytte vores europæiske hovedkontor til Berlin. Jeg mener, at vores vision, strategi, og mere end 20 år lange erfaring fra det tyske marked gør, at vi på betryggende vis kan begå os på det tyske ejendomsmarked. Vores kompetencer vil maksimere værdien Vi søger kreative løsninger. Ved at skræddersy individuelle løsninger tiltrækker vi lejere af høj kvalitet, hvilket medfører højere leje og lavere udskiftning. Derudover maksimerer vi udlejning under istandsættelse ved at forbedre en etage ad gangen; på den måde sikrer vi et godt og stabilt cash flow på vores investeringer. Korrekt infrastrukturel beliggenhed spiller også en rolle. Ved ikke alene at fokusere på AAA ejendomme, men også ejendomme med en god beliggenhed, bekvem adgang og veludviklet lokal infrastruktur kan vi udnytte vores forvaltningskompetencer til at skabe merværdi. Vores erfaringer med netop dette koncept har været særdeles positive. Koncept for fremtidig succes Et klart koncept er grundlaget for fremtidig succes. Og jeg mener, at vi besidder dette. Følgende tre punkter skal sikre, at vi forbliver succesfulde, også i fremtiden: Aktiv forvaltning af vores ejendomsportefølje. Gennem konstant afsøgning af ejendomsmarkedet, søger vi at optimere vores portefølje. Målet er at sikre, at det forventede risikojusterede afkast på vores portefølje altid er optimalt. Et fast koncept for ejendomsudvikling. Ved at have et konsistent og afprøvet koncept for istandsættelse og udvikling af ejendomme, efterstræber vi altid at maksimere værdien af de ejendomme, som ligger i vores portefølje. Styrke vores organisation gennem stærke samarbejdspartnere. Via samarbejde med stærke partnere, som komplementerer vores organisation, søger vi altid at være på forkant med emner, som ligger udenfor vores kompetenceområde. Råderum til at udnytte potentiale Vi lægger stor vægt på hele tiden at have råderum til at udnytte vores potentiale. Når muligheden byder sig, skal vi kunne agere. Denne obligationsudstedelse og dertil følgende refinansiering af gæld skal ses som en realisering af dette ønske. Ved altid at søge den optimale kapitalstruktur gør vi det muligt at følge den strategi, som vi har lagt. Denne obligationsudstedelse er med til at sikre, at vi også i fremtiden kan handle optimalt. Et attraktivt investerings alternativ Jeg håber, at vores obligationsudstedelse vil vise sig at være gunstig for vores investorer. Gennem vores cash flow-orienterede strategi mener jeg, at vi er et attraktivt alternativ for investorer, som ønsker at diversificere sig med obligationer i tyske ejendomme. 10

Velkommen som obligationsejer i I.R.E. German Property Holding B.V. Rolf L. Nordström London, 21. maj 2007 11

3 Erklæringer 3.1 Ansvar for Prospektet Nærværende Prospekt er udarbejdet af Ledelsen i I.R.E. German Property Holding B.V. med henblik på at give alle væsentlige oplysninger om Udsteder i forbindelse med udstedelse af nominelt EUR 32.000.000 pantsikrede Obligationer. Vi erklærer herved, at vi har gjort vores bedste for at sikre, at oplysningerne i Prospektet efter vores bedste vidende er i overensstemmelse med fakta, og at der ikke er udeladt oplysninger, som kan påvirke dets indhold. Amsterdam, den 21. maj 2007 I.R.E. German Property Holding B.V. Direktionen Daniel Akselson Ordførende Direktør Andreas Schmidt Administrerede Direktør 12

3.2 Revisors erklæring afgivet af uafhængig revisor Til investorerne i pantsikrede obligationer (Seniorobligationer 7,7326%, Juniorobligationer 8,500%, udløb 2015) udbudt af I.R.E. German Property Holding B.V. Prospektet Selskabets ledelse har ansvaret for prospektet og for indholdet samt præsentationen af informationerne heri. Vores ansvar er, på baggrund af vores gennemgang, at afgive en konklusion om, at de regnskabsmæssige informationer i prospektet er korrekt gengivet fra årsrapporten for 2005 og Proforma koncernbalancen pr. udstedelsesdagen. Det udførte arbejde Vi har udført vores gennemgang i overensstemmelse med den danske revisionsstandard om andre erklæringsopgaver med sikkerhed end revision og review af historiske finansielle oplysninger. Vi har tilrettelagt og udført vores arbejde med henblik på at opnå en høj grad af sikkerhed for, at prospektet ikke indeholder væsentlig fejlinformation af regnskabsmæssig karakter. Vi har gennemgået prospektets oplysninger af regnskabsmæssig karakter vedrørende selskabet, og har påset, at disse oplysninger er korrekt gengivet fra det reviderede årsregnskab for 2005 og fra proforma koncernbalancen pr. udstedelsesdatoen. Vi har afgivet særskilt erklæring om vor gennemgang af budgettet for I.R.E German Properties Holding B.V. for årene 2007-2015, hvortil der henvises. Det er vor opfattelse, at det udførte arbejde giver et tilstrækkeligt grundlag for vores konklusion. Konklusion I henhold til OMX Stockholmsbörsen AB s regler skal vi herved bekræfte, at alle væsentlige forhold vedrørende I.R.E. German Property Holding B.V., som er os bekendt, og som efter vores opfattelse kan påvirke vurderingen af selskabets aktiver og passiver, finansielle stilling samt resultat, som angivet i det reviderede årsregnskab for 2005, proforma koncernbalancen og prognosen for 2007-2015, er indeholdt i prospektet. Supplerende oplysninger Uden at det har påvirket vor konklusion, skal vi henlede opmærksomheden på at årsrapporten for I.R.E. Property Holding BV for 2005 er aflagt i overensstemmelse med de krav til rapportering der er gældende i Holland. Årsrapporten for 2005 er forsynet med følgende supplerende oplysning: Uden det har påvirket vores konklusion skal vi henvise til bilag 3.2 i årsrapporten, som henviser til selskabets evne til at fortsætte som en going concern. Den forklaring, der er givet, viser dog, at det ikke er umuligt, at firmaets aktiviteter fortsætter på langt sigt. Som konsekvens heraf er de regnskabsmæssige principper, der er benyttet, baseret på den antagelse, at firmaet vil være i stand til at fortsætte som en going concern. København, den 21. maj 2007 B D O S c a n R e v i s i o n Statsautoriseret revisionsaktieselskab Peter Viereck Statsautoriseret revisor Jens Peter Egebjerg Statsautoriseret revisor 13

3.3 Ledelsens erklæring Den af selskabet aflagte koncernprognose for årene 2007-2015 er behandlet og godkendt af direktionen dags dato. Koncernprognosen er udarbejdet i overensstemmelse med reglerne om indregning og måling i henhold til International Financial Reporting Standards (IFRS), som godkendt af EU, og på grundlag af forudsætninger, der efter vores opfattelse forekommer velbegrundede. Det er vores opfattelse, at koncernprognosen giver en pålidelig beskrivelse af forventningerne til resultatet og den økonomiske stilling. Amsterdam, den 21. maj 2007 I.R.E. German Property Holding B.V. Direktionen Daniel Akselson Ordførende Direktør Andreas Schmidt Administrerede Direktør 14

3.4 Erklæring afgivet af uafhængig revisor på budget, herunder fremskrivninger Til aktionærer og obligationstegnere i I.R.E. German Property Holding B.V. Vi har efter aftale undersøgt budgettet, herunder fremskrivningerne for koncernen, bestående af I.R.E. German Property Holding B.V. og datterselskaber for årene 2007 til 2015, omfattende drifts-, status- og budgetterede pengestrømsopgørelse samt budgetforudsætninger og andre forklarende noter og nøgletal. Selskabets ledelse har ansvaret for budgettet og for de forudsætninger, der fremgår af dette prospekts afsnit 11, og som budgettet er baseret på. Vort ansvar er på grundlag af vore undersøgelser at afgive en konklusion om budgettet. Budgettet er udarbejdet med det formål, at I.R.E. German Property Holding B.V. skal refinansiere beholdningen af ejendomme i datterselskaberne samt til brug for den hertil knyttede obligationsudstedelse. Budgettet er baseret på en række forudsætninger om fremtidige begivenheder og ledelsestiltag, som ikke nødvendigvis vil finde sted. Som følge heraf henledes opmærksomheden på, at budgettet ikke nødvendigvis kan anvendes til andet end det foran anførte formål. De udførte undersøgelser Vi har udført vore undersøgelser i overensstemmelse med den danske revisionsstandard om undersøgelse af fremadrettede finansielle oplysninger. Denne standard kræver, at vi tilrettelægger og udfører undersøgelserne med henblik på at opnå begrænset sikkerhed for, at de anvendte budgetforudsætninger er velbegrundede og ikke indeholder væsentlig fejlinformation og en høj grad af sikkerhed for, at budgettet og fremskrivningerne er udarbejdet på grundlag af disse forudsætninger. Vore undersøgelser har omfattet en gennemgang af budgettet med henblik på at vurdere om de af ledelsen opstillede forudsætninger er i overensstemmelse med formålet med de fremadrettede finansielle oplysninger, og at der ikke er nogen grund til at tro, at de er urealistiske. Vi har endvidere efterprøvet, om budgettet er udarbejdet i overensstemmelse med de opstillede forudsætninger, ligesom vi har efterprøvet den indre talmæssige sammenhæng i budgettet. Det er vor opfattelse, at de udførte undersøgelser giver et tilstrækkeligt grundlag for vor konklusion. Konklusion På grundlag af vor undersøgelse af det bevis, der underbygger forudsætningerne, er vi ikke blevet opmærksomme på forhold, der afkræfter, at disse forudsætninger giver et rimeligt grundlag for budgettet. Vi henviser til de anførte forudsætninger i prospektets afsnit 11. Det er endvidere vor konklusion, at budgettet er udarbejdet på grundlag af de opstillede forudsætninger og regnskabspraksis og dermed beskriver ledelsens forventninger til udviklingen i koncernens resultat, pengestrømme og økonomisk stilling. De faktiske resultater vil sandsynligvis afvige fra de budgetterede, idet forudsatte begivenheder ofte ikke indtræder som forventet, og afvigelserne kan være væsentlige. 15

Supplerende oplysninger Uden at det har påvirket vor konklusion, skal vi henlede opmærksomheden på, at udbyder forventer at tomgangen i ejendomsporteføljen kan reduceres betydeligt og fra 2009 til 3%. Kan tomgangen ikke reduceres som forudsat i budgetterne, påvirker dette de budgetterede resultater negativt. København, den 21. maj 2007 B D O S c a n R e v i s i o n Statsautoriseret revisionsaktieselskab Peter Viereck Statsautoriseret revisor Jens Peter Egebjerg Statsautoriseret revisor 16

4 Resumé Udsteder gør potentielle Investorer opmærksomme på: at dette resumé bør læses som indledning til Prospektet, at enhver beslutning om investering i Obligationerne bør træffes på baggrund af Prospektet som helhed, at hvis en sag vedrørende oplysningerne i Prospektet indbringes for en domstol, kan den sagsøgende investor være forpligtet til at betale omkostningerne i forbindelse med oversættelse af Prospektet, inden sagen indledes, og at de fysiske eller juridiske personer, som har udfærdiget resuméet eller eventuelle oversættelser heraf og anmodet om godkendelse heraf, kan ifalde et civilretligt erstatningsansvar, men kun såfremt det er misvisende, ukorrekt eller uoverensstemmende, når det læses sammen med de andre dele af Prospektet. 4.1 Baggrund og formål med udstedelsen Det engelske børsnoterede investeringsselskab International Real Estate Plc., som siden 1987 har beskæftiget sig med europæiske ejendomsinvesteringer, har igennem de seneste to år opbygget en tysk ejendomsportefølje via deres hollandske datterselskab I.R.E. German Property Holding B.V. ( Udsteder ). Udsteder er moderselskab for 16 underliggende datterselskaber, som tilsammen ejer 25 tyske ejendomme primært beliggende i Berlin og Magdeburg. Formålet med Transaktionen for Udsteder er at refinansiere eksisterende gæld i Koncernen. I forbindelse med Transaktionen er der udpeget en ekstern Valuar til at vurdere Ejendomsporteføljens markedsværdi. Det er Ledelsens opfattelse, at der i Tyskland, i øjeblikket, eksisterer et investeringsklima, som gør, at ejendomsinvesteringer er særligt attraktive. Denne opfattelse underbygges af, at ejendomspriserne i Tyskland stadig er relativt lave i forhold til sammenlignelige markeder, samt at lejeniveauerne generelt har været faldende i en længere periode, men nu viser tegn på stigning. Det er således Ledelsens opfattelse, at der findes et væsentligt potentiale for huslejestigninger. I overensstemmelse med International Real Estate Plc. s overordnede strategi, vil Udsteder eje ejendomme via datterselskaber. Udsteder vil løbende sikre og vedligeholde værdien af Ejendomsporteføljen gennem aktiv udlejning, administration og vedligeholdelse. Ved bestyrelsesbeslutning af 23. februar 2007 har Udsteders bestyrelse besluttet samlet at udstede 640 Obligationer, i to trancher, med en pålydende værdi af EUR 50.000 pr. Obligation. Det samlede provenu fra Obligationerne blev i første omgang i sin helhed videreudlånt til Datterselskaberne, og efterfølgende anvendt til refinansiering af eksisterende gæld i Koncernen, herunder gæld til Aktionæren. 4.2 Risikofaktorer Obligationsejerne eksponeres for en række risikofaktorer, hvoraf den primære risiko er kreditrisikoen på Udsteder, herunder Koncernens evne til at generere indtægter fra udlejning af Ejendommene for at kunne opfylde betalingsforpligtelserne over for Obligationsejerne. Evnen til at opfylde betalingsforpligtelserne er dels knyttet til de løbende lejeindtægter og dels til markedsværdien af Ejendomsporteføljen som led i et eventuelt salg eller refinansiering på Udløbsdatoen, den 1. marts 2015. Markedsværdien vil være påvirket af de generelle markedsrisici samt de specifikke porteføljerisici. 17

Obligationsejerne eksponeres for misligholdelsesrisiko, refinansieringsrisiko, valutarisiko, inflationsrisiko og likviditets- og prisfastsættelsesrisiko knyttet til handel med Obligationerne. Desuden eksponeres Obligationsejerne for risiko ved ændringer i skatte-, afgifts- og regnskabslovgivning. 4.3 Obligationsvilkår og sikkerhedsstruktur Obligationerne har en samlet nominel værdi på EUR 32.000.000 og forventes noteret på OMX Stockholmsbörsen AB. Obligationerne blev udstedt den 1. marts 2007 og kuponrenten betales årligt bagud på hver terminsdag den 1. marts fra 2008 til 2015. Obligationerne udgøres af to trancher; Senior- og Juniorobligationer. Seniorobligationerne, som er foranstillet Juniorobligationerne, har en nominel værdi på EUR 20.850.000 og oppebærer en kuponrente på 7,7326%, Juniorobligationerne oppebærer en kuponrente på 8,5000% og har en nominel værdi på EUR 11.150.000. Seniorobligationernes fondskode (ISIN) er DK0030047246, og Juniorobligationernes fondskode (ISIN) er DK0030047329. Alle Obligationerne er solgt. På Udstedelsesdatoen blev obligationsprovenuet fra Provenukontoen frigivet til Udsteder under forudsætning af, at sikringsakterne for Pantet var gyldigt foretaget i henhold til Obligationsvilkårene, hvilket påsås af Special Servicer som repræsentant for Obligationsejerne. Banklånene forventes ved udgangen af 2007 at udgøre 60,26% af Ejendomsporteføljens markedsværdi i henhold til Vurderingsrapporten udarbejdet af Valuar. Til sikkerhed for Obligationsejernes krav mod Udsteder opnår Obligationsejerne (1) pant aktierne i Udsteder, samt (2) pant i det til enhver tid indestående beløb på Provenukontoen og Afviklingskontoen. Det er afgørende for Obligationsejernes sikkerhedsmæssige position, at Obligationsejerne rangerer som eneste kreditor i Udsteder og derved i en eventuel konkurssituation må forventes at blive den eneste væsentlige kreditor i relation til disponering over Udsteders aktiver, herunder aktierne i Datterselskaberne og Udsteders krav under de koncerninterne Datterselskabslån. Det bør ligeledes understreges, at Udsteder i henhold til Obligationsvilkårene har forpligtiget sig til ikke at påtage sig anden gæld eller stille sikkerhed til andre end Obligationsejerne, ikke at påtage sig garantiforpligtigelser af nogen art for Koncernens gæld, ikke at drive anden virksomhed end ejendomsdrift via Datterselskaberne, samt ikke at ville foretage udlodning til Aktionærerne i Obligationernes løbetid. 4.4 Beskrivelse af Ejendomsporteføljen Ejendomsporteføljen består af 25 tyske ejendomme beliggende i byerne Berlin, Magdeburg og Düren. Ejendommene har et samlet areal på 131.537 kvadratmeter, hvoraf 107.936 kvadratmeter (82,1% af totalen) anvendes til boligudlejning, mens de resterende 23.601 kvadratmeter (17,9% af totalen) udlejes erhvervsmæssigt. Tabel 4.1 viser, hvordan ejendommenes arealer fordeler sig ud fra anvendelse og beliggenhed. Tabel 4.1: Porteføljens arealer fordelt på beliggenhed og anvendelse Beliggenhed (tal i kvm) Bolig Kontor Butik Andet Total % Berlin 69.423 3.745 5.181 60 78.409 59,6 Magdeburg 26.120 10.673 2.233 1.709 40.735 31,0 Düren 12.393 0 0 0 12.393 9,4 Total 107.936 14.418 7.414 1.769 131.537 100,0 Ni af Ejendommene i porteføljen er beliggende i Berlin, og målt på arealet udgør Berlin-porteføljen den største del af Ejendomsporteføljen. Udsteder har 15 ejendomme med beliggenhed i Magdeburg og en enkelt større boligejendom i Düren. 18

Ejendommenes samlede markedsværdi er jævnfør Valuarrapporten opgjort til EUR 132,2 mio. pr. 1. januar 2007. Fremadrettet bruges Udsteders egne skøn. Den samlede Potentielle Leje for 2007 for Ejendomsporteføljen er opgjort til EUR 8,9 mio., hvilket inkluderer lejeindtægter fra de tre ejendomme, der erhverves i løbet af 2007 og efter Udstedelsesdatoen, samt garanteret leje på de syv ejendomme, som gennemgår et renoveringsprogram i løbet 2007 (jævnfør afsnit 10.1.4). Ejendomsporteføljen har, hvis man ser bort fra Renoveringsejendommene, pr. 1. januar 2007 en arealmæssig tomgang på 9,5%. Hvis Renoveringsejendommene inkluderes, så er den arealmæssige tomgang 18,1%. Efter gennemførsel af de planlagte renoveringsarbejder i 2007 forventer Ledelsen, at den samlede arealmæssige tomgang bliver nedbragt til 4,5%, og fra 2009 til 3%. 4.5 Beskrivelse af Udsteder I.R.E. German Property Holding B.V. er et hollandsk registreret aktieselskab, som er indirekte ejet af det engelske aktieselskab International Real Estate Plc., som er børsnoteret på London Stock Exchange (AIM). Selskabets hovedformål er via datterselskaber at finansiere og administrere Koncernens tyske ejendomme. Direktionen består af ordførende direktør Daniel Akselson og adm. direktør Andreas H. Schmidt, som begge har mange års erfaring fra det tyske ejendomsmarked. Daniel Akselson, som udover at være ordførende direktør for I.R.E. German Property Holding B.V. også er adm. direktør for International Real Estate Plc., har over 18 års erfaring med de europæiske og tyske ejendomsmarkeder. Adm. direktør i Udsteder Andreas H. Schmidt har aktivt administreret og investeret i ejendomme i Berlin siden 1989. Koncernen har på Udstedelsesdatoen en egenkapital på EUR 18,4 mio. 4.6 Kapitalfremskaffelse og -anvendelse I nedenstående tabel 4.2 er den samlede kapitalanvendelse i forbindelse med Obligationsudstedelsen vist. Provenuet fra Obligationsudstedelsen, i alt EUR 32 mio., bruges til at tilbagebetale eksisterende koncerninterne lån for EUR 17,3 mio., eksisterende bankgæld for EUR 7,1 mio. og finansieringsomkostninger for i alt EUR 1,8 mio. Det resterende beløb EUR 5,8 mio. tilgår kassebeholdningen. Tabel 4.2: Fremskaffelse og anvendelse Kapitalfremskaffelse Beløb Målt i procent af (t.eur) Udstedelsen Seniorobligationer 20.850 65,2% Juniorobligationer 11.150 34,8% Kapitalfremskaffelse i alt 32.000 100,0% Kapitalanvendelse Beløb % af (t.eur) Total Tilbagebetaling af koncerninterne lån 17.259 53,9% Tilbagebetaling af eksisterende bankgæld 7.061 22,1% Kassebeholdning 5.836 18,2% Finansieringomkostninger 1.843 5,8% Kapitalanvendelse i alt 32.000 100,0% 19