Generalforsamlingsprotokollat Dato 09.05.2014 Der afholdtes ordinær generalforsamling i fredag, den 09. maj 2014 klokken 10.00 i Bøgesalen på Comwell Hvide Hus Aalborg, Vesterbro 2,. Fra ledelsen var den samlede bestyrelse bestående af Bo Pedersen, Jens Jørgen Jensen og Eugene Crean til stede. Dagsordenen for den ordinære generalforsamling var jfr. selskabets vedtægter: a) Valg af dirigent, som leder generalforsamlingen. b) Bestyrelsens beretning for det forløbne år. c) Bestyrelsens fremlæggelse af Årsrapport pr. 31.12.2013 til godkendelse. d) Beslutning om anvendelse af overskud eller dækning af tab i henhold til den godkendte årsrapport. e) Forslag fra bestyrelsen: 1) Forslag om ændring af selskabets navn til:. 2) Forslag om nye vedtægter. 3) Forslag om bemyndigelse til dirigenten. f) Valg af medlemmer til selskabets bestyrelse. g) Valg af revisor, som skal revidere selskabets årsrapport, såfremt selskabet ikke opfylder kravene til revisionsfritagelse. h) Eventuelt.. Side 1 Generalforsamlingsprotokollat af 09.05.2014 - CVR 2729 9334
Ad punkt a) Valg af dirigent Bestyrelsesformand Bo Pedersen valgtes enstemmigt til dirigent. Dirigenten konstaterede, at generalforsamlingen var lovligt indvarslet ved indkaldelse den 23. april 2014 via selskabets hjemmeside, hvor indkaldelsen med dagsordenen, de fuldstændige forslag og selskabets årsrapport for 2013 havde været tilgængelige siden 23. april 2014. Dermed konstaterede dirigenten, at generalforsamlingen var beslutningsdygtig. Repræsenteret på generalforsamlingen var 10.447 aktier i form af 3.040 stk. A-aktier og 7.407 stk. B-aktier. Idet der er udstedt i alt 40.225 aktier, repræsenterede de fremmødte ca. 26 % af selskabskapitalen. Ad punkt b) Bestyrelsens beretning for det forløbne år. På vegne af bestyrelsen aflagde direktør og bestyrelsesmedlem Jens Jørgen Jensen beretning om det forløbne år. Direktøren gennemgik selskabets vision og investeringsstrategi. Selskabets har især store investeringer i bankaktier og ejendomsrelaterede selskaber. Direktøren oplyste, at bestyrelsen tror på, at banker vil klare sig godt, hvilket forventes at give stigende kurser for bankaktier. De positive forventninger til banksektoren begrundedes med, at branchen har været enig om at skrue rentesatser og gebyrer op for kunderne, at bankerne fokuserer på øget indtjening for at leve op til kommende strengere kapitalkrav til bankerne, og fordi lavere tab og hensættelser i fremtiden forventes at forbedre overskuddet i bankerne i de kommende år. Selskabets aktier havde været optaget til notering på Dansk OTC siden marts 2013 og der blev fra aktionærside og ledelsen udtrykt skuffelse over kursudviklingen, idet aktiekursen konstant har lagt væsentligt under den indre værdi af aktierne. Der blev fra aktionærside fremsat ønske om, at Dansk OTC ville offentliggøre omsætningstal og kurs på gennemførte handler. Direktør Jens Jørgen Jensen lovede at bringe budskabet videre til Dansk OTC, selv man nok ikke skulle forvente, at Dansk OTC ville ændre praksis pga. ønsker fra et enkelt selskab. Herefter gennemgik direktør Jens Jørgen Jensen oplysningerne i ledelsesberetningen i selskabets årsrapport for 2013 samt regnskabstallene for 2013. Side 2 Generalforsamlingsprotokollat af 09.05.2014 - CVR 2729 9334
Selskabets overskud i 2013 blev på 8,7 mio.kr. efter skat. Overskuddet var i årsregnskabet foreslået henlagt til reserverne, således at selskabets egenkapital pr. 31.12.2013 udgjorde 60,1 mio.kr. Selskabets gæld udgjorde pr. 31.12.2013 beskedne 0,4 mio.kr., og selskabets soliditetsgrad var således på cirka 99 %. Det oplystes at bestyrelsen havde fastlagt en forsigtig investeringsstrategi, hvor der hovedsagligt investeredes for egne penge. Ad punkt c) Fremlæggelse af Årsrapport pr. 31.12.2013 til godkendelse. Direktør Jens Jørgen Jensen havde under sin beretning gennemgået regnskabet, og der blev forinden beslutning om godkendelse af regnskabet lejlighed til at stille spørgsmål til regnskabet. Regnskabet blev enstemmigt godkendt af generalforsamlingen. Ad punkt d) Beslutning om anvendelse af overskud eller dækning af tab i henhold til den godkendte årsrapport. Det i årsrapporten indeholdte forslag om, at årets resultat blev henlagt til reserverne blev godkendt af generalforsamlingen med 37.645 stemmer for og ingen stemmer imod. Ad punkt e) Forslag fra bestyrelsen og aktionærer. Bestyrelsen havde fremsat følgende forslag: 1) Forslag om ændring af selskabets navn til: 2) Forslag til nye vedtægter. 3) Forslag om bemyndigelse til dirigenten. 1) og 2) Forslag om ændring af selskabets navn og vedtægter Bestyrelsen foreslog ændringer i selskabets vedtægter, idet der blandt væsentlige ændringer blev fremhævet: Navneændring til: 7 brug af registreringsdato for adgang og stemmeret på generalforsamlingen. Det betyder, at adgangsrets og stemmeret afhænger af aktiebeholdning 1 uge før generalforsamlingens afholdelse. Side 3 Generalforsamlingsprotokollat af 09.05.2014 - CVR 2729 9334
16 bemyndigelse til udvidelse af aktiekapitalen Bortfald af kravet til bestyrelsesmedlemmer om at have aktionærstatus. Bestyrelsen havde udarbejdet udkast til de nye vedtægter som foreslås vedtaget, og disse var vedhæftet indkaldelsen til generalforsamlingen. 3) Forslag om bemyndigelse til dirigenten For at sikre at de på generalforsamlingen vedtagne vedtægtsændringer mest hensigtsmæssigt kan registreres hos Erhvervsstyrelsen, foreslår bestyrelsen følgende: Generalforsamlingen bemyndiger dirigenten til at foranledige anmeldelse til Erhvervsstyrelsen af de på generalforsamlingen besluttede ændringer i selskabets forhold. Endvidere bemyndiges dirigenten til at foretage sådanne ændringer i og tilføjelser til det på generalforsamlingen vedtagne og i anmeldelsen til Erhvervsstyrelsen, som Erhvervsstyrelsen måtte kræve i forbindelse med registrering af de vedtagne forslag. Alle tre forslag (nr. 1 til 3) om navneændring, nye vedtægter og bemyndigelse til dirigenten blev enstemmigt vedtaget. Ad punkt f) Valg af medlemmer til bestyrelsen. De 3 eksisterende bestyrelsesmedlemmer stillede op til genvalg, og blev enstemmigt genvalgt, og bestyrelsen udgøres derfor af følgende 3 medlemmer: Bo Pedersen Eugene Crean Jens Jørgen Jensen Der blev fra aktionærside fremsat ønske om, at bestyrelsen udvidedes med yderligere medlemmer, således at der kom friske kræfter i bestyrelsen. Direktør Jens Jørgen Jensen oplyste, at man ved kommende udskiftning eller udvidelse af bestyrelsen ville have fokus på at tilknytte en kandidat, som kan virke som ambassadør for selskabet og som har et godt netværk Det blev samtidigt fremhævet, at ledelsen ved fremtidig supplering vil fokusere på en kandidat, som tilfører selskabet de rette kompetencer. Side 4 Generalforsamlingsprotokollat af 09.05.2014 - CVR 2729 9334
Ad punkt g) Valg af revisor. På den ordinære generalforsamling den 22. maj 2006 bestemte generalforsamlingen, at selskabets regnskaber fritages for revision i det omfang selskabet opfylder lovens betingelser herfor. Revisionsfritagelse betinges af, at visse nøgletal for balancesum, nettoomsætning og antal ansatte ikke overskrides. Den her valgte revisor vil således skulle forestå revisionen, såfremt omfattes af revisionspligt. Generalforsamlingen valgte enstemmigt Dansk Revision Aarhus som revisor til at revidere Årsrapporten, såfremt selskabets regnskab for 2014 omfattes af revisionspligt. Ad punkt h) Eventuelt. Kursudviklingen på selskabets aktier blev diskuteret. Der blev ligeledes udvekslet ideer omkring kommunikation via e-mail som supplement eller alternativ til offentliggørelse via selskabets hjemmeside. Det blev fra bestyrelsens side fremhævet, at information skal være til rådighed for alle aktionærer på lige vilkår, hvilket i dag sikres via offentliggørelse på internettet. Dirigenten hævede generalforsamlingen kl. 11.50, da ingen ønskede ordet, og dagsordenens punkter var udtømte. Aalborg, den 9. maj 2014 Som dirigent: Bo L. Pedersen Dirigent Side 5 Generalforsamlingsprotokollat af 09.05.2014 - CVR 2729 9334