Bilag ØU 100920 pkt. 22_06 EJERAFTALE V E D R. Vandsamarbejde Sjælland A/S CVR-nummer 30 53 54 13 K Ø B E N H A V N Å R H U S L O N D O N B R U X E L L E S K R O M A N N R E U M E R T, A D V O K A T F I R M A SUNDKROGSGADE 5, D K - 2 1 0 0 K Ø B E N H A V N Ø, T E L E F O N + 4 5 7 0 1 2 1 2 1 1 F A X + 4 5 7 0 1 2 1 3 1 1
INDHOLDSFORTEGNELSE 1. FORMÅL...2 2. EJERAFTALENS ANVENDELSESOMRÅDE...3 3. SELSKABETS AKTIEKAPITAL MV....3 4. AKTIONÆRMØDE...4 5. SELSKABETS BESTYRELSE...5 6. AFTALER MED SELSKABET...5 7. MISLIGHOLDELSE...5 8. REVISION OG ÅRSRAPPORT...6 9. NYE AKTIONÆRER...7 10. IKRAFTTRÆDEN OG OPHØR...7 11. REVISION AF EJERAFTALEN...7 12. OMKOSTNINGER...7 13. VOLDGIFT...7 14. DENUNTIATION AF EJERAFTALEN...8 - i - HEM/cba/181600/1517436-32
EJERAFTALE M E L L E M Albertslund OG Ballerup OG Brøndby OG Dragør OG Gladsaxe OG Glostrup OG Herlev OG Hvidovre OG Høje Taastrup OG Ishøj OG Rødovre OG Vallensbæk Aktionærerne er i det følgende under ét kaldet "Parterne" og enkeltvis "Part(en)". er der indgået følgende - 1 - HEM/cba/181600/1517436-32
EJERAFTALE vedrørende Parternes aktiebesiddelser i Vandsamarbejde Sjælland A/S (i det følgende kaldet "Selskabet"). 1. FORMÅL 1.1 Selskabet skal virke for følgende overordnede formål: at skabe bred medindflydelse og medansvar for Parterne på vandforsyningsområdet bæredygtig udnyttelse af vandressourcerne at opretholde en høj forsyningssikkerhed at sikre økonomisk effektivitet at sikre fair vandpriser Selskabet kan til opfyldelse af dette formål efter generalforsamlingens godkendelse indgå aftaler om køb eller levering af vand med tredjemand. 1.2 Selskabet skal være et grundlag for samarbejde med Københavns om vandindvinding og transmission. 1.3 Det er Parternes hensigt, at Selskabet kan indtræde i de vandindvindingstilladelser, Parterne måtte være indehavere af 1, og at Selskabet skal kunne søge og afholde omkostningerne ved at opnå relevante (i) fornyelser af sådanne vandindvindingstilladelser samt (ii) nye vandindvindingstilladelser. Parterne vil endvidere i regi af samarbejdet om Selskabet søge at nå til enighed om på sigt at inddrage yderligere aktiviteter indenfor vandindvinding og transmission. Samarbejdet omfatter ikke distribution af drikkevand og afledning/rensning af spildevand, ligesom hver Parts eksisterende vandindvindingsanlæg og vandforsyningsvirksomhed i øvrigt beholdes af den respektive Part. Selskabets driftsomkostninger dækkes ved betalinger fra Parterne, mellem hvilke betalingerne fordeles i henhold til ejerandele. 1.4 Parterne er enige om, at formålet med samarbejdet blandt andet tilsiger, at Selskabet skal være åbent overfor optagelse af andre kommuner på Sjælland og Lolland-Falster, der har vandforsyningsaktiviteter, hvor dette kan bidrage til det overordnede formål. 1 Bestemmelsen pålægger ikke de Parter, der indehaver vandindvindingstilladelser en pligt til at afstå disse til Selskabet. Selskabets indtræden i en Parts vandindvindingstilladelse kræver en aftale med den pågældende. Ingen kan således i medfør af denne bestemmelse, eller ejeraftalen i øvrigt, forpligtes til mod sin vilje at afstå vandindvindingstilladelser eller andre rettigheder eller formuegoder i øvrigt til Selskabet. - 2 - HEM/cba/181600/1517436-32
2. EJERAFTALENS ANVENDELSESOMRÅDE 2.1 Ejeraftalen regulerer Parternes forhold som aktionærer i Selskabet i tillæg til Selskabets vedtægter. 2.2 Parterne er enige om at anvende deres indflydelse i Selskabet, således at bestemmelserne i denne ejeraftale overholdes fra Selskabets side, ligesom Parterne er enige om at anvende deres indflydelse i Selskabet til en realisering af Selskabets idégrundlag som udtrykt i pkt. 1. 3. SELSKABETS AKTIEKAPITAL MV. 3.1 Selskabets aktiekapital udgør nominelt DKK 500.000 uden klasseopdeling fordelt på aktier a DKK 1 eller multipla heraf. Ved indgåelsen af denne ejeraftale besidder Parterne tilsammen nominelt DKK 500.000 svarende til 100 % af Selskabets aktiekapital. Parternes aktiebesiddelser er fordelt således 2 : Aktionærer Aftag fra KE i 2007 Ejerandel (minimum 1 %) Aktiebesiddelse Nominelt DKK Albertslund 1.114.000 7 % 35.000 Ballerup 1.892.600 11 % 55.000 Brøndby 1.316.300 8 % 40.000 Dragør 40.316 1 % 5.000 Gladsaxe 2.434.900 15 % 75.000 2 Fordelingsnøgle eller ned til et antal aktier deleligt med 1 eller multipla heraf. Når/hvis der sker indskud af vandindvindingsrettigheder m.v. kan/bør fordelingsnøglen overvejes og aftales. - 3 - HEM/cba/181600/1517436-32
Glostrup 437.700 3 % 15.000 Herlev 1.720.800 10 % 50.000 Hvidovre 2.317.400 14 % 70.000 Høje-Taastrup 2.211.400 13 % 65.000 Ishøj 1.207.472 7 % 35.000 Rødovre 1.286.600 8 % 40.000 Vallensbæk 527.500 3 % 15.000 I alt 16.506.988 100 % 500.000 4. AKTIONÆRMØDE 4.1 På begæring af en Part afholdes møde til drøftelse af et bestemt angivet emne mellem Parterne i deres egenskab af aktionærer i Selskabet. Hver Part er berettiget til at være repræsenteret ved 2 personer, hvoraf mindst 1 skal være medlem af Partens kommunalbestyrelse. Hver part er berettiget til at deltage sammen med en rådgiver samt at være repræsenteret ved fuldmagt. - 4 - HEM/cba/181600/1517436-32
5. SELSKABETS BESTYRELSE 5.1 Selskabet ledes af en bestyrelse på 5 medlemmer valgt af generalforsamlingen for tiden indtil næste kommunale valgperiode. For hvert bestyrelsesmedlem kan tillige væ lges en personlig suppleant. Sker et valg i den kommunale valgperiode vælges de pågældende for tidsrummet indtil udløbet af denne kommunale valgperiode. Genvalg kan finde sted. Parterne er enige om, at der skal tilstræbes kontinuitet i bestyrelsesarbejdet. 5.2 Selskabets bestyrelse udpeger en direktion bestående af 1 direktør til at varetage den daglige ledelse af Selskabet. 5.3 En direktørs samlede vederlag fra Selskabet må ikke overstige et for stillingen sædvanligt vederlag fastsat på grundlag af det vederlag, der almindeligvis ydes direktører i tilsvarende virksomheder. 6. AFTALER MED SELSKABET 6.1 Alle aftaler og andre forretningsmæssige forhold mellem Selskabet og én eller flere Parter eller disses nærtstående skal være skriftlige og indgås og forvaltes på sædvanlige markedsmæssige vilkår ("arms-length") og i overensstemmelse med gældende lovgivning. Midler tilført en Part eller dennes nærtstående i strid med ovenstående skal straks tilbageføres, og pågældende Part eller dennes nærtstående skal sikre, at Selskabet stilles som om forholdet ikke havde fundet sted. Bestemmelserne i selskabslovens 215 3, finder tilsvarende anvendelse på sådanne dispositioner. 7. MISLIGHOLDELSE 7.1 Væsentlig misligholdelse 7.1.1 Såfremt en af Parterne væsentligt misligholder sine forpligtelser i henhold til denne ejeraftale eller Selskabets vedtægter, er hver af de andre Parter berettiget til straks at købe den misligholdende Parts aktiepost helt eller delvis, medmindre misligholdelsen kan afhjælpes og er afhjulpet af Parten senest 30 dage efter modtagelse af meddelelse om, at misligholdelsen påberåbes som væsentlig, jf. pkt. 7.1.4. 7.1.2 Såfremt flere af Parterne ønsker at købe den misligholdendes Parts aktiepost, fordeles aktierne mellem dem i et indbyrdes forhold, svarende til det indbyrdes forhold, hvori de besidder aktier i Selskabet. 7.1.3 Købesummen for aktieposten fastsættes i overensstemmelse med Selskabets vedtægters regler herom, dog således, at der ikke beregnes noget beløb for oparbejdet normal forrentning af indskudt kapital. 3 Således som 215 vil lyde, når bestemmelsen træder i kraft. - 5 - HEM/cba/181600/1517436-32
7.1.4 Misligholdelsen skal være påberåbt skriftligt over for den misligholdende Part med kopi til Selskabets bestyrelsesformand inden 2 uger efter at de ikke-misligholdende Parter har opnået kendskab om de forhold, som er årsag til misligholdelsen. De ikkemisligholdende Parter er forpligtet til straks ved kendskab om de forhold, som begrunder misligholdelsen, skriftligt at orientere de øvrige Parter herom. 7.1.5 Købesummen for den misligholdende Parts aktiepost erlægges kontant. Bestyrelsen er bemyndiget til på den misligholdende Parts vegne at gennemføre aktiesalg efter punkt 7. Bestyrelsesmedlemmer udpeget af den misligholdende Part deltager ikke i beslutningen vedrørende salget. 7.1.6 Den misligholdende Part er herudover forpligtet til at erstatte de øvrige Parters og Selskabets tab i overensstemmelse med dansk rets almindelige regler. De ikke-misligholdende Parter er berettiget til alene at kræve deres tab erstattet uden samtidigt krav om overtagelse af den misligholdende Parts aktiebesiddelse i Selskabet. 7.2 Fra konstatering af væsentlig misligholdelse ved endelig retsafgørelse eller forlig og indtil salget af Partens aktiebesiddelse er gennemført, suspenderes den misligholdende Parts forvaltningsmæssige rettigheder i henhold til aktiebesiddelsen, ligesom Partens hertil svarende rettigheder i henhold til denne ejeraftale suspenderes. 8. REVISION OG ÅRSRAPPORT 8.1 Selskabets årsrapport revideres af en statsautoriseret revisor, valgt af generalforsamlingen for tiden indtil næste ordinære generalforsamling. Genvalg kan finde sted. 8.2 Selskabets årsrapport aflægges efter almindeligt anerkendte regnskabsprincipper. 8.3 Ikke-reviderede interne regnskaber skal udarbejdes hvert kvartal til brug for bestyrelsen, og regnskabet skal foreligge senest 1 måned efter det pågældende kvartals afslutning. Parterne tilstilles kopier heraf indenfor den angivne frist. - 6 - HEM/cba/181600/1517436-32
9. NYE AKTIONÆRER 9.1 Parterne skal acceptere og tilstræbe udvidelse af aktionærkredsen, såfremt kommuner på Sjælland eller Lolland-Falster måtte ønske at indtræde i samarbejdet. Vilkårene for sådan indtræden fastlægges ved nærmere aftale, der skal godkendes af generalforsamlingen. 9.2 Nye aktionærer er forpligtet til at tiltræde denne ejeraftale, og Parterne er forpligtet til at gøre enhver aktieovergang betinget af, at dette sker. 10. IKRAFTTRÆDEN OG OPHØR 10.1 Denne ejeraftale træder i kraft på tidspunktet for Parternes underskrift heraf. 10.2 Ejeraftalen er uopsigelig og bindende for Parterne. 10.3 Ved en Parts udtræden oppebærer den pågældende alene en kontant betaling fastlagt i overensstemmelse med denne ejeraftale. Eventuelle indskudte realaktiver kan ikke kræves udlagt. 11. REVISION AF EJERAFTALEN 11.1 Ændring af denne ejeraftale kræver enighed mellem Parterne. 12. OMKOSTNINGER 12.1 Parterne bærer udgifter til egen advokat, revisor og eventuelle andre rådgivere forbundet med indgåelsen af denne ejeraftale. 13. VOLDGIFT 13.1 Enhver tvist mellem Parterne vedrørende indgåelsen, forståelsen eller gennemførelsen af nærværende ejeraftale afgøres under anvendelse af dansk ret endeligt og bindende af Voldgiftsinstituttet, The Danish Institute of Arbitration i henhold til "Regler for behandling af voldgiftssager ved Voldgiftsinstituttet Danish Arbitration". 13.2 Såfremt en Part indleder voldgiftssag, kan enhver anden Part, der tillige er Part i voldgiftssagen, opfordre Voldgiftsinstituttet til at udpege en forligsmægler. I så fald stilles den indledte voldgiftssag i bero i 3 måneder, medmindre Voldgiftsinstituttets præsident eller hans stedfortræder beslutter, at sagen bør fremmes. Alle Parter, herunder Parter, der ikke er parter i voldgiftssagen, er på opfordring fra den således udpegede forligsmægler forpligtet til - med et rimeligt varsel - at deltage i ét eller flere møder i Danmark med én eller flere af de øvrige Parter efter forligsmæglernes nærmere bestemmelse. Nærværende bestemmelse skal påberåbes inden 4 uger efter voldgiftsrettens modtagelse af klageskrift og kan alene påberåbes én gang i løbet af en voldgiftssag. - 7 - HEM/cba/181600/1517436-32
14. DENUNTIATION AF EJERAFTALEN 14.1 Nærværende ejeraftale denuntieres over for Selskabet repræsenteret ved dettes bestyrelse, idet aktierne i ejerbogen tilføres en påtegning om, at de er omfattet af en ejeraftale og kun kan overdrages i overensstemmelse med reglerne i denne. 14.2 Ved sin påtegning på ejeraftalen erklærer bestyrelsen sig bekendt med denne og erklærer sig samtidig indforstået med at ville betragte stemmeafgivning, som sker i strid med ejeraftalen som værende ugyldig. I bestyrelsen Kjeld Kristian Hansen Milton Graff Pedersen John Aleksander Birte Kramhøft Steen Korsgaard Christiansen - 8 - HEM/cba/181600/1517436-32
Albertslund - 9 - HEM/cba/181600/1517436-32
Ballerup - 10 - HEM/cba/181600/1517436-32
Brøndby - 11 - HEM/cba/181600/1517436-32
Dragør - 12 - HEM/cba/181600/1517436-32
Gladsaxe - 13 - HEM/cba/181600/1517436-32
Glostrup - 14 - HEM/cba/181600/1517436-32
Herlev - 15 - HEM/cba/181600/1517436-32
Hvidovre - 16 - HEM/cba/181600/1517436-32
Høje Taastrup - 17 - HEM/cba/181600/1517436-32
Ishøj - 18 - HEM/cba/181600/1517436-32
Rødovre - 19 - HEM/cba/181600/1517436-32
Vallensbæk - 20 - HEM/cba/181600/1517436-32