Schroder Alternative Solutions Prospekt (investeringsselskab domicileret i Luxembourg) december 2009 Danmark Dette prospekt er ikke gyldigt, medmindre der vedlægges et tillæg, der er dateret februar 2011.
Schroder Alternative Solutions (investeringsselskab domicileret i Luxembourg) Prospekt december 2009 Schroder Investment Management (Luxembourg) S.A. Hjemmeside : http://www.schroders.lu
Schroder Alternative Solutions Prospekt Vigtige oplysninger Side 5 Tillid til prospektet Aktierne udbydes udelukkende på grundlag af de oplysninger og erklæringer, der er indeholdt i dette Prospekt, og eventuelle yderligere oplysninger eller erklæringer, der måtte stamme fra andre personer, anses ikke for at være bemyndiget af Selskabet, Bestyrelsen eller Forvaltningsselskabet. Levering af dette Prospekt eller udstedelse af Aktier betyder under ingen omstændigheder, at der ikke har været ændringer i Selskabets aktiviteter siden datoen herfor. De oplysninger, der er indeholdt i Prospektet, suppleres af regnskabsopgørelserne og yderligere oplysninger fra Selskabets seneste hel- og halvårsrapporter, som De kan få gratis kopi af enten fra Selskabets hjemsted eller fra J.P. Morgan Bank Luxembourg S. A. s kontorer i Luxembourg. Anmeldelse i Luxembourg Selskabet er anmeldt i henhold til Del II af listen over institutter for kollektiv investering, der er indeholdt i Luxembourgs lov af 20. december 2002 om institutter for kollektiv investering. Dog kræver sådan anmeldelse ikke godkendelse eller afvisning fra en myndighed i Luxembourg angående enten tilstrækkeligheden eller nøjagtigheden af Prospektet eller Selskabets investeringer. Oplysninger om det modsatte anses for uautoriserede og uretmæssige. Offentliggørelse af oplysninger Det er nødvendigt at opbevare og gemme personlige oplysninger om Investorerne, således at Forvaltningsselskabet kan opfylde de serviceydelser, Investorerne kræver, og således at Forvaltningsselskabet kan overholde de juridiske og tilsynsmæssige forpligtelser. Ved at tegne Aktier i Selskabet samtykker Investorerne udtrykkeligt til, at deres personlige oplysninger gemmes, ændres, på anden vis anvendes eller offentliggøres (i) til Schroders og andre parter, der er involveret i det forretningsmæssige forhold (fx eksterne ekspeditionscentre, forsendelses- eller betalingsagenter), inklusive virksomheder, der er hjemmehørende i lande, hvor databeskyttelseslovgivningen eventuelt ikke findes eller er af en lavere standard end inden for EU, eller (ii) hvor dette er nødvendigt i kraft af lovgivning eller bekendtgørelser (i Luxembourg eller andetsteds). Uden Investorernes samtykke må de personlige oplysninger ikke anvendes af eller offentliggøres til andre personer end, hvad der er angivet i afsnittet ovenfor. Der er truffet rimelige forholdsregler for at sikre fortroligheden, hvad angår personlige oplysninger, der videregives inden for Schroders. Men da oplysningerne videresendes elektronisk eller er tilgængelige uden for Luxembourg, kan det samme fortroligheds- og beskyttelsesniveau i henhold til de databeskyttelsesforordninger, der for indeværende er i kraft i Luxembourg, ikke garanteres, mens oplysningerne opbevares i udlandet. Schroders påtager sig med undtagelse af tilfælde, der måtte skyldes Schroders uagtsomhed, intet ansvar i forhold til tredjeparter, der får kendskab eller adgang til sådanne personlige oplysninger. Investorerne har adgangsret til og ret til at rette de personlige oplysninger, hvor sådanne oplysninger måtte være forkerte eller ufuldstændige. Personlige oplysninger må ikke opbevares længere end, hvad der måtte være nødvendigt for databehandlingen. Distributionsrestriktioner Distributionen af dette Prospekt og udbuddet af Aktier i visse jurisdiktioner kan være begrænset, og derfor kræves det af Selskabet, at personer, der måtte have dette Prospekt, gør sig bekendt med og overholder sådanne restriktioner. Dette Prospekt udgør ikke et tilbud eller en opfordring til en person i nogen jurisdiktion, hvor et sådant tilbud eller en sådan opfordring ikke er tilladt, eller til en person, som det ville være retsstridigt at fremsætte et sådan tilbud eller en sådan opfordring til.
Side 6 Schroder Alternative Solutions Prospekt Storbritannien: Efter betydningen i Storbritanniens Financial Services and Markets Act 2000 (lov om finansielle serviceydelser og markeder) (Loven) er Selskabet en ikkegenkendt kollektiv investeringsordning. Selskabets promovering og distribution af Prospektet i Storbritannien er følgelig indskrænket ved lov. Selvom Prospektet også kan udstedes direkte af Selskabet uden for Storbritannien, og Selskabets Bestyrelse er ansvarlige for Prospektets indhold, uanset hvor det måtte være udstedt, udstedes det inden for og uden for Storbritannien af Schroder Investment Management Limited (der er underlagt det britiske finanstilsyn Financial Services Authority (FSA) til og/eller med henblik på personer, der både er (a) mægler-kunder eller private kunder i den betydning, der er fastsat i FSA Conduct of Business Sourcebook ( COBS ), og (b) af en type, som Selskabet lovligt kan promoveres til af en person, der har tilladelse dertil i henhold til Loven (en autoriseret person) i kraft af Lovens paragraf 238(5) og Bilag 5 til COBS kapitel 3. Prospektet er fritaget for restriktionen om promovering af ordninger (i Lovens paragraf 238) angående kommunikation af invitationer eller tilskyndelser til at deltage i ikkegodkendte kollektive investeringsordninger, da det kun udstedes til og/eller stiler mod de ovenfor anførte typer personer. I den udstrækning, at Prospektet er udstedt af Schroder Investment Management Limited, er Aktierne kun tilgængelige for sådanne personer, og alle andre personer kan ikke være afhængige af eller rette sig efter dette Prospekt. Modtagere af dette Prospekt, hvor modtagerne er autoriserede personer, kan (hvis og for så vidt dette er tilladt i henhold til de for modtageren gældende FSA-regler) distribuere det eller på anden måde promovere Fondene i overensstemmelse med Lovens paragraf 238, men ikke på anden vis. Modtagere af dette Prospekt, hvor modtagerne ikke er autoriserede personer, må ikke udlevere det til andre personer. Selskabet er ikke bemyndiget til at drive investeringsvirksomhed i Storbritannien. Følgelig gælder alle eller de fleste beskyttelsesanordninger i kraft af det britiske tilsynssystem i forhold til private kunder ikke investering i Selskabet. Navnlig er kompensation i henhold til det britiske Financial Services Compensation Scheme ikke tilgængelig i forbindelse med Selskabet, og Investorer har ikke ret til at udøve annullerings- eller fortrydelsesrettigheder i henhold til FSA-reglerne angående tegning eller køb af Aktier. Tidligere resultater gentages eventuelt ikke, og De får måske ikke hele det investerede beløb tilbage. Hvis De er i tvivl om, hvorvidt investering i Selskabet er passende for Dem, bør De kontakte en professionel rådgiver. Schroder Investment Management Limited og/ eller dettes tilknyttede selskaber kan have en position i Aktier eller en aktiebeholdning. Skatteniveauet og -grundlaget samt eventuelle skattefradrag, som der henvises til i Prospektet, kan ændre sig. Eventuelle fradrag, som der henvises til, er de fradrag, der aktuelt gælder, og værdien af dem afhænger af den enkelt investors omstændigheder. USA: Aktierne er ikke og vil ikke blive anmeldt i henhold til USA s Securities Act af 1933 med senere ændringer (værdipapirloven) (Loven af 1933) eller i henhold til værdipapirlovgivningen i nogen amerikansk delstat. Aktierne må ikke udbydes, sælges eller leveres direkte eller indirekte i USA eller til eller på vegne af eller til fordel for nogen Amerikansk person bortset fra en undtagelse fra - eller i en transaktion ikke-påvirkede anmeldelseskrav i - Loven af 1933 og eventuel gældende delstatslovgivning. Aktierne udbydes uden for USA i medfør anmeldelsesundtagelsen i henhold til Regulation S i Loven af 1933 og inden for USA i tillid til Regulation D, der er bekendtgjort i henhold til Loven af 1933 og paragraf 4(2) af samme lov. Selskabet anmeldes ikke i henhold til USA's Investment Company Act af 1940 (med senere ændringer) (lov om investeringsselskaber) (Loven af 1940), da der kun sælges Aktier til Amerikanske personer, der er kvalificerede købere som defineret i Loven af 1940. Alle aktietegnere, der er Amerikanske personer, skal i hvert enkelt tilfælde bekræfte, at vedkommende er akkrediteret investor og kvalificeret køber som defineret i henhold til gældende amerikansk værdipapirlovgivning, og dermed også er en kvalificeret valgbar person som defineret i Rule 4.7 af den amerikanske Commodity Exchange Act med senere ændringer (lov om varebørser) (CEA). I medfør af en anmeldelsesundtagelse som råvarekonsortieoperatør som fastsat i Rule 4.13(a)(4) af den amerikanske Commodity Futures Trading Commission (CFTC), kræves der ikke anmeldelse af Investeringsforvaltere, og disse er ikke anmeldt som råvarekonsortieoperatører i henhold til CEA. I modsætning til anmeldte
Schroder Alternative Solutions Prospekt Side 7 råvarekonsortieoperatører kræves det derfor ikke, at Investeringsforvaltere giver aktietegnere et oplysningsdokument eller en bekræftet årsrapport, der opfylder kravene i henhold til CFTC-reglerne, der ellers gælder for anmeldte råvarekonsortieoperatører. Prospektet er ikke og kræves endvidere ikke indgivet til CFTD, og CTFC har ikke vurderet eller godkendt Prospektet eller aktieudbuddet. Aktierne er kun egnede for sofistikerede investorer, der ikke kræver omgående likviditet af deres investeringer, hvor en investering i Selskabet ikke udgør hele deres samlede investering, og hvor investoren fuldt ud forstår og er villig til at acceptere de risici, som Selskabets investeringsprogram medfører. Selskabets investeringspraksis kan af natur anses for at involvere betydelige risici. Aktierne er ikke indgivet til, godkendt eller ikke godkendt af nogen tilsynsmyndighed i USA eller en amerikansk delstat, og ingen tilsynsmyndighed har godkendt eller støttet fordelene ved dette udbud eller Prospektets nøjagtighed eller tilstrækkelighed. Oplysninger om det modsatte er uretmæssig. Der er intet offentligt udbud af Aktierne i USA. Prospektet er udelukkende fremstillet til orientering for den person, det er leveret til af eller på vegne af Selskabet, og må ikke reproduceret eller anvendes noget andet formål. Selskabet kan acceptere investeringer fra pensionsordninger som defineret i paragraf3(3) af den amerikanske Employee Retirement Income Security Act af 1974 med senere ændringer (ERISA) (hvad enten disse er underlagt ERISA's Title I), ordninger beskrevet i paragraf 4975(e)(1) af den amerikanske Internal Revenue Code af 1986 med senere ændringer (den amerikanske skattelov) (IRC), regeringsordninger, kirkeordninger, ikkeamerikanske pensionsordninger, forsikringsselskabers generelle og separate konti og juridiske personer, hvor de underliggende aktiver omfatter pensionsaktiver (fx Benefit Plan Investors (pensionsordningsinvestorer) som defineret i de af det amerikanske arbejdsministerium udstedte forordninger (Forordningerne)). Dog forventer Selskabet ikke, at dets aktiver vil være underlagt ERISA s Title I eller IRC s paragraf 4975. Generelt er en virksomheds aktiver (som Selskabets) ikke underlagt ERISA s Title I eller IRC s paragraf 4975, hvis (i) pensionsordningsinvestorer ejer mindre end 25 % af værdien af enhver af Selskabets aktieklasser, hvor der fra beregningen af dette undtages enhver interesse i den pågældende klasse, som Investeringsforvalteren, personer, der er tilknyttet Investeringsforvalteren eller dennes medarbejdere, måtte eje, andet end gennem en pensionsordningsinvestor, eller hvis (ii) Selskabet ikke har investorer, der selv er underlagt ERISA s Title I eller IRC s paragraf 4975. Der accepteres ingen aktietegninger, der foretages af pensionsordningsinvestorer, og der tillades ikke aktieoverførsler for så vidt, at investeringen eller overførslen ville resultere i, at Selskabets aktiver bliver underlagt ERISA's Title I eller IRC s paragraf 4975. Da grænsen på 25 % skal beregnes for hver tegning i eller indløsning fra Selskabet, kan Selskabet desuden kræve obligatorisk indløsning af Aktier i alle klasser for derved at sikre, at Selskabet ikke underlægges ERISA's Title I eller IRC's paragraf 4975. Hvis Selskabet måtte blive underlagt ERISA s Title I eller IRC s paragraf 4975, dvs. hvis Selskabets aktiver måtte anses for at være 'pensionsaktiver' for en pensionsordningsinvestor, der er underlagt ERISA eller IRC's regler om forbudte transaktioner, ville Investeringsforvalteren være 'fiduciary' (forvalter) (som dette defineres i ERISA), hvad angår en sådan ordning, og være underlagt de forpligtelser og det ansvar, der pålægges forvaltere i kraft af ERISA og/eller IRC. Desuden ville Selskabet være underlagt forskellige andre ERISA- og/eller IRC-krav. Generelt: Ovenstående oplysninger tjener udelukkende som generel vejledning, og alle personer eller personer, der har dette Prospekt, og som ønsker at ansøge om Aktier, skal gøre sig bekendt med og overholde alle gældende love og forordninger i enhver relevant jurisdiktion. Fremtidige aktieansøgere skal gøre sig bekendt med de juridiske krav, der desuden måtte gælde, samt gældende valutabestemmelser og gældende skatter og afgifter i de lande, hvor de er henholdsvis statsborgere, bosiddende eller hjemmehørende. Risikofaktorer Investering i Selskabet indebærer en betydelig risiko. Det kan ikke garanteres, at Selskabets investeringsformål opnås, og investeringsresultaterne kan variere betydeligt i tidens løb. Investering i Selskabet er ikke beregnet som en samlet investeringsordning for nogen investor. Fremtidige investorer bør omhyggeligt overveje, hvorvidt investering i Aktier er en egnet investering for dem i lyset af deres omstændigheder og økonomiske ressourcer (se mere under 'Investeringsrisici').
Side 8 Schroder Alternative Solutions Prospekt
Schroder Alternative Solutions Prospekt Indholdsfortegnelse Side 9 Definitioner....................................................... 11 Bestyrelse........................................................ 13 Administration................................................... 14 Kapitel 1 1. Selskabet.................................. 15 1.1 Struktur...................................... 15 1.2 Investeringsformål og -politik....................... 15 1.3 Aktieklasser................................... 15 Kapitel 2 2. Aktiehandel................................ 18 2.1 Aktietegning................................... 18 2.2 Indløsning og ombytning af aktier................... 20 2.3 Begrænsninger af tegning og ombytning for visse Fonde eller Aktieklasser................................ 22 2.4 Beregning af den Indre værdi...................... 22 2.5 Suspendering eller udsættelse...................... 24 2.6 Politik om markedstiming og hyppig handel............ 25 Kapitel 3 3. Generelle oplysninger..................... 27 3.1 Administrationsoplysninger, gebyrer og udgifter......... 27 3.2 Selskabsoplysninger............................. 30 3.3 Udbytte...................................... 30 3.4 Beskatning.................................... 31 3.5 Møder og regnskaber............................ 36 3.6 Aktieoplysninger................................ 37 3.7 Sammenlægning................................ 38 3.8 Samforvaltning................................. 38 Bilag I Investerings- og lånebegrænsninger......... 40 Bilag II Investeringsrisici.............................. 43 1. Generelle risici................................... 43 2. Risiko ved investeringsformål........................ 43 3. Regulatorisk risiko................................ 43 4. Suspensionsrisiko for aktiehandel..................... 43 5. Renterisiko..................................... 43 6. Kreditrisiko..................................... 43 7. Likviditetsrisiko.................................. 44 8. Inflations-/deflationsrisiko........................... 44 9. Risici ved afledte finansielle instrumenter................ 44 10. Warrants-risiko................................. 44 11. Risiko ved credit default swaps..................... 44 12. Risici ved futures, optioner og terminsforretninger........ 44 13. Risici ved credit linked notes...................... 45 14. Risici ved equity linked notes...................... 45 15. Generel risiko ved OTC-transaktioner................. 45 16. Modpartsrisiko.................................. 45 17. Depotbankrisiko................................ 45 18. Risici ved mindre virksomheder..................... 45 19. Risici ved teknologi-virksomheder.................... 46 20. Risici ved lavt vurderede gældspapirer med højt afkast.... 46 21. Koncentration af investeringsrisici.................... 46 22. Risici ved værdipapirer udstedt med sikkerhed i fast ejendom eller specificerede aktiver................... 46 23. IPO-risiko..................................... 47 24. Risici ved gældspapirer udstedt ifølge Rule 144A af den amerikanske Securities Act af 1933.................. 47
Side 10 Schroder Alternative Solutions Prospekt 25. Risici ved nye og mindre udviklede markeder........... 47 26. Potentielle interessekonflikter....................... 48 27. Råvarebaserede derivater......................... 48 Bilag III Tilgængelige fonde........................... 49 Afdækkede aktieklasser.............................. 49 Bilag IV Tilgængelige Aktieklasser..................... 58 Tillæg dateret februar 2011 til prospekt vedrørende Schroder Alternative Solutions dateret december 2009................... 60 I. Afdelingsændringer................................ 60 II. Øvrige ændringer................................. 61 III. Definitioner...................................... 63
Schroder Alternative Solutions Prospekt Definitioner Side 11 Akkumulerende aktier Bilag Stiftelsesoverenskomst Bankdag CAD CHF Selskabet Depotbank Skæringstidspunkt for handel Handelsdag Bestyrelsen Udlodningsagent Udlodningsperiode Udloddende aktier Kvalificeret land EU EUR Fond GBP HKD Investor Forvaltningsselskab Indre værdi pr. aktie OTC Reguleret marked Forordninger Aktier, der akkumulerer indtægterne, således at indtægterne inkluderes i aktiernes kurs. Et bilag til Prospektet, der indeholder oplysninger specifikt om Selskabet og/eller bestemte Fonde. Selskabets stiftelsesoverenskomst med senere ændringer en hverdag, hvor bankerne normalt har åbent i Luxembourg. Canadiske dollar. Schweizisk franc Schroder Alternative Solutions J.P. Morgan Bank Luxembourg S.A., der fungerer som depotbank og fondsbestyrer Det tidspunkt, hvorpå handelsinstrukser senest skal modtages af Forvaltningsselskabet for at kunne udføres på en Handelsdag, som denne er defineret for hver Fond i Bilag II. Medmindre dette er angivet i fondsoplysningerne i Bilag III, er en Handelsdag en Bankdag, der ikke falder i en periode, hvor beregning af den indre værdi pr. aktie for den relevante Fond er suspenderet, eller enhver anden dag, som Bestyrelsen til enhver tid måtte beslutte. Selskabets bestyrelse. En person eller juridisk person, der til enhver tid er behørigt udnævnt af Forvaltningsselskabet til at udlodde eller arrangere udlodningen af Aktier. En periode fra én dato, hvor udbyttet udbetales af Selskabet, til en anden dato. Dette kan være årligt eller kortere, hvor udbyttet udbetales oftere. Aktier, hvor udbyttet udloddes. Omfatter alle medlemsstater i den Europæiske Union ('EU'), alle medlemsstater i Organisationen for Økonomisk Samarbejde og Udvikling ( OECD ) og alle andre lande, som Bestyrelsen mener, er passende, hvad angår den enkelte Fonds investeringsformål. Den Europæiske Union. Den europæiske valutaenhed (også kaldet euroen). En bestemt portefølje af aktiver og passiver i Selskabet, hvor denne har sin egen indre værdi og repræsenteres af en separat Aktieklasse eller Aktieklasser. Britiske pund. Hongkong dollar. En aktietegner. Schroder Investment Management (Luxembourg) S.A. Værdien pr. aktie i enhver Aktieklasse, hvor denne fastsættes i overensstemmelse med de relevante bestemmelser, der er beskrevet under overskriften Beregning af den indre værdi som beskrevet i afsnit 2.3. over-the-counter et marked, der er reguleret, fungerer under regulering, anerkendes og er åbent for offentligheden i et Kvalificeret land. loven om institutter for kollektiv investering af 20. december 2002 samt alle nuværende og fremtidige tilhørende Luxembourg-love eller gennemførelsesforordninger, cirkulærer og CSSF's positioner Schroders Forvaltningsselskabets ultimative holdingselskab og dets datterselskaber og associerede selskaber verden over.
Side 12 Schroder Alternative Solutions Prospekt Aktie Aktieklasse Aktionær UK Status som britisk udlodningsagent Amerikansk person USA eller $ En aktie uden pariværdi i en klasse i Selskabets kapital. En klasse af Aktier med en bestemt gebyrmæssig struktur. En aktieindehaver. Storbritannien en skattestatus, der er relevant for britiske aktionærer. en borger eller indbygger i USA, en virksomhed, et kompagniskab eller en anden juridisk person, der er oprettet i USA eller i henhold til amerikansk lov, eller en person, der er dækket af definitioner af Amerikansk person i medfør af Regulation S, der er bekendtgjort i Loven af 1933. de forenede stater (inklusive USA og District of Columbia) samt de forenede staters territorier, besiddelser og andre områder, der er underlagt USA's jurisdiktioner. Amerikanske dollar. Alle henvisninger til tid i nærværende dokument er, medmindre andet er angivet, til Luxembourg-tid. Ord i ental skal, hvor konteksten tillader det, omfatter flertal og omvendt.
Schroder Alternative Solutions Prospekt Bestyrelse Side 13 Formand Øvrige bestyrelsesmedlemmer Richard MOUNTFORD Global Head of Intermediary Business Schroder Investment Management Limited 31 Gresham Street London EC2V 7QA Storbritannien Daniel DE FERNANDO GARCIA Consultant José Abascal 58 7 Derecha 28003 Madrid Spanien Jacques ELVINGER Avocat Elvinger, Hoss & Prussen 2, place Winston Churchill L-2014 Luxembourg Luxembourg Achim KUESSNER Country Head Germany, Austria & CEE Schroder Investment Management GmbH Taunustor 2 60311 Frankfurt Tyskland Ketil PETERSEN Country Head Denmark Schroder Investment Management Fondsmæglerselskabet A/S Store Strandstræde 21 1255 København K Danmark Gavin RALSTON Global Head of Product Schroder Investment Management Limited 31 Gresham Street London EC2V 7QA Storbritannien Georges-Arnaud SAIER Consultant VERY SAS 10, rue de la Grange Batelière 75009 Paris Frankrig
Side 14 Schroder Alternative Solutions Prospekt Administration Hjemsted Forvaltningsselskab og domicileringsagent Investeringsforvalter Depotbank Uafhængig revisor Primær juridisk rådgiver 5, rue Höhenhof L-1736 Senningerberg Luxembourg Schroder Investment Management (Luxembourg) S.A. 5, rue Höhenhof L-1736 Senningerberg Luxembourg Schroder Investment Management Limited 31 Gresham Street London EC2V 7QA Storbritannien J.P. Morgan Bank Luxembourg S.A. European Bank & Business Centre 6, route de Trèves L-2633 Senningerberg Luxembourg Deloitte S.A. 560, rue de Neudorf L-2220 Luxembourg Luxembourg Elvinger, Hoss & Prussen 2, place Winston Churchill B.P. 425 L-2014 Luxembourg Luxembourg Simmons & Simmons CityPoint One Ropemaker Street London EC2Y 9SS Storbritannien
Schroder Alternative Solutions Prospekt Kapitel 1 Side 15 1. Selskabet 1.1 Struktur Selskabet er et åbent investeringsselskab, der er organiseret som et société anonyme i henhold til lovgivningen i Luxembourg, og kvalificerer sig som et Société d Investissement à Capital Variable ( SICAV ). Selskabet forvalter en række Fonde, der hver især repræsenteres af én eller flere Aktieklasser. Fondene adskiller sig fra hinanden i kraft af de specifikke investeringspolitikker eller andre specifikke træk. Selskabet udgør en samlet juridisk enhed, men aktiverne i hver Fond investeres til eksklusiv fordel for Aktionærerne i den pågældende Fond, og aktiverne i en specifik Fond hæfter udelukkende for den relevante Fonds gæld og forpligtelser. Bestyrelsen kan til enhver tid vælge at etablere nye Fonde og/eller skabe en eller flere Aktieklasser inden for hver Fond, og dette Prospekt vil da blive opdateret. Desuden kan Bestyrelsen til enhver tid beslutte at lukke en Fond eller en eller flere Aktieklasser inden for en Fond for yderligere tegninger. Aktierne kan noteres på Luxembourgs fondsbørs. Bestyrelsen kan beslutte at ansøge om at få aktierne noteret på enhver anden reguleret fondsbørs. 1.2 Investeringsformål og -politik Selskabets eneste formål er at placere de midler, Selskabet har til rådighed, i alle typer aktiver med det formål at give Aktionærerne resultatet af forvaltningen af Selskabets porteføljer. Den enkelte Fonds specifikke investeringsmål og -politik er beskrevet i Bilag III. Før Investorer foretager nogen form for investering, bør de tage behørig højde for de investeringsrisici, der er beskrevet i Bilag II. 1.3 Aktieklasser Inden for hver Fond kan Bestyrelsen beslutte at oprette forskellige Aktieklasser, hvor aktiverne almindeligvis investeres i henhold til den relevante Fonds specifikke investeringspolitik, men hvor der kan gælde en bestemt gebyrmæssig struktur, valuta eller andre specifikke træk for hver enkelt Aktieklasse. For hver Aktieklasse beregnes en separat Indre værdi pr. aktie, der som følge af disse variable faktorer kan variere. Investorer bør bemærke, at ikke alle Udlodningsagenter udbyder alle Aktieklasser. Aktier udstedes normalt som Akkumulerende aktier. Udloddende aktier udstedes kun i en Fond efter Bestyrelsens skøn. Investorer kan henvende sig til Forvaltningsselskabet eller deres Udlodningsagent, hvis de vil vide, hvorvidt der er Udloddende aktier tilgængelige inden for hver Aktieklasse og Fond. Startgebyr Forvaltningsselskabet og Udlodningsagenterne er berettiget til startgebyret, som kan fraskrives helt eller delvist efter Forvaltningsselskabets eller den relevante Udlodningsagents skøn. Startgebyret for de enkelte Aktieklasser fremgår af Bilag III. Mindste tegningsbeløb, mindstebeløb for yderligere tegning og mindste beholdningsbeløb Det mindste tegningsbeløb, mindstebeløbet for yderligere tegning og det mindste beholdningsbeløb for hver Aktieklasse fremgår af Bilag III. Beløbene er angivet i den relevante valuta, selvom næsten tilsvarende beløb i alle andre frit konvertible valutaer accepteres. Der kan til enhver tid efter Bestyrelsens skøn fraviges fra disse minimumsbeløb. Særligt for D-aktier D-aktier udbydes kun til Investorer, der, når den relevante tegningsordre modtages, er kunder hos visse Udlodningsagenter, der er specifikt udpeget til at udlodde D-aktierne, og da kun for de Fonde, hvor der er indgået udlodningsaftaler med sådanne Udlodningsagenter. Investorer betaler ikke startgebyr for køb af D-aktier i nogen Fond. Dog kan Udlodningsagenten fratrække visse gebyrer, fx indløsnings- eller administrationsgebyrer,
Side 16 Schroder Alternative Solutions Prospekt fra indløsningsprovenuet som særskilt aftalt mellem aktionærerne og udlodningsagenten. Aktionærerne bør kontakte de respektive Udlodningsagenter for oplysninger om ordningen. Investorer, der køber D-aktier, må ikke ombytte beholdningen af sådanne Aktier til andre Aktieklasser. Desuden må de ikke overføre sådanne Aktier fra én Udlodningsagent til en anden. Særligt for I-aktier I-aktier udbydes kun til Investorer: (A) (B) som, når den relevante tegningsordre modtages, er kunder hos Schroder, og har indgået en aftale, der dækker gebyrstrukturen for kundernes investeringer i sådanne Aktier, og som er institutionelle investorer, som dette til enhver tid måtte være defineret i de retningslinjer eller anbefalinger, som tilsynsmyndigheden i Luxembourg udsteder. Selskabet udsteder eller forestår ikke ombytningen af I-aktier til en Investor, der ikke anses for at være institutionel investor. Selskabets Bestyrelse kan efter eget skøn forsinke accept af tegninger af I-aktier, der begrænses til institutionelle investorer, til en sådan dato, hvor Forvaltningsselskabet har modtaget tilstrækkelig dokumentation for, at den pågældende Investor er institutionel investor. Hvis det på noget tidspunkt fremstår, som om en I-aktionær ikke er institutionel investor, pålægger Selskabets Bestyrelse Forvaltningsselskabet om at foreslå, at den pågældende aktionær konverterer sine Aktier til en Aktieklasse i den pågældende Fond, der ikke er begrænset til institutionelle investorer (forudsat at der findes en sådan Aktieklasse med tilsvarende egenskaber). Såfremt Aktionæren nægter at ombytte Aktierne, pålægger Selskabets Bestyrelse efter eget skøn Forvaltningsselskabet at indløse de pågældende Aktier i overensstemmelse med de bestemmelser, der er fastsat i afsnittet Indløsning og ombytning af Aktier. Da I-aktier bl.a. er beregnet til at imødekomme en alternativ gebyrstruktur, hvor Investor er kunde hos Schroder, og hvor forvaltningsgebyrerne opkræves direkte af Schroder, skal der ikke betales forvaltningsgebyrer for I-aktier af den pågældende Fonds nettoaktiver. I- aktier pålægges deres pro rata-andel af de gebyrer, der skal betales til Depotbanken og Forvaltningsselskabet, samt af andre gebyrer og udgifter. Særligt for J-aktier J-aktier udbydes kun til og kan kun købes af japanske Funds of Funds, der er institutionelle investore3r, som dette til enhver tid måtte være defineret i de retningslinjer og anbefalinger, som tilsynsmyndigheden i Luxembourg udsteder. 'Japansk Funds of Funds betyder et investeringsselskab eller en investeringsforening, der er etableret i henhold til Law Concerning Investment Trusts and Investment Corporations (lov om investeringsselskaber og -foreninger) (Lov nr. 198 af 1951 med senere ændringer) i Japan (et investeringsselskab ), der har til formål at investere aktiverne udelukkende i interesser i andre investeringsselskaber eller andele af investeringsforeninger eller lignende kollektive investeringsordninger, der er etableret i henhold til lovgivningen i andre lande end Japan. Selskabet udsteder ikke J-aktier til Investorer, der ikke er en japansk Fund of Funds, og tillader ikke, at J-aktier ombyttes til aktie(r) i nogen anden Aktieklasse i Selskabet. Selskabets Bestyrelsen kan efter eget skøn nægte at acceptere en ansøgning om tegning af J-aktier, indtil og medmindre Forvaltningsselskabet underretter Bestyrelsen om, at det finder det godtgjort, at tegningsansøgeren er en japansk Fund of Funds. Da J-aktier bl.a. er beregnet til at imødekomme en alternativ gebyrstruktur for japanske Funds of Funds, skal der ikke betales forvaltningsgebyrer for J-aktier af den pågældende Fonds nettoaktiver. J-aktier pålægges deres pro rata-andel af de gebyrer, der skal betales til Depotbanken og Forvaltningsselskabet, samt af andre gebyrer og udgifter. Særligt for X-aktier X-aktier udbydes kun til Investorer, der er institutionelle investorer, som dette til enhver tid måtte være defineret i de retningslinjer eller anbefalinger, som tilsynsmyndigheden i Luxembourg udsteder. Selskabet udsteder eller forestår ikke ombytningen af X-aktier til en Investor, der ikke anses for at være institutionel investor. Selskabets Bestyrelse kan efter eget skøn forsinke
Schroder Alternative Solutions Prospekt Side 17 accept af tegninger af X-aktier, der begrænses til institutionelle investorer, til en sådan dato, hvor Forvaltningsselskabet har modtaget tilstrækkelig dokumentation for, at den pågældende Investor er institutionel investor.
Side 18 Schroder Alternative Solutions Prospekt Kapitel 2 2. Aktiehandel 2.1 Aktietegning Sådan tegnes der aktier Investorer, der for første gang tegner Aktier, skal udfylde et ansøgningsskema og sende det pr. post til Forvaltningsselskabet sammen med gyldig legitimation. Forudsat at originalen med det samme sendes pr. post, kan ansøgningsskemaer ligeledes accepteres pr. fax eller på anden vis, som Forvaltningsselskabet godkender. Hvis udfyldte ansøgningsskemaer og clearede midler modtages af Forvaltningsselskabet på enhver Handelsdag før skæringstidspunktet for handel i henhold til Bilag III, tegningsinstruksen udføres på Handelsdagen og, udstedes Aktierne normalt til den relevante Indre værdi pr. aktie, som dette defineres i 'Beregning af den indre værdi', som fastsættes på den relevante Handelsdag (plus alle gældende startgebyrer). Hvis udfyldte ansøgningsskemaer modtages efter skæringstidspunktet for handel, instruksen udføres normalt på den næste relevante Handelsdag og, bliver Aktierne udstedes til den Indre værdi pr. Aktie, som beregnes på Handelsdagen (plus gældende initielt gebyr). Hver Investor får et personligt kontonummer, der skal oplyses sammen med alle relevante transaktionsnumre ved betaling via bankoverførsel. Alle relevante transaktionsnumre og det personlige kontonummer skal oplyses i al korrespondance med Forvaltningsselskabet eller alle Udlodningsagenter. Der kan gælde forskellige tegningsprocedurer, hvis der indleveres tegningsansøgninger gennem Udlodningsagenter. Alle tegningsansøgninger skal behandles på grundlag af en ukendt Indre værdi, før den Indre værdi pr. aktie på den pågældende Handelsdag fastsættes. Dog kan Bestyrelsen, hvis den finder det passende, tillade, at der efter berettigede omstændigheder fastsættes forskellige Skæringstidspunkter for handel, fx udlodning til Investorer i jurisdiktioner med en anden tidszone. Sådanne forskellige Skæringstidspunkter for handel kan enten aftales specifikt med Udlodningsagenterne eller offentliggøres i et tillæg til Prospektet eller andet marketingmateriale, der anvendes i den pågældende jurisdiktion. Under sådanne omstændigheder skal det gældende Skæringstidspunktet for handel, der gælder for Aktionærer, altid ligge før det skæringstidspunkt for handel, der nævnes i Bilag III. Ved efterfølgende aktietegninger kræves det ikke, at der udfyldes endnu et ansøgningsskema. Dog skal Investorer give skriftlige instrukser som aftalt med Forvaltningsselskabet for at sikre problemfri behandling af efterfølgende tegninger. Instruktioner kan gives pr. brev eller fax, der begge skal være behørigt underskrevet, eller på anden vis, som Forvaltningsselskabet godkender. Transaktionsbekræftelser sendes normalt på den Bankdag, der ligger efter Handelsdagen. Aktionærer bør omgående kontrollere bekræftelserne for derved at sikre, at alle oplysningerne er korrekte. Det anbefales, at Investorer læser vilkårene på ansøgningsskemaet, så de er fuldt bekendt med de vilkår, som de tegner aktier på. Se Bilag III for yderligere oplysninger om Skæringstidspunktet for handel og handelsfrekvensen for hver enkelt Fond. Betaling Betaling skal foretages via elektronisk bankoverførsel efter fradrag af alle bankgebyrer (dvs. for Investors regning). Der findes yderligere betalingsoplysninger på ansøgningsskemaet. Aktier udstedes normalt, når betaling i form af clearede midler er modtaget. Hvad angår ansøgninger fra godkendte finansielle mæglere eller andre investorer, der er godkendt af Forvaltningsselskabet, er aktieudstedelsen betinget af modtagelse af betaling inden for en tidligere aftale fastsat periode, der ikke overstiger tre Bankdage fra Handelsdagen. Hvis bankerne ikke er åbne på udbetalingsdagen i betalingsvalutaens land, sker betaling på næste Bankdag, hvor bankerne atter har åbent. Betaling skal modtages på den bankkonto, som er angivet i betalingsinstrukserne, senest kl. 17.00 (i Luxembourg) på betalingsdatoen. Betalinger, der modtages efter dette tidspunkt, kan anses for at være betalt på den næste Bankdag, hvor banken har åbent. Hvis der ikke foretages rettidig betaling, kan en ansøgning bortfalde og annulleres for ansøgers eller dennes finansielle mæglers regning. Hvis der ikke foretages gyldig betaling inden betalingsdatoen, kan det medføre, at Selskabet anlægger sag mod den misligholdende Investor eller dennes finansielle mægler, eller at eventuelle omkostninger eller tab, som Selskabet eller Forvaltningsselskabet lider, fratrækkes en eventuel eksisterende beholdning, som ansøgeren måtte have i Selskabet. I alle tilfælde tilbageholdes transaktionsbekræftelse og eventuelle pengemæssige beløb, der skal returneres til Investor, af Forvaltningsselskabet uden betaling af renter indtil modtagelse af pengeoverførslen. Der kan gælde forskellige betalingsprocedurer, hvis der indleveres tegningsansøgninger gennem Udlodningsagenter. Kontant betaling accepteres ikke. Betalings fra tredjemand accepteres kun efter Forvaltningsselskabets skøn. Betaling skal normalt foretages i den relevante Aktieklasses valuta. Dog stiller Forvaltningsselskabet en valutatjeneste til rådighed for tegninger på vegne af Investor og
Schroder Alternative Solutions Prospekt Side 19 for dennes regning og risiko. De kan anmode om yderligere oplysninger fra Forvaltningsselskabet eller enhver Udlodningsagent. Kursoplysninger Den indre værdi pr. aktie for en eller flere klasser offentliggøres dagligt eller i henhold til værdiansættelsesfrekvensen for den relevante Fond i aviser eller elektroniske tjenester, som løbende fastsættes af Bestyrelsen. Den kan oplyses på webstedet for Schroder Investment Management (Luxembourg) S.A., på adressen "http://www.schroders.lu", og er tilgængelig hos Selskabets hjemstedskontor. Hverken Selskabet eller Udlodningsagenterne er ansvarlige for fejl i offentliggørelsen eller manglende offentliggørelse af den Indre værdi pr. aktie. Aktietyper Aktierne udstedes i registreret form. Registrerede Aktier udstedes uden udstedelse af aktiebrev. Fraktionelle rettigheder til registrerede Aktier afrundes til to decimaler. Desuden kan Aktier ejes og overføres via konti, der er forsynet med clearing-systemer. Generelt Med undtagelse af suspension eller udsættelse af handel er instruktioner om at tegne aktier uigenkaldelige, når først de er afgivet. Forvaltningsselskabet og/eller Selskabet forbeholder sig helt efter eget skøn retten til helt eller delvist at afvise en ansøgning. Hvis en ansøgning afvises, refunderes alle modtagne tegningsbeløb for ansøgerens regning og risiko uden renter. Potentielle ansøgere bør gøre sig bekendt med de relevante, gældende juridiske, skattemæssige og valutakontrolforordninger i de lande, hvor de er henholdsvis statsborgere, bosat eller hjemmehørende. Forvaltningsselskabet kan have indgået aftaler med visse Udlodningsagenter, i henhold til hvilke aftaler de samtykker til at handle som eller udpege kandidater for Investorer, der tegner Aktier via deres faciliteter. I den kapacitet kan Udlodningsagenten effektuere tegninger, ombytninger og indløsninger af Aktier i kandidatens navn på vegne af individuelle Investorer og bede om registrering af sådanne transaktioner i Selskabets aktionærfortegnelse i kandidatens navn. Udlodningsagenten eller kandidaten forsynes med sine egne registreringer og giver Investoren individualiserede oplysninger om dennes aktieholdning. Med undtagelse af hvor denne praksis er forbudt ved lokal lovgivning eller praksis, kan Investorer investere direkte i Selskabet og ikke benytte sig af kandidatservicen. Medmindre andet i kraft af lokal lovgivning er angivet, har alle Aktionærer, der ejer aktier i en kandidatkonto hos en Udlodningsagent, til enhver tid ret til at kræve direkte adkomst til sådanne Aktier. Procedurer for bekæmpelse af hvidvask af penge Ifølge Luxembourgs lov af 19. februar 1973 med senere ændringer om bekæmpelse af narkotikaafhængighed, loven af 5. april 1993 med senere ændringer om den finansielle sektor, loven af 12. november 2004 om bekæmpelse af hvidvask af penge og terrorfinansiering og ifølge tilsynsmyndighedens (CSSF s) cirkulære 08/387, skal erhvervsudøvende i den finansielle sektor forhindre brugen af midler som Selskabets til hvidvask af penge og terrorfinansiering. Derfor kræver Selskabet, at Investorer stiller identifikationsdokumentation til rådighed. Investorers ansøgningsskemaer skal for privatpersoner ledsages af paskopi eller kopi af identifikationskort og/eller for juridiske personer ledsages af kopi af stiftelsesdokumenterne samt uddrag fra virksomhedsregisteret (eller tilsvarende opbevaringssted ifølge lokal lovgivning). Desuden skal Investorer på anmodning derom tilvejebringe oplysninger vedrørende erhvervsmæssige eller forretningsaktiviteter (alt efter, hvad der er relevant) og kilden for de midler, der skal investeres. Kopier af ovennævnte dokumentation skal bekræftes som tro kopier af en kompetent autoritet (fx advokat, konsulat, notar eller anden kompetent autoritet ifølge lokal lovgivning). Forvaltningsselskabet kan vælge at fravige identifikationsproceduren, hvis der tegnes aktier via et kredit- eller et finansielt institut, der er hjemmehørende i en EØS-medlemsstat eller et andet land, der er anført i Luxembourgs forordning af 29. juli 2008. Uberettigede Investorer På ansøgningsskemaet kræves, at hver fremtidig aktieansøger over for Selskabet erklærer og garanterer, at denne bl.a. kan købe og eje Aktier uden derved at krænke gældende lovgivning.
Side 20 Schroder Alternative Solutions Prospekt Der kan ikke udbydes, udstedes eller overføres aktier til en person under forhold, der efter Bestyrelsens mening kan medføre, at Selskabet pådrager sig et skattemæssigt ansvar eller en pengemæssig ulempe, som Selskabet eventuelt ikke ellers ville pådrage sig, eller hvor det kan medføre, at Selskabet skal foretage anmeldelse i henhold til gældende amerikansk værdipapirlovgivning. Der kan generelt ikke udstedes eller overføres Aktier til Amerikanske personer med den undtagelse, at Bestyrelsen kan godkende udstedelsen eller overførslen af Aktier til eller på vegne af en Amerikansk person, forudsat at: (A) (B) (C) (D) (E) den Amerikanske person i hvert enkelt tilfælde bekræfter, at vedkommende er 'akkrediteret investor og kvalificeret køber, som dette er defineret ifølge gældende amerikansk værdipapirlovgivning, udstedelsen eller overførslen ikke medfører en krænkelse af Loven af 1933 eller værdipapirlovgivningen i nogen amerikansk delstat, udstedelsen eller overførslen ikke medfører, at Selskabet skal foretage anmeldelse ifølge Loven af 1940 eller indgive et prospekt til den amerikanske Commodity Futures Trading Commission and den amerikanske National Futures Association i henhold til forordninger ifølge den amerikanske Commodity Exchange Act med senere ændringer, udstedelsen eller overførslen ikke betyder, at aktiver i Selskabet ifølge ERISA bliver pensionsaktiver, og forudsat at udstedelsen eller overførslen ikke resulterer i en ugunstige lov- eller skattemæssige konsekvenser for Selskabet og dettes Aktionærer generelt. Hver ansøger om og erhverver af Aktier, hvor denne er en Amerikansk person, skal indgive de erklæringer, garantier eller den dokumentation, som måtte kræves, for derved at sikre, at disse krav opfyldes forud for udstedelse, registrering eller overførsel af Aktier. Bestyrelsen beslutter på baggrund af sådanne erklæringer, garantier og sådan dokumentation, hvorvidt den godkender udstedelsen eller overførslen af Aktier til eller på vegne af en Amerikansk person. Hvis modtageren ikke allerede er Aktionær, kræves det, at denne udfylder det passende ansøgningsskema. Bestyrelsen kan kræve obligatorisk indløsning af aktier, der ejes af investorer, der overtræder dette afsnits begrænsninger. 2.2 Indløsning og ombytning af aktier Indløsningsprocedure Indløsningsinstruktioner, der accepteres af Forvaltningsselskabet på alle Handelsdage før skæringstidspunktet for handel i henhold til Bilag III, eller et andet tidspunkt efter Bestyrelsens skøn, ekspederes normalt på Handelsdagen til den relevante Indre værdi pr. aktie, som denne er defineret i afsnittet 'Beregning af den indre værdi', og beregnes på Handelsdagen (med fradrag af alle gældende indløsningsgebyrer). Instruktioner, der accepteres af Forvaltningsselskabet efter skæringstidspunktet, ekspederes normalt på den næste relevante Handelsdag til den Indre værdi pr. Aktie. Hvis handel er suspenderet i en Fond, som der kræves indløsning i, udsættes indløsningen til næste Handelsdag, hvor handel ikke længere er suspenderet. Indløsningsinstruktioner kan kun ekspederes, når den tidligere relaterede transaktion er fuldført. Instruktioner om at indløse aktier kan gives til Forvaltningsselskabet ved at udfylde skemaet om anmodning om indløsnings af Aktier eller pr. brev, fax eller på anden vis, som Forvaltningsselskabet godkender. Kontoreference og alle indløsningsoplysninger skal afgives. Bortset fra fælles kontobeholdninger, hvor der er valgt en enkelt underskriver, eller hvor der efter modtagelse af en fuldført fuldmagt er udpeget en repræsentant, skal alle instruktioner underskrives af de registrerede Aktionærer. Indløsningsprovenu Hvis instrukser om at indløse Aktier kommunikeres via Udlodningsagenter, kan der gælde forskellige udbetalingsprocedurer. Indløsningsprovenu betales normalt via bank- eller elektronisk overførsel og arrangeres uden omkostninger for Aktionæren, forudsat at Forvaltningsselskabet har modtaget al påkrævet dokumentation. Betalingsperioden for indløsningsprovenu for hver Fond