Regnskabs- og revisionsmæssige problemstillinger i forbindelse med overgangen til IFRS samt revisors overvejelser af den anvendte begrebsramme.

Transkript

1 Cand.merc.aud Kandidatafhandling Udarbejdet af: Ruben Stæhr Petersen Bo Andersen Vejleder: Lars Kiertzner Regnskabs- og revisionsmæssige problemstillinger i forbindelse med overgangen til IFRS samt revisors overvejelser af den anvendte begrebsramme. Handelshøjskolen i Århus Institut for regnskab, finansiering, logistik og informatik August 2005

2 Indholdsfortegnelse 1. INDLEDNING Problemformulering Metodevalg opgavens opbygning Den regnskabsmæssige behandling af goodwill Revisionsmæssige problemstillinger ved behandling af goodwill efter IFRS Revisionsmæssige problemstillinger vedr. EU s manglende godkendelse af IFRS Afgrænsning Afgrænsninger til andre problemområder i forbindelse med IFRS Afgrænsninger i relation til den regnskabsmæssige behandling af goodwill Afgrænsninger i relation til de revisionsmæssige problemstillinger Afgrænsninger i relation til regnskabs- og revisionsmæssige problemstillinger vedr. EU s manglende godkendelse af IFRS Operationalisering/begrebsanvendelse Kildekritik/kildeinformation DEN REGNSKABSMÆSSIGE BEHANDLING AF GOODWILL Goodwill ud fra et regnskabsteoretisk synspunkt Hvordan opstår goodwill Vurdering af metodeanvendelsen ved virksomhedssammenslutninger Regnskabs- og revisionsmæssige problemer i relation til metodeanvendelsen Hvad er goodwill, og hvad består den af? Forskellige opfattelser af goodwill fra et top down perspektiv Forskellige opfattelser af goodwill fra et buttom-up perspektiv Forskellige metoder til behandling af goodwill i regnskabet Aktivering eller ikke aktivering af goodwill Den efterfølgende behandling af goodwill i regnskabet Vurderingen af den regnskabsmæssige behandling af goodwill Regnskabs- og revisionsmæssige problemer ved den regnskabsmæssige behandling af goodwill

3 2.1.4 Udviklingen i regnskabsaflæggelsen i relation til virksomhedssammenslutninger og goodwill Udviklingen i reguleringen af koncernopfattelsen i IASB og Danmark Udviklingen i reguleringen af goodwill i de sidste 25 år Behandlingen af goodwill efter IFRS Hvad forstås der ved en virksomhedssammenslutning? Sammenslutninger, der er ikke omfattet af standarden Anvendelse af overtagelsesmetoden ifølge IFRS Identifikation af den overtagende virksomhed Fastsættelse af overtagelsestidspunktet Særligt om trinvise overtagelser Opgørelse af kostprisen Vederlagets betydning Ændringer i kostprisen Identifikation og omvurdering af alle overtagne aktiver og forpligtelser Særligt om immaterielle aktiver og eventualforpligtelser Efterfølgende ændringer i overtagelsesbalancen Lempelsesbestemmelser i relation til førstegangsbruger af IFRS Opgørelse af goodwill Den efterfølgende behandling af goodwill Opdeling af virksomheden i CGU er Fordeling af goodwill Forløbet af nedskrivningstesten Vurdering af den regnskabsmæssige behandling af goodwill efter IFRS Anvendelsen af overtagelsesmetoden som eneste alternativ Behandlingen af goodwill i regnskabet Økonomiske konsekvenser ved anvendelsen af IFRS REVISION AF GOODWILL Den internationale revisionsstandardisering Revisionsprocessen Revisionsrisikomodellen som planlægningsværktøj Revisionsprocessen efter godkendelsen af RS 315, 330 og RS 500 udgør en begrebsramme for den nye revisionsproces

4 RS 315 danner grundlaget for planlægningen og udførelsen revisionen RS 330 fastlægger reaktioner på risikovurderingerne Vurdering af udviklingen i revisionsprocessen og dens betydning for revisor Risikovurdering og fastsættelsen af revisionsstrategi ved revisionen af goodwill Revisors informationsbehov i forbindelse med risikovurderingen og den videre revision af goodwill Risikovurdering i relation til goodwill Risici forbundet med opgørelsen af goodwill Den interne kontrols betydning for risikovurderingen Kontrolmiljøet Virksomhedens risikovurderingsproces Informationssystemet Kontrolaktiviteter Overvågning Begrænsninger i den interne kontrol Vurdering af risikoen for væsentlig fejlinformation på revisionsmålsniveau for regnskabsposten goodwill Transaktionsrelaterede revisionsmål Balancerelaterede revisionsmål Præsentationsrelaterede revisionsmål Sammenfatning af risikoen for væsentlig fejlinformation på revisionsmålsniveau Medfører goodwill en betydelig risiko for væsentlig fejlinformation? Sammenfatning af revisors risikovurdering i relation til goodwill Revisors reaktioner på risikovurderingen fastsættelse af revisionsstrategien Overordnende reaktioner som konsekvens af at virksomheden har indregnet goodwill i regnskabet Betydningen af at værdiansættelsen af goodwill vurderes til at udgøre en betydelig risiko Overvejelser om væsentlighed og risiko i relation til værdiansættelsen af goodwill Overvejelser af arten, den tidsmæssige placering og omfanget af yderligere revisionshandlinger i relation til goodwill Overvejelser om arten af revisors handlinger Overvejelser om den tidsmæssige placering af revisors handlinger

5 Overvejelser om omfanget af revisors handlinger Revision af værdiansættelsen i relation til goodwill Indholdet i RS 540, ED ISA 540 og RS RS 540 Overordnet gennemgang af revisionen af regnskabsmæssig skøn Konsekvenserne af ED ISA RS 545 set i forhold til ED ISA Revisors vurdering af virksomhedens procedure og interne kontrol ved fastsættelse af måling til dagsværdi Revisors handlinger ved revision af dagsværdi som resultat af risikovurderingen Test af ledelsens signifikante forudsætninger, værdiansættelsesmodeller og de underliggende data Test af de interne kontrollers effektivitet Test af ledelsens værdiansættelsesproces Yderligere substanshandlinger ved revisionen af goodwill værdiansættelse Udviklingen af et uafhængigt skøn Revision af efterfølgende transaktioner eller begivenheder Særlige problemstillinger - anvendelsen af en specialist Resultat af revisors handlinger og hans reaktioner herpå Giver revision af regnskabsmæssige skøn tilstrækkeligt og egnet revisionsbevis? Goodwills betydning for revisors påtegning Vil goodwill kunne give anledning til flere forbehold i revisors påtegning? Forbeholdets betydning for revisors konklusion Vil goodwill give anledning til flere supplerende oplysninger? DEN INTERNATIONALE STANDARDISERING IAS (IFRS) reguleringen Videreførelse af enkeltbestemmelser under IFRS Problemer ved godkendelse af IFRS standarderne Godkendelse af standarder med carve-outs Problemstillinger i forbindelse med delay in time Opsamling og identifikation af problemstillinger Konsekvenser for rapporteringen til regnskabsbruger I overensstemmelse med IFRS, som de er godkendt af EU I overensstemmelse med de af EU godkendte regnskabsstandarder

6 I overensstemmelse med de af EU godkendte internationale regnskabsstandarder I overensstemmelse med alle International Financial Reporting Standards som er blevet godkendt af EU, og som gælder for det pågældende selskab (FEE s foreslag) Konsekvenser og risici for de europæiske selskaber og udviklingen i den internationale standardisering Revisionsmæssige problemstillinger i relation til den internationale standardisering Revisors rolle ved anvendelse af flere begrebsrammer Hvilken regnskabspolitik der skal refereres til i revisionspåtegningen Konsekvensen af at anvendelsen af ISA bliver lovpligtig i EU Konsekvenserne af ISA 700(revised) i sammenhæng med 8. direktiv Hvorfor arbejde mod en international konvergens? Hvad skal der til for at opnå den internationale konvergens? Generelle forhold i relation til udarbejdelsen og godkendelsen af nye standarder Udstedelsen af nye standarder og deres kompleksitet Sammenfatning på forudsætningerne for international konvergens KONKLUSION LITTERATURLISTE SUMMARY BILAG Bilag 1 Internationale standarder godkendt af EU Bilag 2 - Overtagelsesmetodens 4 forskellige ejeropfattelser Bilag 3 Virksomhedssammenslutninger mellem uafhængige parter i forhold til de primære kvalitative egenskaber for regnskabet Bilag 4a - Oversigt over gældende danske og internationale revisionsstandarder udstedt af IAASB pr Bilag 4b - Strukturen for udstedelsen af nye standarder i IAASB Bilag 5 Kategorisering af skøn Bilag 6 - Praktisk eksempel på en nedskrivningstest

7 1. Indledning Den øgede globalisering og den kraftige vækst i informationsteknologien har medført, at distancen mellem virksomheder og regnskabsbruger på tværs af landegrænser er elimineret. Selvom regnskaber kan forekomme ensartede fra land til land, er der oftest væsentlige forskelle på definitionerne af regnskabets elementer og på brugen af forskellige kriterier for indregning og måling samt præsentation i regnskabet. Dette er bl.a. begrundet i, at de enkelte lande har ønsket at tilgodese forskellige formål med regnskaberne. Ovenstående gør det besværligt og komplekst at sammenligne selskabers økonomiske forhold på tværs af landegrænser, hvilket har skabt et behov for en standardisering af regnskabsaflæggelsen. De første skridt mod fælles international regnskabsaflæggelse blev taget tilbage i 1995, hvor IASC (International Accounting Standards Committee) og IOSCO (International Organization of Securities Commissions) indgik en aftale om et grundlæggende sæt internationale standarder (IAS). Formålet med standarderne var at gøre det nemmere for selskaber at blive børsnoteret på udenlandske børser. I 2001 blev IASB (International Accounting Standards Board) oprettet ved en omstrukturering af IASC, og de overtog ansvaret for udarbejdelsen af de internationale standarder. De standarder, der er blevet vedtaget før 2001, betegnes stadig IAS, mens de nye standarder udarbejdet af det nye organ IASB betegnes IFRS. Den 7. juli 2002 blev EU s forordning om, at børsnoterede selskaber fra og med 2005 skal aflægge årsrapport efter IAS/IFRS, vedtaget. Det er kun koncernregnskabet, der skal aflægges efter IAS/IFRS, mens de enkelte medlemsstater selv kan tillade/kræve, at også de enkelte selskaber skal/kan anvende de internationale regler. Formålet med vedtagelsen af IAS/IFRS forordningen har været at opnå en ensartet og sammenlignelig regnskabsaflæggelse, der skal underbygge og fremme udviklingen af et enkelt, effektivt og konkurrencedygtigt kapitalmarked i EU. Man har dog fra EU s side valgt at fastholde og løbende tilpasse 4. og 7. direktiv til de internationale standarder. Årsagen hertil er, at der ikke stilles krav om, at små og mellemstore ikke børsnoterede virksomheder skal anvende IFRS, og derfor skal de fortsat reguleres af direktiverne 1. 1 EU har reelt stået overfor at skulle vælge mellem tre muligheder i relation til reguleringen af regnskabsaflæggelsen. De kunne (1) overlade regnskabsaflæggelsen i EU til IASB, (2) selv udvikle et sæt 7

8 I Danmark er EU s forordning implementeret på en sådan måde, at alle børsnoterede selskaber skal aflægge selskabsregnskaber efter IFRS i 2009, men de kan dog frivilligt ligesom de øvrige ikke-børsnoterede selskaber vælge at anvende IFRS fra Den danske implementering åbnede også en mulighed for tidligere anvendelse end 2005, men kravet hertil var, at de internationale standarder blev godkendt af EU (IFRSbekendtgørelsen, 1 og 2 analogt). For at de internationale standarder kan anvendes i DK, kræves det, at standarderne via et godkendelsessystem bliver anerkendt i EU, da EU ikke vil og juridisk set ikke kan delegere regelfastsættelseskompetencen til en privat organisation (Fedders 2004, s. 42). Godkendelsen af de internationale standarder har fundet sted løbende, efterhånden som IASB har ændret eksisterende og vedtaget nye standarder. I december 2003 blev en lang række af de eksisterende standarder ændret i forbindelse med det såkaldte improvements projekt (PWC 2004), og de blev senere godkendt af EU 2. Godkendelsesprocessen tager typisk 9 måneder fra det tidspunkt, hvor nye standarder og ændringer i eksisterende bliver vedtaget af IASB, hvilket har givet anledning til problemer. IASB udsendte i starten af 2004 de nye standarder IFRS nr. 1-5 samt ændringer til en række eksisterende standarder, og senere kom der også fortolkningsbidrag udarbejdet af IFRIC (tidligere SIC) 3. Denne forholdsvis lange godkendelsesproces har medført, at de nye standarder først blev godkendt af EU den 29. december Dette er ikke optimalt for de selskaber, der skal anvende de internationale standarder fra 2005, da mange af dem har været i fuld gang med de omfattende tilpasninger til IFRS i 2004 og dermed har gået i uvished mht., om standarderne ville blive godkendt eller ej. Denne forholdsvis lange og besværlige godkendelsesproces vil fortsat kunne give problemer. Eksempelvis kunne man nemt forestille sig, at selskaberne kunne komme i en situation, hvor de skal aflægge regnskaber efter et amputeret sæt af internationale regnskabsstandarder, fordi standarderne kun delvist er blevet godkendt i EU. Det betyder, at virksomheder i givet fald ikke kan være i overensstemmelse med den fulde IFRS, da standarderne som af regnskabsstandarder eller (3) anvende en mellemløsning, hvor direktiverne stadig er gældende, og hvor IFRS først skal godkendes og anvendes sammen med og i overensstemmelse med direktiverne (EU har valgt den sidstnævnte løsning). 2 Se bilag 1 for en oversigt over hvilke standarder, der er godkendt/gældende i EU den 1. januar IFRIC s arbejde består i at fortolke anvendelsen af de standarder, som IASB godkender, samt komme med løsninger på regnskabsmæssige problemstillinger, som ikke behandles udtrykkeligt i standarderne. 8

9 udgangspunkt først må anvendes, når de er blevet godkendt. Årsagen kunne være forsinkelse i godkendelsesprocessen, eller at EU ikke kan godkende standarden af eksempelvis regnskabsmæssige eller politiske hensyn. Som eksempel på sidstnævnte er det i forbindelse med godkendelsen af IAS 39 vigtigt at bemærke, at standarden ikke er godkendt i sit fulde omfang af EU. Der er lavet en såkaldt carve-out, som medfører, at dele af standarden ikke er gældende. Selskaber, som ikke allerede er overgået eller påbegyndt overgangen til IFRS erne, står overfor en stor opgave i IASB har i den forbindelse udstedt IFRS 1 first time adoption of international financial reporting standards, som omhandler overgangen til regnskabsaflæggelse efter IFRS, og som skal gøre det lettere for selskaberne at ændre deres regnskabspraksis, så den lever op til kravene i de internationale standarder. IFRS 1 finder altså anvendelse for virksomheder, som for første gang skal aflægge regnskab efter IFRS. Hovedreglen i IFRS 1 er, at virksomheden skal anvende de IFRS er, der er gældende på balancedagen i det første regnskabsår, hvori IFRS anvendes. Derudover skal de gældende standarder anvendes med tilbagevirkende kraft på de sammenligningsår, der vælges aflagt efter IFRS. Der er i henhold til IFRS 1 krav om mindst 1 års sammenligningstal. Den store opgave med at tilpasse regnskabspraksis til IFRS medfører en række regnskabs- og revisionsmæssige problemstillinger for de danske børsnoterede selskaber, som fremover vil kræve flere ressourcer i forbindelse med regnskabsaflæggelsen. Af nogle af de mest omfattende kan nævnes IFRS 3, som vil medføre store ændringer for den regnskabsmæssige behandling af virksomhedssammenslutninger. Derudover vil anvendelsen af IAS 19 omhandlende medarbejderforpligtelser og IAS 39 omhandlende finansielle instrumenter også kunne medføre en lang række regnskabsmæssige problemstillinger for danske virskomheder. En undersøgelse foretaget af PWC i 2002 omhandlende IFRS-paratheden blandt 650 økonomidirektører i europæiske selskaber viser, at selskaberne netop anser reglerne om udskudt skat 4, finansielle instrumenter, virksomhedssammenslutninger og pensionsforpligtelser for at være de væsentligste regnskabsmæssige enkeltområder i forbindelse med omlægningen til IFRS (Wright 2002, s. 22). 4 Årsagen til, at udskudt skat ikke er nævnt særskilt som de øvrige, er, at IAS 12 ikke vil medføre store ændringer for danske virksomheder. De danske regler er på alle væsentlige områder i overensstemmelse med IAS 12. 9

10 IFRS 3 tillader kun anvendelse af overtagelsesmetoden ved virksomhedssammenslutninger mellem uafhængige parter, mens det efter årsregnskabsloven har været tilladt under visse betingelser også at anvende sammenlægningsmetoden for uafhængige og ligeværdige parter 5. Derudover er der i standarden omfattende ændringer for behandlingen af den regnskabsmæssige behandling af goodwill, hvor der ikke længere skal afskrives, men kun foretages årlige nedskrivningstest. Denne ændring vil medføre, at værdien af goodwill i regnskabet i højere grad end tidligere vil være baseret på ledelsens skøn. Anvendelsen af IAS 19 vil have særlig stor betydning for ydelsesbaseret pensionsordninger 6, som i betydeligt omfang forekommer i udlandet. I Danmark er der tradition 7 for de bidragsbaserede ordninger 8, som vil følge de normale regler for indregningen af personaleydelser. Derfor må det forventes, at problemstillingen i relation til IAS 19 vil være begrænset til danske koncerner, der besidder udenlandske dattervirksomheder, hvor de ydelsesbaserede pensionsordninger anvendes. Regnskabsmæssigt vil anvendelsen af ydelsesbaseret pensionsordninger efter IAS 19 medføre meget komplekse og omfattende beregninger for selskabet. Som eksempel kan nævnes gevinster og tab på pensionsforpligtelsen, der eksempelvis opstår som følge af ændringerne i de aktuarmæssige forudsætninger 9. De skal efter den ændrede IAS 19 fra den 16. december 2004 enten indregnes i resultatopgørelsen efter korridormetoden eller straksindregnes direkte på egenkapitalen (sidstnævnte mulighed kan dog først anvendes fra 2006). 5 I den forbindelse er det vigtigt at være opmærksom på, at IFRS 3 ikke regulerer virksomhedssammenslutninger mellem virksomheder under fælles kontrol, hvor ÅRL 121, stk. 2 kræver anvendelse af sammenlægningsmetoden. 6 Ved ydelsesbaserede pensionsordningerne er det selskabets forpligtelse helt eller delvist at stille de aftalte ydelser til rådighed for nuværende og tidligere ansatte, og det er selskaberne selv, der bærer den aktuarmæssige risiko for, at ydelser bliver større end forventet. Det vil sige, at investeringsrisikoen ligger hos selskabet. 7 Her skal det bemærkes, at anvendelse af bidragsbaserede ordninger er et lovkrav for alle andre lønmodtagere end direktører og bestyrelsesmedlemmer. 8 I de bidragsbaserede ordninger betaler selskabet et fast beløb til en pensionskasse eller et forsikringsselskab, og det er derfor ikke selskabet, men den ansatte selv eller pensionskassen/forsikringsselskabet, der bærer den aktuarmæssige risiko for, at ydelserne bliver mindre end forventet samt investeringsrisikoen for, at forrentningen af aktiverne ikke vil være tilstrækkelige til, at de forventede ydelser rent faktisk opnås. 9 Aktuarmæssige forudsætninger opdeles i demografiske (eksempelvis dødelighed) og økonomiske (eksempelvis diskonteringssatsen) forudsætninger, der er bestemmende for pensionsforpligtelsens værdi. 10

11 IAS 39 indeholder mere detaljerede regler for finansielle instrumenter, end det er tilfældet med den danske årsregnskabslov, og reglerne for indregning er også på nogle områder ændret. Der er i højere grad er krav om og/eller mulighed for at indregne finansielle aktiver og forpligtelser til dagsværdi. Som eksempel på den langt mere detaljerede regulering i IAS 39 kan nævnes reglerne for regnskabsmæssig sikring 10, hvor der kræves omfattende dokumentationskrav og opfyldelse af en lang række betingelser, før at reglerne kan benyttes 11. Problemet for mange selskaber kan være, at de ikke kan opfylde de meget omfattende krav til regnskabsmæssig sikring, hvilket medfører, at de skal indregne alle værdiændringer på deres sikringsinstrumenter i resultatopgørelsen. Dette kan medføre større administrationsmæssige omkostninger for virksomheder og samtidig betyde store udsving i årets resultat, som ikke har tilknytning til driften. Som det fremgår af ovenstående, medfører overgangen til de internationale regnskabsstandarder en lang række regnskabsmæssige problemstillinger. De problemer, der kan opstå ved anvendelsen af IAS 39 vil primært bestå i at opnå en forståelse af de meget detaljerede regler. Derfor vil behandlingen af dette problemområde primært have karakter af redegørelse for den regnskabsmæssige behandling af finansielle instrumenter, hvilket vil være udenfor opgavens titel. Endvidere vurderes de regnskabsmæssige problemstillinger, som IAS 19 medfører på området for pensionsforpligtelser, ikke at få den store betydning for de danske selskaber, da der i Danmark er lovkrav og i øvrigt tradition for anvendelse af de bidragsbaserede ordninger. Den regnskabsmæssige behandling af virksomhedssammenslutninger efter IFRS 3 vurderes derimod at få stor betydning for virksomhedernes regnskabsaflæggelse og revisors revision af regnskabet. Årsagen hertil er primært de ændrede regler for kravene til indregning af de identificerbare aktiver og forpligtelser i det overtagne selskab, og den efterfølgende behandling af goodwill i regnskabet. Disse ændringer vil føre til, at ledelsen i langt højere grad end tidligere skal anvende skøn i forbindelse med værdiansættelserne i regnskabet. Derfor vil der i denne afhandling blive fokuseret på de regnskabs- og revisionsmæssige problemstillinger i forbindelse med selskabers anvendelse af IFRS 3, og de mere generelle problemer der kan opstå i forbindelse med EU s godkendelsesproces og 10 Der findes forskellige typer af regnskabsmæssig sikring eksempelvis sikring af dagsværdi på et aktiv eller forpligtelse og sikring af værdien af fremtidige pengestrømme. 11 Anvendelse af reglerne er en undtagelse til hovedreglen om, at alle reguleringer til dagsværdi skal indregnes i resultatopgørelsen. 11

12 herunder manglende godkendelse af visse standarder. Årsagen til, at der fokuseres på IFRS 3, er, at det vurderes at være det område, som vil medføre de mest omfattende ændringer i regnskabspraksis for de danske selskaber. Derudover vurderes det, at revisor vil kunne få store problemer i forbindelse med revisionen af koncerngoodwill, idet værdiansættelsen af goodwill i endnu højere grad vil basere sig på regnskabsmæssige skøn. 1.1 Problemformulering Afhandlingen vil blive bygget op omkring følgende hovedproblemstilling: Hvilke regnskabs- og revisionsmæssige problemstillinger medfører en ændret regnskabspraksis til behandlingen af goodwill efter IFRS 3, og hvordan skal danske revisorer og børsnoterede selskaber forholde sig i tilfælde, hvor årsrapporten er aflagt efter EU godkendte IFRS standarder, som ikke er i fuld overensstemmelse med den af IASB udstedte IFRS? Som det fremgår af ovenstående formulering kan afhandlingen opdeles i to hovedafsnit. Første del, som i omfang vil udgøre størstedelen af afhandlingen, vedrører behandlingen af en konkret problemstilling, som overgangen til IFRS vil medføre. Anden del vedrører de mere generelle problemer, der kan opstå i forbindelse med, at IFRS kun delvist godkendes og implementeres i EU, herunder hvordan virksomhederne skal referere til den anvendte begrebsramme i regnskaberne. Ud fra en belysning af, hvilken betydning overgangen til IFRS 3 vil have for den regnskabsmæssige behandling af goodwill, kan de revisionsmæssige problemstillinger, som ønskes besvaret i opgaven, dekomponeres i følgende: - 1: Hvilken betydning får overgangen til IFRS 3 på risikoen for væsentlig fejlinformation i forbindelse med revisionen af goodwill? - 2: Hvordan er revisors muligheder for at kunne verificere virksomhedens værdiansættelse af goodwill efter overgangen til IFRS 3? 12

13 - 3: Vil overgangen til IFRS 3 kunne medføre, at revisorerne oftere må give supplerende oplysninger i deres påtegninger eller evt. tage forbehold grundet manglende revisionsbevis? I anden del af afhandlingen vil der som sagt blive fokuseret på de generelle problemer, der er i forbindelse med godkendelsen af de internationale standarder. Dette kan dekomponeres i følgende forhold, som vil blive behandlet i afhandlingen: - 4: Hvordan skal europæiske virksomheder og revisorer forholde sig i forbindelse med rapporteringen om den anvendte begrebsramme i de tilfælde, hvor IFRS standarder ikke er godkendt af EU, og hvad vil konsekvenserne af en manglende godkendelse være? - 5: Hvilken betydning vil det få for revisor, at de internationale standarder 12 ikke omfatter alle elementer i den nationale lovgivning? - 6: Hvorfor skal man arbejde hen mod at opnå international konvergens i den internationale standardisering, og hvordan kan man sikre, at dette mål nås? 1.2 Metodevalg opgavens opbygning Den regnskabsmæssige behandling af goodwill For at kunne identificere og behandle de revisionsmæssige problemstillinger i forbindelse med revisionen af goodwill vil der være behov for at tage afsæt i en regnskabsmæssig behandling af emnet. Der vil blive taget udgangspunkt i en bred teoretisk tilgang til begrebet goodwill for at belyse de generelle forhold og problemstillinger, der relaterer sig til den regnskabsmæssige behandling, hvorefter der vil blive gået i dybden med IFRS 3. I forbindelse med den teoretiske behandling af begrebet goodwill, vil der blive redegjort for de 3 former for koncernopfattelser 13, da anvendelse heraf har stor betydning for, om der i forbindelse med en virksomhedssammenslutning opstår goodwill. Efterfølgende 12 Internationale standarder dækker i denne sammenhæng over både regnskabs- og revisionsstandarder. 13 De 3 koncernopfattelser er overtagelsesmetoden, sammenlægningsmetoden og ny enhedsmetoden. 13

14 vil der blive redegjort for forskellige opfattelser af, hvad goodwill er udtryk for, hvad værdien består af, og det vil blive belyst, hvordan goodwill kan og bør behandles i regnskabet. Det vil endvidere blive diskuteret, hvilke regnskabs- og revisionsmæssige problemer anvendelsen af de enkelte metoder kan medføre. Ud fra denne forholdsvis brede tilgang til emnet vil der blive fokuseret på IFRS 3, som fra 2005 regulerer den regnskabsmæssige behandling af goodwill for de børsnoterede virksomheder i EU. Her vil der blive redegjort for de ændringer, som standarden medfører i forhold til tidligere, og det vil blive diskuteret, hvorvidt ændringer vil medføre mere relevant og pålidelig information til regnskabsbrugerne. Fokus i den regnskabsmæssige behandling efter IFRS 3 vil blive lagt på værdiansættelse ved første indregning og den efterfølgende behandling af goodwill i regnskabet. Her vil IAS 36, som omhandler de komplekse regler for nedskrivningen af goodwill, blive inddraget Revisionsmæssige problemstillinger ved behandling af goodwill efter IFRS 3 Den regnskabsmæssige behandling af goodwill herunder især behandlingen af IFRS 3 vil danne grundlaget for diskussionen af de 3 revisionsmæssige problemstillinger, der er opstillet i problemformuleringen. Der vil blive taget udgangspunkt i en belysning af udviklingen i den internationale revisionsstandardisering og en overordnet gennemgang af revisionsprocessen. Her vil fokus blive lagt på de nye revisionsstandarder RS 315, 330 og 500, som har medført ændringer i revisors tilgang til revisionsprocessen. Ovenstående skal danne det begrebsmæssige grundlag for den videre behandling af de revisionsmæssige problemstillinger ved revisionen af goodwill. AD 1: Denne problemstilling relaterer sig til revisors risikovurdering i forbindelse med revisionen af goodwill. Her vil det blive diskuteret, hvorvidt den ændrede regnskabsmæssige behandling vil få betydning for revisionens omfang, herunder om revisor på baggrund heraf vil være nødsaget til at tildele et højere væsentlighedsbeløb til goodwill. Dette vil blive gjort ud fra en analyse af, hvordan den regnskabsmæssige behandling af goodwill vil påvirke risikoen for væsentlig fejlinformation for virksomheden som helhed samt på de enkelte revisionsmål i relation til goodwill. 14

15 AD 2: Dette spørgsmål kommer i logisk forlængelse af ovenstående, hvor fokus vil være på de revisionshandlinger, som revisor skal udføre som et resultat af risikovurderingen. Her vil relevante standarder blive inddraget, herunder RS omhandlende revision af regnskabsmæssige skøn og RS 545 omhandlende revision af dagsværdi. Behandlingen af de to standarder vil resultere i en diskussion af, hvorvidt revisor vil være i stand til at kunne udtrykke en høj grad af sikkerhed om værdiansættelsen af goodwill. I den forbindelse vil det være relevant at inddrage ISAE 3400 omhandlende revisors erklæringer på budgetter. Herudover vil der blive inddraget et praktisk eksempel til at belyse de problemstillinger, som revisor har i forbindelse med at verificere den regnskabsmæssige værdi af goodwill. AD 3: I forlængelse af ovenstående vil det blive diskuteret, hvorvidt revisor oftere vil give supplerende oplysninger eller være nødsaget til at tage forbehold grundet manglende revisionsbevis. Diskussionen vil tage sit udgangspunkt i ED ISA 705 og 706, som fastsætter kravene til, hvornår revisor skal modificere 15 sin påtegning samt afgive supplerende oplysninger Revisionsmæssige problemstillinger vedr. EU s manglende godkendelse af IFRS For at belyse problemstillingen vil der indledningsvis blive redegjort for EU s godkendelsesproces, hvor det ved inddragelse af IAS-reguleringen vil blive belyst, hvilke krav der stilles til nye standarder, før de kan godkendes. AD 4: Her vil der blive fokuseret på de problemer, der kan opstå i relation til virksomhedernes og revisors rapportering om den anvendte begrebsramme i forbindelse med en manglende godkendelse af standarderne. Den manglende godkendelse kan være et resultat af en carve-out 16 af hele eller dele af en standard, eller en delay in time forårsaget af en for langsom godkendelsesproces. I forbindelse med carve out problemstillingen vil der blive taget udgangspunkt i de vanskeligheder, der har været i 14 Der foreligger et ændringsudkast (ED ISA 540), som også vil blive inddraget i diskussionen. 15 Tidligere har der været uklarhed over, hvad ordet modificere dækker over. Det er i flere sammenhænge blevet anvendt til at dække over både forbehold og supplerende oplysninger. Med vedtagelsen af ISA 705 og 706, har IAASB slået fast, at ordet modifications relaterede sig til forbehold i påtegningen. 16 Ved carve out skal forstås, at en standard eller enkelte bestemmelser i en standard ikke bliver godkendt af EU. 15

16 forbindelse med godkendelsen af IAS 39, som endnu ikke er godkendt i sit fulde omfang i EU. I forlængelse af denne diskussion vil det blive vurderet, hvilken betydning en manglende godkendelse af IFRS kan få for de europæiske virksomheder. AD 5: I relation til revisor og hans rapportering til regnskabsbrugerne vedrørende ovenstående problemstilling, hvor han kan komme ud for at skulle forholde sig til flere regnskabsmæssige begrebsrammer, vil IAPS 1014 blive inddraget. Dette problem vil yderligere blive optrappet i det omfang, de enkelte medlemslande indenfor EU vælger at opretholde særlige krav til regnskabsaflæggelsen, som ikke er omfattet af IFRS. I forlængelse heraf vil det blive diskuteret, hvilken betydning ændringerne til 8. direktiv vedrørende lovpligtig revision i EU får for revisor. Der stilles i direktivet krav om, at revisionen skal udføres i overensstemmelse med de internationale revisionsstandarder (ISA). Her vil ISA 700 (revised), som er en ny standard vedrørende revisionspåtegninger bliver inddraget. Standarden omhandler, hvordan revisor skal forholde sig i en situation, hvor der udover kravene i ISA er særlige nationale krav til revisionens udførelse og rapporteringen heraf. AD 6: Afhandlingen vil blive afsluttet med en belysning af, hvorfor man skal søge imod international konvergens i den internationale standardisering. Her vil der blive redegjort for, hvilke fordele det vil medføre for henholdsvis virksomhederne og investorerne. På baggrund af en undersøgelse udarbejdet af Peter Wong (tidligere bestyrelsesmedlem i IFAC) vil det blive diskuteret, hvordan og hvilke tiltag der skal tages, for at man ender op med et sæt af standarder, som kan blive accepteret på globalt plan. Her vil der blive taget udgangspunkt i de problemer, som man hidtil er stødt på i den internationale standardisering, og de resultater, som Peter Wong er nået frem til i sin undersøgelse. 1.3 Afgrænsning Afgrænsninger til andre problemområder i forbindelse med IFRS Som det fremgår af indledningen, medfører overgangen til de internationale standarder flere regnskabsmæssige og revisionsmæssige problemstillinger/ændringer udover behandlingen af goodwill. Det vil dog ikke være muligt indenfor opgavens omfang at 16

17 behandle alle de problemstillinger dybdegående, og derfor afgrænses der fra at behandle følgende i opgaven: - De særlige regnskabsmæssige problemstillinger ved anvendelse af IAS 19 omhandlende ydelsesbaserede pensionsforpligtelser, som dog til en vis grad kan siges at relatere sig til problemstillingerne vedrørende goodwill, idet indregningen af disse forpligtelser også i høj grad er baseret på skøn, og har betydning for værdiansættelsen af goodwill i regnskabet. - De meget komplekse regler i IAS 39 omhandlende finansielle instrumenter. - De generelle problemer, som selskaberne står overfor i forbindelse med omlægningen til regnskabsaflæggelse efter IFRS, herunder strukturelle tilpasninger, ændringer af regnskabssystemer samt ændringer af nøgletal med tilbagevirkende kraft efter IFRS Afgrænsninger i relation til den regnskabsmæssige behandling af goodwill Ved anvendelse af overtagelsesmetoden findes der 4 ejeropfattelser, som får betydning i de tilfælde, hvor moderselskabet ikke køber 100% af kapitalandelene i datterselskabet. De 4 ejeropfattelser afspejler forskellige holdninger til, hvorfor og for hvem et koncernregnskab skal udarbejdes 17. Anvendelsen af de enkelte ejeropfattelser, der lægges til grund ved konsolideringen i koncernregnskabet, har betydning for værdierne i koncernregnskabet herunder også for goodwill. De forskellige ejeropfattelser vil dog ikke blive behandlet i opgaven, da det ikke har direkte relevans i forhold til opgavens problemstilling vedrørende de revisionsmæssige problemstillinger i forbindelse med goodwill. I forlængelse heraf vil det endvidere ikke blive behandlet, hvad der forstås ved en koncern, og hvilken koncerndefinitioner man kan anvende. 17 Der findes 4 ejerfattelser, som er følgende: Den snævre ejeropfattelse, moderselskabsopfattelse, den modificerede moderselskabsopfattelse og enhedsopfattelse. Den overordnede forskel består i, om koncernregnskabet skal vise, hvad moderselskabet ejer og tjener (den snævre ejeropfattelse), eller hvad moderselskabet reelt kontrollerer (enhedsopfattelse). De forskellige metoder har altså betydning for, hvilken værdi ejerandelene og minoritetsinteresserne skal indregnes med i koncernregnskabet. Forskellene på de 4 ejeropfattelser er vist i skemaform i bilag 2. 17

18 I afhandlingen vil der i forbindelse med den regnskabsteoretiske behandling af goodwill ikke blive fokuseret på negativ goodwill. Hvis der i forbindelse med et virksomhedsovertagelse opstår negativ goodwill, er det udtryk for, at virksomheden samlet set er mindre værd end den summerede værdi af de enkelte bestanddele i virksomheden. Dette er ulogisk, og den udbredte holdning er også, at årsagen til, at negativ goodwill opstår, er, at værdiansættelsen af enkeltaktiverne er for høj, hvilket der skal korrigeres for, og derved elimineres den negative goodwill 18. Det skal bemærkes, at der i forbindelse med behandlingen af IFRS 3, vil være en kort redegørelse for de gældende regler vedrørende behandlingen af negativ goodwill Afgrænsninger i relation til de revisionsmæssige problemstillinger Redegørelsen for revisionsrisikomodellen og den nye revisionsproces vil være af overordnet karakter, hvor formålet primært er at sikre forståelsen af revisionsprocessen. Fokus vil være på begrebsanvendelsen og de principper, der anvendes i forbindelse med planlægningen og udførelsen af revisionen af et regnskab, som senere vil blive anvendt som begrebsgrundlag i forbindelse med behandlingen af de revisionsmæssige problemstillinger i relation til goodwill. Som det fremgår af problemformulering, bliver der fokuseret på revisionen af goodwill, herunder hvordan revisor kan opnå tilstrækkeligt og egnet revisionsbevis om værdiansættelsen. Derfor vil der kun blive fokuseret på andre områder af revisionen i det omfang, det kan have betydning for revisionen af goodwill. I forbindelse med revisors påtegning vil der ikke blive gået i dybden med de særlige krav til afgivelsen af supplerende oplysninger, som er anført i erklæringsbekendtgørelsen 19, da de ikke har nogen betydning i relation til goodwill. Samtidig afgrænses der fra at behandle revisors rapportering til virksomhedens ledelse. 18 I de tilfælde hvor der fortsat er negativ goodwill efter en omvurdering af enkelte aktiver, er der stor uenighed om, hvordan den negative goodwill skal behandles. Flere forfattere kritiserer passivering og afskrivninger og dermed indtægtsførsel af den negative goodwill (Henriksen 1992, s. 642). 19 De særlige krav i erklæringsbekendtgørelsen omfatter afgivelse af en supplerende oplysning i tilfælde af, at lovgivningen om bogføring og opbevaring af regnskabsmateriale ikke er overholdt, og hvis ledelsen kan ifalde erstatnings- eller strafansvar. 18

19 Årsagen hertil er, at det ikke har nogen direkte betydning for de problemstillinger, som revisor står overfor ved revisionen af goodwill. I relation til IFRS 3 s betydning for revisors modifikationer af påtegningen, kunne det være relevant at lave en empirisk undersøgelse, hvor man lavede en undersøgelse af, hvordan selskaberne og revisorerne rapporterer om den regnskabsmæssige behandling af goodwill, herunder om den nævnte behandling har givet anledning til modifikationer eller supplerende oplysninger i revisionspåtegningen. I den forbindelse skal det nævnes, at Erhvervs- og selskabsstyrelsen i dec har udsendt IFRS-bekendtgørelsen, som giver selskaberne mulighed for at anvende IFRS standarderne for regnskabsåret Problemet er dog, at anvendelsen af de internationale standarder først er et krav fra 2005, og det er derfor usikkert hvor mange selskaber, der vil benytte sig af at kunne anvende IFRS som begrebsramme i På baggrund heraf fravælges denne mulighed Afgrænsninger i relation til regnskabs- og revisionsmæssige problemstillinger vedr. EU s manglende godkendelse af IFRS Som omtalt i metodevalget bliver IAS 39 inddraget i diskussionen vedrørende EU manglende godkendelse. Som omtalt bliver den kun anvendt som eksempel, og der vil derfor ikke være nogen dybere redegørelse for indholdet i de carve outs, der er foretaget fra EU s side, og hvilken betydning det konkret vil få de berørte virksomheders regnskabsaflæggelse. Dette er endvidere i overensstemmelse med den generelle afgrænsning fra at behandle IAS 39 i opgaven. I forbindelse med diskussionen af, hvordan selskaberne skal forholde sig i relation til rapportering om den anvendte begrebsramme, vil der ikke blive foretaget et valg af den metode, som vurderes at være mest hensigtsmæssig, da der ikke vurderes at være belæg 20 På et spørgsmål omhandlende de danske selskabers anvendelse af IFRS standarderne for regnskabsåret 2004, har en medarbejder fra KPMG i Danmark svaret, at han ikke forventer, at mange selskaber vil benytte sig af muligheden. Det understøtter han bl.a. med at KMPG ikke anbefaler deres klienter at gøre det. 21 En anden mulighed kunne være at se på amerikanske regnskaber, da den amerikanske regulering af goodwill er overensstemmende med IFRS 3. Det vurderes dog, at det vil være for omfattende i forhold til opgavens omfang og de øvrige problemstillinger, der ønskes behandlet, at gennemføre en sådan undersøgelse. 19

20 for at foretage en sådan konklusion på baggrund af det kildemateriale, der ligger til grund for diskussionen. 1.4 Operationalisering/begrebsanvendelse Igennem hele opgaven vil begrebet fair value, som anvendes i de internationale standarder, blive oversat til dagsværdi. Der vil som udgangspunkt ikke blive taget mere konkret stilling til hvilken værdi, der bør benyttes i konkrete situationer, da værdiansættelse i regnskabet er en meget omfattende og kompleks problemstilling, der ikke vil kunne behandles selvstændigt indenfor omfanget af denne opgave. Ved generel omtale af de internationale standarder i afhandlingen anvendes kun betegnelsen IFRS. Dette stemmer overens med IASB s begrebsanvendelse, hvor det fremgår af IAS 1, afsnit 8-9, at begrebet IFRS samlet set dækker over både gamle IAS og nye IFRS er samt SIC og IFRIC. Man kan diskutere hensigtsmæssigheden af at anvende IFRS som et overbegreb for de internationale standarder og samtidig som en betegnelse for nye standarder, men sådan har IASB valgt at gøre det. Der skal gøres opmærksom på, at når der i afhandlingen anvendes betegnelsen goodwill, relaterer det sig til begrebet koncerngoodwill, som er opstået i forbindelse med en virksomhedssammenslutning. Dette gælder, medmindre andet er anført i afhandlingen. I forbindelse med købet af en gruppe aktiver, som ikke udgør en virksomhed, kan der være angivet en goodwillværdi i overdragelsesaftalen. Denne form for goodwill betegnes som aktivitetsgoodwill, og den væsentligste forskel i forhold til koncerngoodwill er, at koncerngoodwill opgøres som en residualværdi, mens aktivitetsgoodwill er et identificerbart aktiv, der er værdiansat særskilt. Derudover kan goodwill også være internt oparbejdet i selskabet, men det må ikke indregnes i regnskabet. Der er dog en høj sammenblandingsrisiko, hvilket vil blive belyst i afhandlingen. I afhandlingen anvendes både betegnelsen virksomhed og selskab. Årsagen til, at begge begreber anvendes, er, at ordet selskab relaterer sig til de juridiske forhold, mens ordet virksomhed relaterer sig til de økonomiske aktiviteter. Når der anvendes begrebet virksomhed, relaterer det til de økonomiske aktiviteter, som foregår i selskabet. 20

21 1.5 Kildekritik/kildeinformation I afhandlingen er der flere steder i forbindelse med den regnskabsmæssige behandling af goodwill henvist til Petersen 2001, som er en ph.d. afhandling omhandlende en undersøgelse af, om danske selskaber opfatter goodwill som relevant information i regnskabet. Han har i de indledende kapitler en lang række gode henvisninger til andre forfattere omhandlende forskellige opfattelser af, hvordan goodwill burde behandles i regnskabet. Det har desværre ikke været muligt i alle tilfælde at finde primærkilden, hvilket er årsagen til, at der er forholdsvis mange henvisninger til hans undersøgelse. Samtidig har han skrevet 2 artikler i Revision og regnskabsvæsen, som bygger på denne undersøgelse. Der bliver løbende vedtaget nye standarder og udsendt ændringsforslag til allerede eksisterende standarder. Der tages derfor forbehold for, at der, efter at litteraturindsamlingen i forbindelse med denne opgave er ophørt 22, er blevet udsendt nye standarder, ændringsforslag mm., som vil kunne have en effekt på indholdet i afhandlingen. 2. Den regnskabsmæssige behandling af Goodwill Goodwill og i særdeleshed immaterielle aktiver bliver stadig en mere væsentlig del af virksomheders regnskaber. Behandlingen af goodwill i regnskaberne har og giver stadig anledning til en lang række problemer. Problematikken er ikke alene den regnskabsmæssige behandling men også helt grundlæggende, hvad goodwill egentlig er, og hvordan værdien skal opgøres. Dette hovedafsnit vil indeholde følgende: - En teoretisk tilgang til begrebet goodwill. o En redegørelse for hvordan goodwill opstår i forbindelse med en virksomhedssammenslutning. o Diskussion af hvad goodwill består af, og hvordan det skal behandles i regnskabet. - En dybdegående gennemgang af den regnskabsmæssige behandling af IFRS 3. o Anvendelsen af overtagelsesmetoden og opgørelse af goodwillværdien. o Den efterfølgende behandling af goodwill. 22 Der tages forbehold for ændringer, som er offentliggjort efter den 1. maj

22 Den teoretiske tilgangsvinkel til begrebet goodwill skal resultere i en forståelse af, hvorfor goodwill generelt er og har været et regnskabsmæssigt og dermed også et revisionsmæssigt problemområde. Fokus i dette afsnit vil dog være på den regnskabsmæssige behandling af goodwill efter IFRS 3, hvor der særligt vil blive fokuseret på, hvordan goodwill bliver værdiansat i forbindelse med en virksomhedssammenslutning og den særlige problemstilling, der er opstået i forbindelse med, at goodwill ifølge IFRS 3 ikke skal afskrives men kun udsættes for årlige nedskrivningstest. 2.1 Goodwill ud fra et regnskabsteoretisk synspunkt Hvordan opstår goodwill Goodwill kan grundlæggende opstå på 3 forskellige måder, som også har betydning for indregningen i regnskabet. Som nævnt i indledningen er der i denne afhandling fokus på goodwill, der opstår i forbindelse en virksomhedssammenslutning, hvor der skabes et koncernforhold, hvilket vil sige, at en virksomhed opnår bestemmende indflydelse over en anden virksomhed 23. Derudover kan en virksomhed eksempelvis købe goodwill i forbindelse med erhvervelsen af en gruppe af aktiver, som ikke udgør en virksomhed. Denne form for goodwill benævnes aktivitetsgoodwill. Derudover kan goodwill oparbejdes i virksomheden, men her er det vigtigt at bemærke, at internt oparbejdet goodwill aldrig må aktiveres. Hvordan goodwill skal opgøres i forbindelse med en virksomhedssammenslutning afhænger af, hvilken opfattelse man lægger til grund for sammenslutninger. Der findes 3 grundlæggende opfattelser af, hvordan en virksomhedssammenslutning skal behandles. De bygger på hver deres forudsætninger. Det har resulteret i 3 metoder til behandlingen af en virksomhedssammenslutning: - 1. Overtagelsesmetoden - 2. Sammenlægningsmetoden 23 Hvornår, der foreligger et koncernforhold og dermed bestemmende indflydelse, er en omfattende diskussion, som ikke vil blive uddybet yderligere i denne opgave. Det skal dog nævnes, at definition af, hvornår der foreligger et moder/datterforhold ifølge IAS 27, baserer sig på økonomisk/faktisk kontrol. Det vil sige, at det er muligheden for at kontrollere en anden virksomhed finansielt og operationelt med henblik på at opnå økonomiske fordele, der er afgørende. 22

23 - 3. Ny enhedsmetoden Ved anvendelse af overtagelsesmetoden (1) er den grundlæggende opfattelse, at koncernforholdet opstår ved, at moderselskabet opkøber datterselskabet. Det vil sige, at der kan identificeres et overtagende selskab, som opkøber det andet. Udgangspunktet for værdiansættelsen i koncernregnskabet er, at modervirksomhedens bogførte værdier videreføres, mens der sker en omvurdering af de identificerbare aktiver og passiver i dattervirksomheden til dagsværdi, som herefter er koncernens anskaffelsesværdier. Det er her vigtig at være opmærksom på, at der i forbindelse med overtagelsen kan identificeres nye aktiver/forpligtelser i dattervirksomheden, som skal indregnes. Det kunne eksempelvis være udviklingsprojekter og skatteaktiver. Forskellen mellem kostprisen for den overtagende virksomhed og værdien af de omvurderede og eventuelt nyindregnede aktiver/passiver er goodwill, som skal indregnes som et aktiv i overtagelsesbalance. Som skrevet i indledningen findes der 4 varianter af overtagelsesmetoden, som kan ses i bilag 2. De varianter er udtryk forskellige ejeropfattelser og får kun betydning i tilfælde af, at der er minoritetsinteresser. I relation til goodwill er den eneste forskel, at der ved enhedsopfattelse også skal beregnes goodwill af minoriteternes andel, som skal tilregnes denne. Ellers er udgangspunktet, at goodwill kun skal beregnes af moderselskabets ejerandel. Den grundlæggende opfattelse ved sammenlægningsmetoden (2) er, at koncernforholdet opstår ved, at moder og datter sammenlægger/fortsætter deres aktivitet i en fælles enhed. Det vil sige, at koncerndannelsen skal opfattes som en sammenlægning af de respektive selskabers interesser. Selvom der etableres et moder/datter forhold i forbindelse med transaktionen, er opfattelsen altså, at det i forbindelse med sammenslutningen ikke er muligt at identificere en overtagende part/køber i sammenslutningen. Koncernforholdet opstår typisk gennem en aktieombytning, hvor selskab A overtager selskab B mod at vederlægge sidstnævntes aktionærer med aktier i selskab A. Det vil sige, at de hidtidige aktionærer i de 2 selskaber nu er aktionærer i moderselskabet. Der er altså med andre ord reelt ikke tale om et køb, selvom det formelt forholder sig sådan. Dette er årsagen til, at begge selskaber indregner aktiver/passiver til bogførte værdier, som sammenlægges post for post ved at justere for forskelle i anvendt regnskabspraksis. Som følge heraf opstår der ikke goodwill i forbindelse med sammenlægningen. 23