Virksomhedssammenslutninger. efter årsregnskabsloven

Transkript

1 En gennemgang af spørgsmål og problem stillinger ved brug af de nye bestemmelser og nye fortolkninger af eksisterende bestemmelser i årsregnskabsloven Indledning s5 / Koncerneksterne virksomheds sammenslutninger forholdet mellem IFRS og årsregnskabsloven s6 / Virksomhedssammenslutninger under fælles kontrol s35 Virksomhedssammenslutninger efter årsregnskabsloven December

2 Udgiver: PwC, Strandvejen 44, 2900 Hellerup Website: Redaktion: Kim Tang Lassen og Henrik Steffensen Kontaktpersoner: Kim Tang Lassen og Henrik Steffensen Design: Anders Cold/Antistandard, ISBN: Redaktionen er afsluttet 1. december Virksomhedssammenslutninger efter årsregnskabsloven omhandler konkrete emner og forhold, som vi har udvalgt. Folderens indhold er derfor vejledende, og konkrete forhold kan kræve konsultation. Denne publikation er udarbejdet alene som en generel orientering om forhold, som måtte være af interesse, og gør det ikke ud for professionel rådgivning. Du bør ikke disponere på baggrund af de oplysninger, der er indeholdt i denne publikation, uden at indhente specifik professionel rådgivning. Vi afgiver ingen erklæringer eller garantier (udtrykkeligt eller underforstået), hvad angår nøjagtigheden og fuldstændigheden af de oplysninger, der findes i publikationen, og, i det omfang loven tillader, accepterer eller påtager PricewaterhouseCoopers Statsautoriseret Revisionspartnerselskab, dets aktionærer, medarbejdere og repræsentanter sig ikke nogen forpligtelse, ansvar eller agtpågivenhedspligt for eventuelle konsekvenser, som følger af, at du eller andre handler eller undlader at handle i tillid til de oplysninger, der findes i publikationen, eller for eventuelle beslutninger truffet på baggrund af publikationen PricewaterhouseCoopers Statsautoriseret Revisionspartnerselskab. Alle rettigheder forbeholdes. I dette dokument refererer PwC til PricewaterhouseCoopers Statsautoriseret Revisionspartnerselskab, som er et medlemsfirma af PricewaterhouseCoopers International Limited, hvor hver enkelt virksomhed er en særskilt juridisk enhed. Kopiering af publikationens materiale kan ske til eget brug til undervisning. Erhvervsmæssig udnyttelse af materiale i publikationen kræver skriftlig tilladelse af PwC. Enhver anvendelse af materiale skal tydeligt angive kilde, samt at PwC har rettighederne til materialet.

3 Virksomhedssammenslutninger efter årsregnskabsloven

4 Indhold 1. Indledning Koncerneksterne virksomheds sammenslutninger forholdet mellem IFRS og årsregnskabsloven Overblik over de enkelte hovedområder i Erhvervsstyrelsens udtalelse Trinvise overtagelser, hvor der opnås kontrol gevinster/tab ved værdiregulering af den hidtidige besiddelse Trinvise overtagelser hvor der opnås kontrol købesumsallokeringer Transaktionsomkostninger ved erhvervelse af dattervirksomheder Identifikation af overtagne aktiver og forpligtelser Indregning af goodwill på minoritetsinteresser Efterfølgende reguleringer af betingede købsvederlag Perioden for efterfølgende reguleringer af identificerbare aktiver og forpligtelser Køb og salg af minoritetsandele uden at kontrol opnås eller mistes Delvist salg af dattervirksomhed, hvor kontrollen mistes Virksomhedssammenslutninger under fælles kontrol Generelt om virksomhedssammenslutninger under fælles kontrol Lodrette fusioner Delvist salg af dattervirksomhed, hvor kontrollen mistes Overtagelse af en aktivitet der ikke er et selskab Lodrette fusioner Nystiftelse af selskab (omdannelse fra personligt dreven virksomhed til selskab) Spaltninger til nystiftede selskaber Virksomhedssammenslutninger efter årsregnskabsloven

5 1. Indledning Den 1. januar 2016 trådte den ændrede årsregnskabslov (ÅRL) i kraft og medførte en række ændringer til den regnskabsmæssige behandling af virksomhedssammenslutninger. Bestemmelserne i ÅRL fra 2001 om virksomhedsovertagelse var baseret på rammebestemmelserne i 7. direktiv (direktiv 83/349/EØF med senere ændringer), som blev udfyldt med relevante bestemmelser fra den daværende IAS 22, Business Combinations. Siden 2001 har såvel regnskabsdirektiverne som IFRS gennemgået betydelige ændringer. Det nye regnskabsdirektiv (direktiv 2013/34/EU) blev implementeret i ÅRL ved lov nr. 738 af 1. juni 2015 og medførte i sig selv kun meget begrænsede ændringer i ÅRL s overordnede regler om virksomhedsovertagelser. Det nye direktiv giver derimod nye muligheder i forhold til at fortolke lovens bestemmelser om virksomhedsovertagelser i retning af IFRS 3, Business Combinations, som lovbemærkningerne i stor udstrækning henviser til. Indledning Ændringerne til ÅRL medfører derfor, at lovens rammer ikke længere skal udfyldes af IAS 22, men derimod af IFRS 3. Det fremgår dog af lovbemærkningerne til 122, stk. 1, at IFRS 3 på visse områder vil være i strid med regnskabsdirektivet og derfor også med ÅRL. Derfor vil der også fremadrettet være nogle få forskelle mellem IFRS og ÅRL for så vidt angår reglerne for virksomhedssammenslutninger. For at tydeliggøre forholdet mellem IFRS og ÅRL blev det i lovbemærkningerne fastlagt, at Erhvervsstyrelsen (ERST) skulle udarbejde en udtalelse herom. Udtalelsen, der blev udsendt i marts 2018, og som er tilgængelig på ERST s hjemmeside, har virkning for virksomhedssammenslutninger, der finder sted den 1. juli 2018 eller senere. Vi har siden udtalelsen trådte i kraft den 1. juli 2018 oplevet en stigning i antallet af forespørgsler om den regnskabsmæssige behandling af virksomhedssammenslutninger. Som følge heraf har vi udarbejdet denne publikation med henblik på at gennemgå en lang række spørgsmål og problemstillinger, der opstår i praksis ved brug af de ændrede bestemmelser i ÅRL om virksomhedssammenslutninger, eller ændrede fortolkninger af eksisterende bestemmelser, herunder betydningen af den nye udtalelse fra ERST. I det følgende vil de nye regler derfor blive sammenholdt med IAS 22, der har dannet grundlag for de hidtidige bestemmelser i ÅRL, og de eksisterende regler i IFRS 3. Yderligere berøres en række forhold vedrørende koncerninterne virksomhedssammenslutninger, som i praksis både efter ÅRL og IFRS ofte giver anledning til en række problemstillinger. Udtalelsen fra ERST har som beskrevet oven for virkning for virksomhedssammenslutninger, der finder sted den 1. juli 2018 eller senere. Udtalelsen kan dog også anvendes med tilbagevirkende kraft, når dette sker systematisk og konsekvent i overensstemmelse med ikrafttrædelsesbestemmelserne i ÅRL, jf. lovens almindelige regler. Det er PwC s vurdering, at sidstnævnte indebærer, at såfremt man fx benytter de nye regler om regulering af købsvederlaget (earn-out), kræver det, at den oprindelige virksomhedssammenslutning samtidig gennemføres baseret på de nye regler. En virksomhedsovertagelse kan fx være tilkøb af et datterselskab i koncernregnskabet eller tilkøb af en aktivitet i koncernregnskabet eller selskabsregnskabet. Virksomhedssammenslutninger efter årsregnskabsloven 5

6 Valget mellem fremadrettet eller tilbagevirkende er et generelt valg. Det et således ikke muligt at anvende udtalelsen for enkelte virksomhedsovertagelser med tilbagevirkende kraft, mens den for andre alene anvendes med fremadrettet virkning. 2. Koncerneksterne virksomhedssammenslutninger forholdet mellem IFRS og årsregnskabsloven I det følgende behandles en række forhold, som i praksis giver anledning til spørgsmål om, hvorvidt der er forskel mellem IFRS og ÅRL i forbindelse med koncerneksterne virksomhedssammenslutninger. For hvert emne forklares reglerne fra IAS 22, eftersom de hidtil har udfyldt ÅRL og efterfølgende reglerne efter IFRS 3. Medmindre andet er anført, er nedenstående relateret til den regnskabsmæssige behandling i koncernregnskabet. 2.1 Overblik over de enkelte hovedområder i Erhvervsstyrelsens udtalelse Erhvervsstyrelsens udtalelse berører følgende emner i forhold til virksomhedssammenslutninger efter ÅRL og IFRS (Alt = alternativ): Afsnit nedenfor Forhold 2.2 Trinvise overtagelser, hvor der opnås kontrol 4 gevinster /tab ved værdiregulering af den hidtidige besiddelse 2.3 Trinvise overtagelser, hvor der opnås kontrol 4 købesumsallokering 2.4 Transaktionsomkostninger ved erhvervelse af dattervirksomheder Hidtidig praksis efter årsregnskabsloven To muligheder: Alt. 1: Ingen regulering Alt. 2: Regulering af nettoaktiver via egenkapitalen Forholdsmæssig købesumsallokering ved hver erhvervelse af kapitalandele Indregnes i kostprisen IFRS Værdiregulering til dagsværdi via resultatopgørelsen Købesumsallokering på det tidspunkt, hvor der opnås kontrol, baseret på dagsværdien af de erhvervede kapitalandele Indregnes i resultatopgørelsen Ny praksis efter årsregnskabsloven/udtalelsen Som under IFRS Som under IFRS Som under IFRS 6 Virksomhedssammenslutninger efter årsregnskabsloven

7 Afsnit nedenfor Forhold 2.5 Identifikation af overtagne aktiver og forpligtelser 2.5 Indregning af hensatte forpligtelser til planlagte omstruktureringer 2.5 Købers hensigt med erhvervelsen af aktivet Hidtidig praksis efter årsregnskabsloven Fuld identifikation, bortset fra aktiver og forpligtelser, som ikke har levet op til sandsynlighedskriteriet Indregning heraf vedrørende den overtagne virksomhed, såfremt der forelå beslutning om omstrukturering på overtagelsestidspunktet eller indenfor tre måneder fra overtagelsestidspunktet Aktiver måles til dagsværdi. Aktiver, som ikke forventes anvendt, måles dog til 0 eller skrotprisen 2.5 Eventualforpligtelser Indgår ikke i købesumsallokeringen 2.6 Indregning af goodwill på minoritetsinteresser Ikke muligt. Kun goodwill på den erhvervede andel af virksomheden IFRS Fuld identifikation Ingen hensættelser til forventede omstruktureringer, hverken hos overtager eller den overtagne virksomhed Aktiver måles til dagsværdi, og der tages ikke hensyn til købers forventede anvendelse af aktivet Indgår i købesumsallokeringen To muligheder: Alt 1: Erhvervet andel Alt 2: 100 % inkl. goodwill på minoritet Ny praksis efter årsregnskabsloven/udtalelsen Som under IFRS Som under IFRS Som under IFRS Som under IFRS, dog kun krav om indregning, hvis de kan måles pålideligt Som under IFRS, dog således at valget er et valg af regnskabspraksis Koncerneksterne virksomhedssamenslutninger forholdet mellem IFRS og ÅRL Dette valg foretages pr. virksomhedsovertagelse 2.7 Efterfølgende reguleringer af betingede købsvederlag Tidsubegrænset korrektion af kostprisen og dermed goodwill Værdiregulering indregnes i resultatopgørelsen Som under IFRS 2.8 Perioden for efterfølgende reguleringer af identificerbare aktiver og forpligtelser Købsåret og det følgende regnskabsår 12 måneder efter overtagelsestidspunktet Som under IFRS Virksomhedssammenslutninger efter årsregnskabsloven 7

8 Afsnit nedenfor Forhold 2.9 Køb og salg af minoritetsandele uden der opnås eller mistes kontrol over dattervirksomheden Hidtidig praksis efter årsregnskabsloven Indtil 2016, hvor den seneste lovændring trådte i kraft: Køb indregnes i balancen. Salg indregnes forholdsmæssigt i resultatopgørelsen. IFRS Forskel mellem bogført værdi af den overtagne/solgte minoritetsinteresse og købs-/salgspris indregnes direkte i egenkapitalen Ny praksis efter årsregnskabsloven/udtalelsen Som under IFRS 2.10 Delvist salg af dattervirksomhed hvor kontrollen mistes, men der bibeholdes en ejerandel enten som associeret virksomhed eller andre kapitalandele Fra og med 2016: Forskel mellem bogført værdi af den overtagne/ solgte minoritetsinteresse og købs-/salgspris indregnes direkte i egenkapitalen Den efterfølgende kapitalandel i en associeret virksomhed eller andre kapitalandele opgøres til andelen af den indre værdi, der beholdes Den tilbageværende kapitalandel måles til dagsværdi Som hidtidig ÅRL ingen tilpasning til IFRS 2.2 Trinvise overtagelser, hvor der opnås kontrol gevinster/ tab ved værdiregulering af den hidtidige besiddelse En trinvis virksomhedsovertagelse er en situation, hvor en virksomhed hidtil har ejet en kapitalandel fx med en ejerandel på 40 %, og nu erhverver yderligere 40 %, hvorved virksomheden med 80 % ejerandel opnår kontrol over den anden virksomhed, som derfor skifter karakter fra en associeret virksomhed til en dattervirksomhed. Det afgørende for, om transaktionen bliver omfattet af reglerne om trinvise overtagelser er, at virksomheden før den seneste erhvervelse af kapitalandele ikke havde kontrol over den købte virksomhed. Havde køber allerede kontrol over en dattervirksomhed, og der erhverves yderligere kapitalandele, er transaktionen et køb af en minoritetsandel og dermed en egenkapitaltransaktion, jf. mere herom i afsnit 2.9 nedenfor. Ved en trinvis overtagelse skal der tages stilling til købesumsallokeringen og til en eventuel opregulering af værdien af den hidtidige besiddelse af kapitalandele. Vedrørende købesumsallokering henvises til afsnit 2.5 nedenfor. 8 Virksomhedssammenslutninger efter årsregnskabsloven

9 2.2.1 IAS 22 (= hidtidig årsregnskabslov) Trinvise virksomhedsovertagelser omfatter som nævnt ovenfor de situationer, hvor der først erhverves en mindre andel af en virksomhed og dernæst af en eller flere omgange yderligere andele, indtil der er erhvervet en kontrollerende ejerandel. Ifølge den tidligere IAS 22 skulle hvert køb behandles separat regnskabsmæssigt. Det indebærer følgende: Kostprisen udgør summen af kostpriser for hvert enkelt køb. Identificerbare aktiver og forpligtelser samt goodwill opgøres for hver anskaffelse (på det tidspunkt, hvor kapitalandelene blev erhvervet), uanset at der ikke på det pågældende anskaffelsestidspunkt foreligger bestemmende (eller betydelig) indflydelse. Trinvise overtagelser, hvor der opnås kontrol gevinster/tab ved værdiregulering af den... Opgørelse af kostprisen vil sædvanligvis ikke volde problemer. Separat opgørelse af identificerbare aktiver og forpligtelser samt goodwill kan derimod medføre store praktiske problemer. Det har i praksis været problematisk, at der skulle laves en købesumsallokering for hvert enkelt køb på hvert enkelt erhvervelsestidspunkt for den enkelte post kapitalandele. En sådan købesumsallokering har ikke altid været lavet løbende, eftersom det ikke altid er påkrævet og ofte har køber heller ikke haft adgang til de nødvendige oplysninger. Hertil kommer, at det vil være vanskeligt at fremskaffe oplysningerne med tilbagevirkende kraft, hvis man først opnår kontrol flere år efter købet af de første kapitalandele. Det skal dog nævnes, at hvis man ved de første opkøb har opnået betydelig indflydelse i den pågældende virksomhed (= associeret virksomhed), vil der i koncernregnskabet (hvis der udarbejdes et sådant) være krav om at opgøre værdien af kapitalandelene i den associerede virksomhed til indre værdi, og her har der også været krav om at opgøre foretage købssumsallokering på hver erhvervelse med tilbagevirkende kraft. Det har ikke altid været klart, om ændringen i nettoaktiverne fra det ene køb til det andet skulle behandles som en egenkapitaltransaktion, så værdien af nettoaktiverne blev opgjort på det tidspunkt, hvor der blev opnået kontrol. I praksis har man accepteret både at fastholde nettoaktiverne til splitværdier baseret på de to erhvervelser eller at ajourføre alle nettoaktiver til de nyeste værdier baseret på en vurdering på tidspunktet, hvor man opnår kontrol. Bestemmelserne har således i praksis været fortolket, så det var muligt via egenkapitalen at opgøre hele andelen af nettoaktiverne til samme, ajourførte dagsværdier, den dag kontrollen blev opnået. Virksomhedssammenslutninger efter årsregnskabsloven 9

10 2.2.2 IFRS 3 Den regnskabsmæssige behandling af trinvise overtagelser er beskrevet i IFRS : 41. An acquirer sometimes obtains control of an acquiree in which it held an equity interest immediately before the acquisition date. For example, on 31 December 20X1, Entity A holds a 35 per cent non-controlling equity interest in Entity B. On that date, Entity A purchases an additional 40 per cent interest in Entity B, which gives it control of Entity B. This IFRS refers to such a transaction as a business combination achieved in stages, sometimes also referred to as a step acquisition. 42. In a business combination achieved in stages, the acquirer shall remeasure its previously held equity interest in the acquiree at its acquisition-date fair value and recognise the resulting gain or loss, if any, in profit or loss or other comprehensive income, as appropriate. In prior reporting periods, the acquirer may have recognised changes in the value of its equity interest in the acquiree in other comprehensive income. If so, the amount that was recognised in other comprehensive income shall be recognised on the same basis as would be required if the acquirer had disposed directly of the previously held equity Heraf fremgår, at man ved en trinvis overtagelse skal regulere værdien af den hidtidige besiddelse af kapitalandele i den overtagne virksomhed til dagsværdien på det tidspunkt, hvor virksomheden opnår kontrol over den anden virksomhed. Forskellen mellem den bogførte værdi af den hidtidige kapitalandel og dagsværdien skal indregnes i resultatopgørelsen, uanset om det udgør en gevinst eller et tab. Der skal samtidig foretages købesumsallokering, jf. afsnit 2.5 nedenfor. Derved opnås samme regnskabsmæssige behandling af overtagelsen, uanset om kontrollen i den nye dattervirksomhed er foretaget via ét køb af en kontrollerende andel i dattervirksomheden eller via flere mindre køb af kapitalandele. Den regnskabsmæssige behandling svarer tillige til, at man i princippet sælger den første portion af ejerandelene og herefter tilkøber hele den samlede portion af kapitalandelene Konklusion årsregnskabsloven og udtalelsen ÅRL fortolkes nu i overensstemmelse med IFRS 3. Det skal i øvrigt nævnes, at udtalelsen ikke tager stilling til spørgsmålet om opgørelsen af vederlaget i en virksomhedssammenslutning. Disse regler i ÅRL svarer imidlertid fuldt ud til IFRS 3, hvorfor værdien af vederlaget skal opgøres til dagsværdi (undtagen i en situation, hvor sammenlægningsmetoden/bogført værdi metoden benyttes). Ved indskud af en aktivitet i en børsnoteret virksomhed som en kapitalforhøjelse, hvorved det børsnoterede selskab får bestemmende indflydelse over den indskudte aktivitet, vil vederlaget derfor skulle opgøres til den aktuelle børskurs. Tidligere tiders muligheder for at tilpasse børskursen, fordi den risikerede at svinge ganske meget omkring offentliggørelsen af tankerne om overtagelsen, findes derfor ikke længere i ÅRL. Sådanne tilpasninger af børskursen kunne støttes på IAS 22. Vederlaget opgøres således nu efter reglerne i IFRS Virksomhedssammenslutninger efter årsregnskabsloven

11 Den regnskabsmæssige behandling er illustreret med følgende eksempel: Eksempel 1: Trinvise virksomhedsovertagelser En virksomhed erhverver 40 % i en associeret virksomhed for DKK 20 mio. Den associerede virksomhed indregnes i både koncernregnskabet og moderselskabsregnskabet efter indre værdis metode. Der laves således en købsprisallokering ved erhvervelsen, hvor andel af indre værdi udgør DKK 10 mio., merværdier på en bygning udgør DKK 5 mio., og goodwill udgør DKK 5 mio. Der ses i eksemplet bort fra transaktionsomkostninger. Trinvise overtagelser, hvor der opnås kontrol gevinster/tab ved værdiregulering af den... DKK mio. Resultatandel i associeret virksomhed (40%) 2,0 Afskrivning på goodwill (10 år) -0,5 Afskrivning på merværdi på ejendom (50 år) -0,1 Resultat af kapitalandele i associeret virksomhed 1,4 Værdien af den associerede virksomhed udgør efter år 1 TDKK Andel af indre værdi (40% af DKK 30 mio.) 12,0 Resterende goodwill 4,5 Resterende merværdi ejendom 4,9 Kapitalandele i associerede virksomheder 21,4 I år 2 køber virksomheden de resterende 60 % i den associerede virksomhed for DKK 40 mio. Dagsværdien af de første 40 %, virksomheden har erhvervet, kan opgøres til DKK 26,7 mio. (der vil ikke altid kunne laves en forholdsmæssig omregning fra det seneste køb til det første, da der ofte betales en præmie for at opnå kontrol dette er der set bort fra i eksemplet). Hvordan skal den trinvise virksomhedsovertagelse behandles i koncernregnskabet? Løsning I koncernregnskabet indregnes dattervirksomheden med en kostpris på DKK 66,7 mio. (de to dagsværdier sammenlagt 26,7 + 40). Der indregnes en gevinst i resultatopgørelsen på den tidligere associerede virksomhed på DKK 5,3 mio. (DKK 26,7 mio. DKK 21,4 mio.). Der foretages en almindelig købsprisallokering på den nye dattervirksomhed på hele ejerandelen, jf. afsnit 2.5. Den tidligere købesumsallokering, der blev gennemført, da man erhvervede de 40 % ejerandel og skulle benytte indre værdis metode, har således ingen indflydelse på værdierne, når der opnås kontrol her laves købesumsallokeringen, som om man slet ikke tidligere har besiddet ejerandele i virksomheden. Virksomhedssammenslutninger efter årsregnskabsloven 11

12 2.3 Trinvise overtagelser hvor der opnås kontrol købesumsallokeringer Trinvise virksomhedsovertagelser omfatter som nævnt ovenfor i afsnit 2.2 de situationer, hvor der først erhverves en mindre andel af en virksomhed og dernæst af en eller flere omgange erhverves yderligere andele, indtil der samlet er erhvervet en kontrollerende ejerandel, typisk en ejerandel/stemmeandel på mere end 50 % IAS 22 (= hidtidig årsregnskabslov) Efter den tidligere IAS 22 skulle hvert køb behandles separat. Det indebar følgende: 1. Kostprisen udgjorde summen af kostpriser for hvert enkelt køb. 2. Identificerbare aktiver og forpligtelser samt goodwill blev opgjort for hver anskaffelse, uanset at der ikke på det pågældende anskaffelsestidspunkt forelå bestemmende (eller betydelig) indflydelse. Efter de hidtidige regler skulle der laves købesumsallokering for hvert enkelt køb på hvert enkelt erhvervelsestidspunkt for kapitalandele i den virksomhed, som samlet efter erhvervelserne er blevet en dattervirksomhed. En sådan købesumsallokering laves normalt ikke løbende, eftersom det normalt ikke er påkrævet, før selskabet skal udarbejde koncernregnskab, eller fordi selskabet benytter indre værdis metode til måling af kapitalandele i associerede virksomheder og ofte har køber heller ikke haft adgang til de nødvendige oplysninger. I praksis har der ofte været store vanskeligheder for virksomhederne med at fremskaffe den nødvendige information, fx når der var tale om kapitalandele i associerede virksomheder. Til trods herfor har det været et krav, at hvis man eksempelvis køber kapitalandelene i tre trin, skulle der laves købesumsallokering i tre trin, eksempelvis: Køb 1 køb af 10 % til en pris på 100 Køb 2 køb af 20 % til en pris 250 Køb 3 køb af 40 % til en pris på 700. De tre erhvervelser kunne fx have fundet sted i 1981, 2005 og I den situation har den samlede goodwill skullet opgøres som summen af de goodwill-beløb, der blev opgjort ved hver enkelt erhvervelse. Ofte har virksomheden ikke lavet en købesumsallokering og dermed ikke opgjort goodwill ved erhvervelsen af de første 10 % (Køb 1), eftersom virksomheden end ikke havde betydelig indflydelse (fx fordi kapitalandelen var klassificeret som andre kapitalandele). Den efterfølgende købesumsallokering har derfor skullet foretages med tilbagevirkende kraft enten ved på tidspunktet for opnåelse af kontrol ved Køb 3 eller måske allerede ved Køb 2, såfremt køber har skullet indregne kapitalandelen efter indre værdis metode (fx som associeret virksomhed i et koncernregnskab). 12 Virksomhedssammenslutninger efter årsregnskabsloven

13 Denne metode har endvidere betydet, at nettoaktiverne i realiteten har været opgjort med forskellige værdier for de forskellige ejerandele. Det skyldes, at 10 %-andelen af nettoaktiverne har været opgjort på ét tidspunkt i 1981, mens nettoaktiverne på 20 % hhv. 40 % har været opgjort på andre tidspunkter i 2005 og Derved har goodwill og de indregnede nettoaktiver været opgjort i hvert eneste trin. Det har imidlertid i praksis været accepteret, at man på tidspunktet for opnåelse af kontrol kunne opgøre alle nettoaktiverne til dagsværdi på kontroltidspunktet. Værdiregulering af de hidtidigt indregnede nettoaktiver skulle indregnes direkte på egenkapitalen. Transaktionsomkostninger ved erhvervelse af dattervirksomheder IFRS 3 Efter IFRS 3 laves der én opgørelse af nettoaktiver, goodwill og samlet købesum på tidspunktet, hvor der opnås kontrol. Efter afsnit 2.2 ovenfor skal en regulering af de hidtidige kapitalandele til dagsværdi indregnes i resultatopgørelsen Konklusion årsregnskabsloven og udtalelsen ÅRL fortolkes nu i overensstemmelse med IFRS. IFRS 3 s metode er langt enklere end metoden i IAS 22. Den er tillige tættere på ordlyden i 122, stk. 3, og følger også den tilsvarende bestemmelse i direktivet. Givet den generelle tilpasning til IFRS 3 skal der fremover anvendes samme metode under ÅRL som under IFRS. 2.4 Transaktionsomkostninger ved erhvervelse af dattervirksomheder Transaktionsomkostninger er omkostninger, som direkte kan henføres til købet af virksomheden. Det kan fx være honorarer til advokater, revisorer og andre rådgivere. Transaktionsomkostninger omfatter derfor ikke omkostninger, der afholdes, før et egentligt køb er besluttet. Interne omkostninger kan heller ikke anses for transaktionsomkostninger i forbindelse med en virksomhedssammenslutning, uanset om virksomheden har etableret en særskilt og identificerbar afdeling, der udelukkende håndterer køb af virksomheder. Det skyldes, at en intern omkostning ikke anses for direkte at kunne henføres til virksomhedsovertagelsen. Endvidere falder omkostninger til at finansiere købet udenfor, eftersom sådanne omkostninger i stedet fratrækkes gælden, og dermed automatisk amortiseres henover lånets løbetid i form af en forhøjet rente. Der er således tale om omkostninger til optagelsen af gælden og ikke købet af virksomheden. Virksomhedssammenslutninger efter årsregnskabsloven 13

14 2.4.1 IAS 22 (= hidtidig årsregnskabslov) Efter IAS skulle transaktionsomkostninger altid anses som en del af købsprisen. Derved påvirkede størrelsen af transaktionsomkostningerne samtidig værdien af goodwill, der automatisk blev højere, fordi kostprisen på virksomheden blev højere. Kravet om indregning af transaktionsomkostninger som en del af købsprisen på virksomheden fulgte derved de helt almindelige regler om erhvervelse af aktiver fra tredjemand. Det er således fortsat et krav, at transaktionsomkostninger vedrørende fx købet af materielle og immaterielle aktiver indgår som en del købsprisen på aktiverne, også selvom reglerne nu ændres for køb af virksomheder IFRS 3 Efter IFRS 3 skal transaktionsomkostninger altid omkostningsføres i koncernregnskabet og må efter IFRS 3.53 ikke indregnes som en del af kostprisen på den tilkøbte virksomhed. I resultatopgørelsen klassificeres transaktionsomkostninger normalt som en administrationsomkostning (i den funktionsopdelte resultatopgørelse) eller som andre eksterne omkostninger (i den artsopdelte resultatopgørelse). Alternativt kan der være tale om såkaldte særlige poster, der efter IAS 1 enten skal præsenteres som en særskilt post i resultatopgørelsen eller specificeres særskilt i noterne Konklusion årsregnskabsloven og udtalelsen Kostprisen for et aktiv er defineret i ÅRL s bilag 1, D, nr. 6. Det fremgår heraf, at kostprisen er det beløb, der er ydet som vederlag for aktivet, uanset aktivet er anskaffet fra en ekstern part eller internt fremstillet. Den hidtidige anvendte praksis efter ÅRL, hvorefter transaktionsomkostninger har været indregnet som en del af kostprisen, har været baseret på bestemmelsen i den tidligere IAS 22.25, hvoraf det fremgik, at eksterne omkostninger relateret til købet var en del af kostprisen for kapitalandelene. Af udtalelsen fra ERST fremgår imidlertid, at transaktionsomkostninger fremadrettet ikke længere anses som en del af købsprisen på en virksomhed. Derved indregnes disse omkostninger løbende i resultatopgørelsen i takt med afholdelsen. Det er her vigtigt at understrege, at dette kun omfatter køb af virksomheder og ikke køb af fx materielle eller immaterielle aktiver. 14 Virksomhedssammenslutninger efter årsregnskabsloven

15 Eksempel 2: Transaktionsomkostninger Virksomhed A erhverver en dattervirksomhed B for DKK 20 mio. I forbindelse med erhvervelsen er betalt rådgiveromkostninger på DKK 1 mio. Der er samtidig optaget et lån til at finansiere overtagelsen. På lånet er betalt stiftelsesomkostninger på DKK 0,5 mio. til kreditgiver. Hvordan skal virksomhed A behandle transaktionsomkostninger afholdt i forbindelse med købet af dattervirksomhed B i koncernregnskabet? Identifikation af overtagne aktiver og forpligtelser Løsning Rådgiveromkostningerne på DKK 1 mio. skal indregnes i resultatopgørelsen i koncernregnskabet. Omkostningerne til at optage lånet er transaktionsomkostninger vedrørende lånet og skal derfor henføres hertil. Omkostningerne må derfor ikke tillægges kostprisen for dattervirksomheden, men skal derimod indregnes som en del af amortiseret kostpris på lånet. Lånet indregnes derfor ved første indregning til DKK 19,5 mio., og efterfølgende amortiseres låneomkostningerne som en del af renterne på lånet over lånets løbetid. 2.5 Identifikation af overtagne aktiver og forpligtelser Ved købesumsallokering forstås en opgørelse af dagsværdien af de tilkøbte, identificerbare aktiver og forpligtelser. Forskellen mellem købsvederlaget og de samlede nettoværdier af de tilkøbte aktiver og forpligtelser anses som goodwill eller negativ goodwill IAS 22 (= hidtidig årsregnskabslov) Efter IAS 22 var der krav om, at man ved køb af en anden virksomhed skulle identificere overtagne aktiver og forpligtelser, men derudover eksisterede ikke særlige krav til identifikation af øvrige aktiver og forpligtelser. Reglerne blev i praksis fortolket lempeligt, dog således at man normalt altid indregnede fx merværdier på ejendomme og juridiske rettigheder fx i form af patenter eller varemærker, ligesom man på forpligtelsessiden naturligvis indregnede gæld og hensættelser til dagsværdi. Sidstnævnte hensættelser var til gengæld fortolket bredt, så også forventede omkostninger til omstruktureringer i den tilknyttede virksomhed kunne indregnes som hensatte forpligtelser med det resultat, at goodwill derved blev højere. Virksomhedssammenslutninger efter årsregnskabsloven 15

16 IAS 22 indeholdt ingen fast afgrænsning af, hvornår et aktiv opfyldte kriterierne for at kunne indregnes og dette tomrum blev derfor udfyldt af en praksis, som nok har været båret af et ønske om, at køber ikke skulle bruge for mange ressourcer på at identificere immaterielle aktiver. Dette skulle også ses i lyset af, at goodwill efter IAS 22 skulle afskrives og derfor var indvirkningen på det fremadrettede resultat måske ikke altid væsentlig, hvis alternativet til en større goodwill post alene var et immaterielt aktiv, fx et varemærke med forholdsvis lang afskrivningsperiode. Det skal dog også nævnes, at IAS 22 generelt opererede med et sandsynlighedskriterium, hvorefter aktiver, hvor det ikke var sandsynligt (mere end 50 %), at de fremtidige pengestrømme ville tilflyde virksomheden, ikke skulle indregnes, jf. IAS 22.26: The identifiable assets and liabilities acquired that are recognised under paragraph 19 should be those of the acquiree that existed at the date of acquisition together with any liabilities recognised under paragraph 31. They should be recognised separately as at the date of acquisition if, and only if: (a) it is probable that any associated future economic benefits will flow to, or resources embodying economic benefits will flow from, the acquirer; and (b) a reliable measure is available of their cost or fair value. Dette krav om probability førte formentlig til, at mange aktiver ikke blev indregnet og ÅRL adopterede samme metode i 2001 i definitionen på aktiver. Efter IAS 22 var der heller ikke krav om identifikation og indregning af eventualforpligtelser i overtagelsesbalancen, eftersom sådanne forpligtelser ikke opfylder definitionen på en forpligtelse (de er ikke sandsynlige, dvs. der var ikke over 50 % risiko for, at der skulle ske en betaling). Tilstedeværelsen af væsentlige eventualforpligtelser kunne derfor i nogle virksomhedsovertagelser føre til, at der i stedet blev identificeret og indregnet en badwill (negativ goodwill). Efter IAS 22 skulle denne badwill indregnes i resultatopgørelsen baseret på det, som var indeholdt i badwill ofte skulle indregningen foretages over en periode. IAS 22 anlagde endvidere den forudsætning, at såfremt ledelsen i den købende virksomhed havde til hensigt ikke at benytte et bestemt aktiv, kunne dette værdiansættes til 0 i overtagelsesbalancen. Der kunne altså tages hensyn til ledelsens fremtidige hensigt med det erhvervede aktiv IFRS 3 IFRS har over årene udviklet sig, særligt med implementeringen af IFRS 3, og der stilles større krav til identifikation af immaterielle aktiver ved købesumsallokeringen, når der overtages en virksomhed. Dette skal ses i lyset af ny viden, som giver mulighed for separering af overtagne aktiver samt det rent forretningsmæssigt fornuftige i, at en virksomhed kan identificere, hvad den har erhvervet og dermed betalt for. 16 Virksomhedssammenslutninger efter årsregnskabsloven

17 Efter IFRS 3.10 forudsættes det, at aktiver og forpligtelser skal indregnes i overtagelsesbalancen, hvis de kan identificeres. Denne identifikation sker i henhold til de generelle kriterier i IFRS begrebsrammen (Conceptual Framework), hvilket efterlader et meget bredt spektrum af muligheder for at identificere aktiver og forpligtelser. Hertil kommer, at IFRS 3 meget tidligt gjorde op med det hidtidige krav om, at fremtidige pengestrømme skulle opfylde kravet om at være mindst 50 % sandsynlige. I praksis har der været en del fokus rettet mod indregning af immaterielle aktiver, da de i sagens natur altid vil være vanskeligst at identificere. I praksis betyder reglerne i IFRS 3 derfor, at bl.a. følgende immaterielle aktiver altid skal indregnes særskilt, hvis udskillelsen anses som væsentlig (listen er ikke udtømmende, men blot eksempler): Identifikation af overtagne aktiver og forpligtelser Igangværende udviklingsprojekter Igangværende forskningsprojekter Firmanavn Varemærker Gunstige eller ugunstige leasingaftaler Igangværende ordrebeholdninger Kundelister/-relationer Kundekontrakter. Ovenstående oplistning dækker over aktiver, der efter IFRS 3 forventes at kunne identificeres. Det er således ikke afgørende, om selskabet har en juridisk beskyttelse overfor tredjemand. Det er fx tilfældet med en kunderelation, der i sagens natur aldrig vil være beskyttet overfor tredjemand. Der er også krav om indregning af eventualforpligtelser, jf. IFRS Derved reduceres muligheden for indregning af badwill (negativ goodwill) efter IFRS 3, blot fordi der i den tilkøbte virksomhed er væsentlige eventualforpligtelser. Konstateres der negativ goodwill ved overtagelsen hvilket i IFRS 3 forudsættes at forekomme meget sjældent kræver IFRS 3.36, at der foretages en ny vurdering af købesumsallokeringen. Årsagen er, at negativ goodwill er så sjældent forekommende, at en konstatering af negativ goodwill i sig selv er en indikation på, at der er sket en fejl i købesumsallokeringen, og at ikke alle overtagne aktiver og forpligtelser er blevet identificeret og opgjort korrekt. Såfremt der undtagelsesvist fortsat konstateres negativ goodwill, indregnes denne direkte i resultatopgørelsen på overtagelsestidspunktet. Baggrunden for IFRS 3 s meget udførlige regler om identifikation af overtagne aktiver er, at goodwill ikke afskrives under IFRS, mens øvrige immaterielle og materielle aktiver som hovedregel altid afskrives over brugstiden. Det har derfor stor betydning, om en merværdi klassificeres som goodwill eller fx udgør en merværdi på varelageret, eftersom sidstnævnte ofte resultatføres indenfor ganske kort tid i forbindelse med salg af varerne på lageret. Virksomhedssammenslutninger efter årsregnskabsloven 17

18 IFRS 3 forudsætter tillige i modsætning til IAS 22, at købers hensigt med aktivet ikke har betydning for identifikation og måling af værdien af aktivet. Har aktivet således en dagsværdi i markedet, skal det altid indregnes med denne værdi, jf. også IFRS 13 om opgørelse af dagsværdier. Hvis køber efter overtagelsen med det samme beslutter sig for, at aktivet ikke skal benyttes, skal det nedskrives via resultatopgørelsen i øjeblikket efter, at købesumsallokeringen er tilendebragt Konklusion årsregnskabsloven og udtalelsen ÅRL fortolkes nu i overensstemmelse med IFRS dog med den forskel, at goodwill under ÅRL fortsat skal afskrives. Kravet i ÅRL om afskrivning af goodwill betyder, at behovet for identifikation af aktiver og forpligtelser alt andet lige må anses for at være mindre under ÅRL end under IFRS. Herunder kan der muligvis i en række tilfælde argumenteres for, at en udskillelse er uvæsentlig, da den forventede effekt på regnskabet er minimal. Efter udtalelsen svarer ÅRL s regler om købesumsallokering til IFRS 3, dog præciseres det, at kravet om særskilt udskillelse af aktiver og forpligtelse udelukkende gælder, såfremt det har væsentlig indflydelse på regnskabet. Netop det forhold at goodwill afskrives under ÅRL kan derfor bevirke et lidt andet væsentlighedsniveau for udskillelse af immaterielle aktiver end under IFRS. Ifølge udtalelsen skal ÅRL tillige følge IFRS for så vidt angår købers hensigt med aktivet. Der må således ikke tages hensigt til købers hensigt med aktivet eller forpligtelsen ved første indregning i overtagelsesbalancen Generelt om kravet om identifikation efter årsregnskabsloven/ udtalelsen ÅRL fortolkes nu i overensstemmelse med kriterierne i IFRS 3 om identifikation af aktiver og forpligtelser. Det betyder i praksis, at loven har gjort op med sandsynlighedskriteriet ved indregning af aktiver og forpligtelser, som er erhvervet ved en virksomhedssammenslutning. I lighed med IFRS 3 gælder derfor, at loven nu kræver indregning af aktiver og forpligtelser, der kan identificeres, uden hensyntagen til, om sandsynligheden for indgående eller udgående pengestrømme er over eller under 50 %. Den hidtidige praksis, hvorefter en række aktiver uden videre kunne undlades identificeret, kan derfor ikke længere anvendes. Dette skal ses i lyset af substansen i transaktionen. En køber vil fx være villig til at betale for en gruppe udviklingsprojekter, selv om hvert enkelt udviklingsprojekt har under 50 % sandsynlighed for at blive en succes. Køber fokuserer på sandsynligheden for, at det bliver en succes sammenholdt med den gevinst, der vil komme ved en succes. Det vil derfor være forkert at indregne en stor del af købesummen som goodwill, når det reelt er udviklingsprojekterne, som har dannet grundlaget for købsprisen for virksomheden. 18 Virksomhedssammenslutninger efter årsregnskabsloven

19 Der gælder fortsat et væsentlighedskriterium. Det betyder, at kravet om at identificere immaterielle og øvrige aktiver udelukkende skal anvendes, når identifikationen har væsentlig betydning for koncernregnskabet. De immaterielle aktiver, der forudsættes identificeret efter ÅRL, er således væsentlige immaterielle aktiver, fx de aktiver en køber må antages at vurdere som væsentlige i forhold til fastsættelsen af købsprisen på den overtagne virksomhed. Et eksempel herpå kan være, hvis der erhverves en strøgbutik i København her kan fx en gunstig lejeaftale være helt afgørende for, om køber har betalt en høj pris i forhold til selve købsprisen på forretningen, som drives fra lejemålet. I et sådant tilfælde skal den gunstige lejeaftale derfor indregnes med værdi i overtagelsesbalancen i modsætning til de hidtidige regler, hvor gunstige/ugunstige leasingaftaler helt blev holdt udenfor købesumsallokeringen. Tilsvarende gælder ved overtagelsen af fx en servicevirksomhed. Her kan igangværende ordrebeholdninger/kundekontrakter og kunderelationer udgøre væsentlige, immaterielle aktiver. Identifikation af overtagne aktiver og forpligtelser Ved væsentlighedsvurderingen er det vigtigt at være opmærksom på, at fx igangværende ordrebeholdninger typisk afskrives over en relativt kort periode, måske 1-2 år. Det samme gælder for værdien af kunderelationer, der måske afskrives over 5-7 år svarende til den gennemsnitlige levetid på en kunderelation. Derved kan særskilt identifikation og opgørelse heraf give en væsentlig indvirkning på resultatopgørelsen sammenholdt med, hvis hele merværdien skulle henføres til goodwill, der muligvis afskrives over 10 eller 20 år. Væsentlighedsvurderingen skal ske i forhold til den regnskabsaflæggende virksomhed og ikke i forhold til den overtagne virksomhed. Kravet om at identificere og opgøre disse nye immaterielle aktiver kan ved større og komplicerede virksomhedsovertagelser være en stor opgave for virksomhederne. Til tider kan det være nødvendigt med ekspertbistand. Eksempel 3: Købsprisallokering En virksomhed erhverver en mindre entreprenør, der hidtil har aflagt regnskab efter ÅRL s klasse B. Entreprenøren har ikke anvendt produktionsmetoden ved indregning af indtægter, men har indregnet indtægter ved risikoens overgang, hvilket historisk har været på tidspunktet, hvor de opførte huse endeligt blev leveret til kunden. I opførelsesperioden er husene blevet anset som varebeholdninger for egen regning. På overtagelsestidspunktet har entreprenøren næsten færdigproduceret et hus (90 % produceret), som dog først vil blive leveret til kunden efter overtagelsen. Ved forhandlingerne om købesummen har køber bl.a. betalt en merværdi for at overtage det næsten færdigproducerede hus. Det færdigproducerede hus vil have en kostpris på DKK 3 mio. og en salgsværdi på DKK 4 mio. Hvordan skal virksomheden indregne det næsten færdigproducerede hus i overtagelsesbalancen? Virksomhedssammenslutninger efter årsregnskabsloven 19

20 Løsning Ved allokeringen af købesummen skal et sådant igangværende arbejde måles til salgsværdien fratrukket de resterende produktionsomkostninger og en avance herpå. I entreprenørens eget regnskab måles huset til en kostpris på DKK 2,7 mio. (90 % færdiggjort ud af en samlet forventet kostpris på DKK 3 mio.). Når dagsværdien opgøres, skal huset derimod i overtagelsesbalancen måles til en værdi på ca. DKK 3,6 mio. svarende til dagsværdien af det udførte arbejde på overtagelsestidspunktet (90 % færdiggjort ud af en samlet salgsværdi på DKK 4 mio.). Konsekvensen er, at avancen på DKK 0,9 mio., som er indtjent på overtagelsestidspunktet, ikke indregnes i koncernregnskabet, fordi den var udført før overtagelsen af entreprenøren. Det er ikke muligt at måle huset til kostprisen på overtagelsesdagen og derved indregne en højere goodwill. Det skyldes, at den købende virksomhed har betalt en højere dagsværdi for at overtage et næsten færdigproduceret hus, som derfor værdiansættes til dagsværdien af den færdigproducerede andel. Merværdien henføres derfor ikke til goodwill, men til en højere værdi af varelageret Særligt om opgørelsen af værdierne i overtagelsesbalancen efter årsregnskabsloven/udtalelsen ÅRL fortolkes nu i overensstemmelse med kriterierne i IFRS 3 om opgørelse af værdierne i overtagelsesbalancen til dagsværdi. Det betyder, at det ikke længere er muligt at opgøre dagsværdien baseret på købers hensigt med aktivet. Begrundelsen for ændringen i fortolkningen af ÅRL på dette punkt baseres på, at lovgiver dels har tilsigtet en større grad af harmonisering med IFRS (indenfor rammerne af det nye regnskabsdirektiv), og dels at lovgiver også ved en ændring af ÅRL 122 har udelukket muligheden for indregning af omstruktureringshensættelser. Herved er købers hensigt fjernet, således at købers hensigt i forbindelse med købet ikke længere kan berettige til indregningen af omstruktureringshensættelser i overtagelsesbalancen. Her skal der være tale om en forpligtelse forud for overtagelsen, hvilket næsten aldrig er tilfældet. Den væsentligste konsekvens af, at købers hensigt ikke længere kan tillægges betydning, når der skal opgøres en dagsværdi på et aktiv, er, at et aktiv, som fx ønskes skrottet og ikke forventes anvendt af køber efter overtagelsen fx et firmanavn eller et varemærke stadig kan have en værdi i markedet, hvis det blev handlet mellem uafhængige parter. Derved identificeres og indregnes aktivet til dagsværdi i overtagelsesbalancen, og på det tidspunkt, hvor køber skrotter aktivet umiddelbart efter overtagelsen, indregnes en nedskrivning i resultatopgørelsen i købers regnskab. Efter de hidtidige regler ville aktivet have været værdiansat til 0 i overtagelsesbalancen, og goodwill ved overtagelsen ville derved have været tilsvarende højere Særligt om indregning af negativ goodwill og eventualforpligtelser efter årsregnskabsloven/udtalelsen ÅRL fortolkes også her i overensstemmelse med IFRS 3 både for så vidt angår indregning af eventualforpligtelser, men også når der opstår negativ goodwill ved købsprisallokeringen. 20 Virksomhedssammenslutninger efter årsregnskabsloven

21 I praksis vil eventualforpligtelserne i mange virksomhedsovertagelser være uvæsentlige, hvorfor en indregning allerede af denne grund ikke er relevant. Der kan dog forekomme overtagelser, hvor der er tale om væsentlige eventualforpligtelser. I sådanne overtagelser skal eventualforpligtelser identificeres og indregnes særskilt i overtagelsesbalancen, når de har haft en væsentlig betydning for fastsættelsen af prisen på den købte virksomhed. Måling af eventualforpligtelserne skal foretages til dagsværdi. En indregning i overtagelsesbalancen af eventualforpligtelser medfører automatisk, at muligheden for negativ goodwill bliver reduceret. Opstår der fortsat en negativ goodwill indtægtsføres denne straks i resultatopgørelsen på samme måde som under IFRS 3. Identifikation af overtagne aktiver og forpligtelser Det må forudsættes, at værdien af en eventualforpligtelse normalt kan opgøres pålideligt, jf. IFRS 3. Det må i hvertfald forudsættes at være tilfældet, når tilstedeværelsen af eventualforpligtelsen har haft væsentlig betydning for fastsættelsen af købesummen for virksomheden, fx fordi den overtagne virksomhed er part i en retssag, hvor det er muligt at tabe eller vinde et væsentligt beløb. Af lovbemærkningerne til ÅRL 122, stk. 4, fremgår følgende om indregningen af negativ goodwill og eventualforpligtelser i balancen: Det foreslås, at 122, stk. 3, der bliver stk. 4, ændres således, at negativ goodwill fremover skal indregnes som en indtægt i resultatopgørelsen, når de almindelige betingelser for indregning af en indtægt er til stede. Herefter vil bestemmelsen ikke være i konflikt med IFRS. IFRS 3 anfører i afsnit 36, at hvis der konstateres negativ goodwill, skal der foretages en ny vurdering af købesumsallokeringen. Årsagen er, at negativ goodwill er så sjældent forekommende, at konstatering af negativ goodwill i sig selv er en indikation på en fejl i købesumsallokeringen. Denne revurdering vil også skulle gennemføres under årsregnskabsloven. I visse tilfælde opstår negativ goodwill som følge af, at der erhverves en virksomhed, som har væsentlige eventualforpligtelser, der ikke indregnes i balancen, men som der tages højde for ved beregningen af købsprisen. I disse tilfælde vil den negative goodwill først kunne indregnes som en indtægt, når eventualforpligtelserne er afviklet, og indtægten således kan anses for realiseret. Lovbemærkningerne synes således at forudsætte, at eventualforpligtelser, som er erhvervet i forbindelse med en virksomhedsovertagelse, fortsat kan udeholdes af balancen. Af udtalelsen fremgår imidlertid følgende om, hvornår det er muligt at udelade eventualforpligtelser i overtagelsesbalancen: 1. Der hvor dagsværdien af eventualforpligtelsen ikke kan beregnes pålideligt. 2. Ved anvendelse af sammenlægningsmetoden. Virksomhedssammenslutninger efter årsregnskabsloven 21

22 Det er derfor styrelsens vurdering, at eventualforpligtelserne fremover (i modsætning til tidligere) skal indregnes i balancen til dagsværdi i forbindelse med virksomhedsovertagelsen, når følgende betingelser er opfyldt: 1. Virksomhedsovertagelsen indregnes efter overtagelsesmetoden, jf. årsregnskabslovens 122, 2. Eventualforpligtelserne er væsentlige og har indgået ved beregningen af købsprisen på virksomheden og 3. Eventualforpligtelserne kan måles pålideligt til dagsværdi. Baggrunden er, at den overtagende virksomhed reelt bliver betalt for at påtage sig eventualforpligtelsen. Årsregnskabslovens 122, stk. 1, understreger, at også forpligtelser, som ikke var indregnet tidligere, skal indregnes i balancen i forbindelse med en virksomhedsovertagelse. Ovenstående indebærer i praksis, at eventualforpligtelser skal indregnes i overtagelsesbalancen, hvis de er væsentlige, og hvis de kan opgøres pålideligt til dagsværdi. Lovbemærkningerne refererer derfor til de situationer, hvor værdien af eventualforpligtelserne ikke kan opgøres pålideligt. Undlades indregning af visse eventualforpligtelser i virksomhedsovertagelser, hvor der opstår en goodwill, medfører undladelse af indregning blot, at goodwill bliver lavere. Det betyder imidlertid samtidig, at den senere afvikling af eventualforpligtelserne får en negativ resultatmæssig påvirkning, fordi der ikke på det tidspunkt vil være en hensættelse, som kan indtægtsføres/modregnes i den indregnede omkostning til at afvikle eventualforpligtelsen. 2.6 Indregning af goodwill på minoritetsinteresser Ved erhvervelse af en bestemmende indflydelse i en virksomhed, hvor køber ikke erhverver alle kapitalandelene, vil der opstå minoritetsinteresser i koncernregnskabet. Målingen af disse minoritetsinteresser ved første indregning er beskrevet nedenfor IAS 22 (= hidtidig årsregnskabslov) Efter IAS 22 skulle minoritetsinteresser indregnes til andelen af værdien af de opgjorte nettoaktiver uden indregning af goodwill (regnskabsmæssig værdi). IAS indeholdt oprindeligt mulighed for, at minoritetsinteresser enten blev opgjort til en andel af den hidtidige indre værdi i den overtagne virksomhed, eller til en andel af de omvurderede værdier baseret på majoritetens købesumsallokering. I begge tilfælde var der dog tale om en indregning svarende til en regnskabsmæssig værdi af minoritetsinteressen, og der var hverken pligt til eller mulighed for at indregne en goodwill oven i værdien af minoritetsinteresser, således minoritetsinteressen blev indregnet til dagsværdi. Efter IAS 22 var den indregnede goodwill i koncernregnskabet derfor altid den del, som vedrørte modervirksomhedens køb og dermed kun goodwill på den andel af den samlede virksomhed, som modervirksomheden havde erhvervet. 22 Virksomhedssammenslutninger efter årsregnskabsloven