Velkommen til ordinær generalforsamling

Transkript

1 Velkommen til ordinær generalforsamling 2015 torsdag den 30. april 2015, kl Nobelauditoriet, Aarhus Universitet, Jens Chr. Skous Vej, Bygning 1482, lokale 106, 8000 Aarhus C

2 2 af 16 / Ordinær generalforsamling 2015 / Dagsorden Auriga Industries A/S Dagsorden 1. Bestyrelsens beretning om selskabets virksomhed i det forløbne regnskabsår. 2. Fremlæggelse og godkendelse af årsrapport for Beslutning om meddelelse af decharge til direktion og bestyrelse. 4. Godkendelse af honorar til bestyrelsen. 4.1 Endelig godkendelse af honorar for På den ordinære generalforsamling i 2014 blev bestyrelsens honorar for 2014 foreløbigt fastsat således: Honoraret baseres på et grundhonorar på kr til formanden, kr til næstformanden og kr til de øvrige bestyrelsesmedlemmer. Dertil kommer et tillæg på kr til formanden for revisionsudvalget og kr til andre medlemmer af revisionsudvalget, samt et tillæg på kr til formanden for produktudviklingsudvalget og kr til øvrige medlemmer af produktudviklingsudvalget. Det samlede honorar til bestyrelsens medlemmer for 2014 ville i henhold til denne foreløbige vedtagelse udgøre kr Selskabets hovedaktionær, Aarhus Universitets Forskningsfond, foreslår, at de nævnte grundhonorarer på henholdsvis kr , kr og kr fordobles under hensyntagen til det betydelige merarbejde, der har været udført af bestyrelsen i forbindelse med salget af datterselskabet. Vedtagelse foreslås i overensstemmelse med hovedaktionærens forslag, hvorved det samlede foreslåede honorar for bestyrelsen for 2014 udgør kr Godkendelse af niveauet for honorar for Niveauet for honorar for 2015 foreslås foreløbigt fastsat til kr til formanden, kr til næstformanden og kr til øvrige bestyrelsesmedlemmer. Dertil kommer et tillæg til formanden for revisionsudvalget på kr Hvis bestyrelsen sammensættes, som foreslået under pkt. 6 nedenfor, vil det samlede foreløbigt fastsatte honorar for 2015 til bestyrelsens fortsættende medlemmer således udgøre kr De udtrædende bestyrelsesmedlemmer vil i 2015 endeligt modtage et forholdsmæssigt beløb på i alt kr Beslutning om anvendelse af overskud eller dækning af underskud i henhold til den godkendte årsrapport. Som beskrevet under pkt. 10 planlægger selskabet efter gennemførelse af salget af Cheminova A/S og generalforsamlingens afholdelse at udlodde et ekstraordinært udbytte til selskabets aktionærer. Bestyrelsen foreslår derfor, at der ikke deklareres et ordinært udbytte for Valg til bestyrelsen. 6.1 Vedtægtsændring vedrørende bestyrelsens størrelse. Bestyrelsen foreslår, at vedtægternes 14, 1. pkt., ændres, således at bestyrelsen kan bestå af 3-6 generalforsamlingsvalgte medlemmer mod nu 4-6 medlemmer. Såfremt forslaget vedtages, vil vedtægternes 14, 1. pkt., få følgende ordlyd: Bestyrelsen består foruden de repræsentanter for medarbejderne, som ifølge de til enhver tid gældende lovregler måtte være valgt som bestyrelsesmedlemmer af 3-6 medlemmer, der vælges af generalforsamlingen. 6.2 Valg af medlemmer til bestyrelsen. Valgperioden for selskabets generalforsamlingsvalgte bestyrelsesmedlemmer udløber på den ordinære generalforsamling. Bestyrelsen foreslår genvalg af Jens Due Olsen, Jutta af Rosenborg og Torben Svejgård. Lars Hvidtfeldt, Karl Anker Jørgensen og Jørgen Jensen genopstiller ikke.

3 Auriga Industries A/S Dagsorden / Ordinær generalforsamling 2015 / 3 af Valg af revisor. Det forventes, at frasalget af Cheminova A/S er gennemført inden generalforsamlingens afholdelse, og at alle medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer derfor vil være udtrådt af bestyrelsen inden generalforsamlingen. På baggrund af ovenstående forventes bestyrelsen kun at bestå af tre medlemmer efter generalforsamlingen. Bestyrelsen forbeholder sig ret til at opstille yderligere kandidater, hvis salget af Cheminova A/S mod forventning ikke gennemføres inden generalforsamlingens afholdelse. Oplysninger om hver enkelt kandidats kompetencer og beskæftigelse fremgår af Aurigas hjemmeside, Det er bestyrelsens hensigt at konstituere sig med Jens Due Olsen som bestyrelsesformand, Torben Svejgård som næstformand og Jutta af Rosenborg som formand for revisionsudvalget. Bestyrelsen foreslår genvalg af Deloitte Statsautoriseret Revisionspartnerselskab. 8. Forslag fra bestyrelsen vedrørende egne aktier. Bestyrelsen foreslår, at generalforsamlingen bemyndiger bestyrelsen til i tiden indtil næste ordinære generalforsamling at lade selskabet erhverve egne aktier med en pålydende værdi på indtil 10 % af aktiekapitalen, således at købsprisen for egne aktier ikke må afvige mere end 10 % fra den til enhver tid gældende børskurs, og således at selskabet på intet tidspunkt må eje mere end 10 % af aktiekapitalen. 9. Forslag fra aktionærer vedrørende donationer og disponering af provenuet fra salget af Cheminova A/S Forslag fra aktionær Kurt Aabo om donation af kr. 1 mio. til en årlig event eller kulturel begivenhed. Kurt Aabo har fremsat forslag om, at (a) der afsættes kr. 1 mio. til fordeling over en årrække til en årlig event eller kulturel begivenhed for at fejre Gunnar Andreasens etablering af Cheminova A/S i 1938, (b) lade Lemvig Kommune disponere og administrere midlerne, og (c) den første event afholdes i 2016 og den sidste i Bestyrelsens kommentar til forslaget: Bestyrelsen støtter ikke forslaget Forslag fra aktionær Kurt Aabo om donation af midler til en lokal erhvervsfond. Kurt Aabo har fremsat forslag om, at (a) der afsættes kr. 100 mio. til oprettelse af en lokal erhvervsfond med sigte på at skabe og bevare arbejdspladser i lokalområdet, (b) lade Lemvig Kommune forestå udarbejdelse af vedtægter og administration af fondens midler, og (c) midlerne skal mindst strække til 2038, der er 100-året for Cheminova A/S s etablering. Bestyrelsens kommentar til forslaget: Bestyrelsen finder ikke, at det er overensstemmende med Aurigas formål og status som erhvervsdrivende virksomhed, at meget væsentlige beløb, der endeligt tilkommer alle selskabets aktionærer, anvendes til formål, som ikke er relateret til selskabets drift. Bestyrelsen støtter derfor ikke forslaget. Der henvises til de særlige regler for aktionærer, der stemmer imod forslaget, jf. nedenfor under Vedtagelseskrav og indløsning. 9.3 Forslag fra Kritiske Aktionærer om miljømæssig oprydning. Kritiske Aktionærer, Frank Aaen, har fremsat forslag om, at selskabet erkender, at det har et ansvar for at rydde op efter den forurening, selskabet har været ansvarlig for, og derfor vil sørge for, at en andel af provenuet fra salget af Cheminova A/S bruges til at dække hele eller en væsentlig del af omkostningerne ved en oprydning. Bestyrelsens kommentar til forslaget: Bestyrelsen lægger til grund, at forslaget vedrører Høfde 42 på Harboøre Tange. Bestyrelsen skal hertil bemærke, at det ved Vestre Landsrets dom af 4. juni 1987 endeligt er fastslået, at Auriga ikke er ansvarlig for oprensning ved Høfde 42. Bestyrelsen støtter derfor ikke forslaget. Der henvises til de særlige regler for aktionærer, der stemmer imod forslaget, jf. nedenfor under Vedtagelseskrav og indløsning.

4 4 af 16 / Ordinær generalforsamling 2015 / Dagsorden Auriga Industries A/S 9.4 Forslag fra Aarhus Universitets Forskningsfond om oprettelse af en erhvervsdrivende fond. Aarhus Universitets Forskningsfond har fremsat forslag om, at selskabet uden at være juridisk forpligtet hertil donerer kr. 125 mio. til oprettelsen af en erhvervsdrivende fond med navnet Auriga Fonden, hvis uddelingsformål skal være at yde støtte til oprensning af jordforurening og lignende naturbevarende foranstaltninger inden for Lemvig Kommunes geografiske område. Aarhus Universitets Forskningsfond har anmodet om, at forslaget sættes til afstemning efter reglen i selskabslovens 107, stk. 2. Aarhus Universitets Forskningsfonds motivering af forslaget samt udkast til vedtægter for den foreslåede erhvervsdrivende fond fremgår af fondens brev til selskabet af 6. april 2015, som kan ses i et bilag på hjemmesiden. Bestyrelsens kommentar til forslaget: Om selskabets ansvar bemærker bestyrelsen, at det ved Vestre Landsrets dom af 4. juni 1987 endeligt er fastslået, at Auriga ikke er ansvarlig for oprensning ved Høfde 42. Bestyrelsen støtter derfor ikke forslaget. Der henvises til de særlige regler for aktionærer, der stemmer imod forslaget, jf. nedenfor under Vedtagelseskrav og indløsning. 10. Forslag fra bestyrelsen vedrørende udlodning af provenuet fra salget af Cheminova A/S. Baggrund Selskabet forventer, at salget af Cheminova A/S vil blive gennemført inden generalforsamlingens afholdelse. Selskabet planlægger derfor at udlodde et samlet beløb på kr til selskabets aktionærer, svarende til kr. 323 pr. aktie, efter gennemførelse af salget og afholdelse af generalforsamlingen. Beløbet svarer til det forventede provenu fra salget med fradrag af transaktionsomkostninger, betaling af selskabets gæld samt omkostninger til afvikling af selskabet. Et eventuelt restbeløb, der forventes at udgøre omkring kr. 2 pr. aktie, vil i givet fald blive udloddet på et senere tidspunkt. Udlodningens endelige størrelse kan blive ændret, herunder hvis et eller flere af forslagene under dagsordenens pkt vedtages, eller der i øvrigt indtræder uventede begivenheder inden udlodningstidspunktet. Bestyrelsen har siden september 2014, hvor salgsaftalen blev underskrevet, undersøgt mulighederne for udlodning af provenuet fra salget. På baggrund af tilbagemeldinger fra SKAT har bestyrelsen besluttet at udlodde provenuet som ekstraordinært udbytte med forventet udbetaling i løbet af juni Aktionærer, som måtte ønske at afstå deres aktier inden udbyttebetalingen, har således en periode på min. 4 uger efter generalforsamlingen til at gennemføre et eventuelt salg. Med henblik på at gennemføre udlodningen fremsætter bestyrelsen derfor forslag om bemyndigelse til udlodning af ekstraordinært udbytte samt om kapitalnedsættelse med henblik på at overføre selskabskapital til frie reserver, der kan udloddes til aktionærerne Bemyndigelse til bestyrelsen til udlodning af ekstraordinært udbytte. Bestyrelsen foreslår, at generalforsamlingen bemyndiger bestyrelsen til at udlodde ekstraordinært udbytte, samt at bemyndigelsen indsættes som ny 7.3 i vedtægterne med følgende ordlyd: Bestyrelsen er bemyndiget til at udlodde ekstraordinært udbytte. Som konsekvens heraf vil vedtægternes nuværende 7.3, 7.4 og 7.5 blive til 7.4, 7.5 og 7.6.

5 Auriga Industries A/S Dagsorden / Ordinær generalforsamling 2015 / 5 af Kapitalnedsættelse ved overførsel til frie reserver. Med henblik på at øge de frie reserver, der kan udloddes til aktionærerne, foreslår bestyrelsen, at selskabets aktiekapital nedsættes med nominelt kr fra kr til kr Nedsættelsesbeløbet henlægges til en særlig reserve, som bestyrelsen foreslår overført til frie reserver, der straks efter kapitalnedsættelsen kan udloddes til aktionærerne som udbytte. Kapitalnedsættelsen gennemføres ved, at aktiernes pålydende værdi på nominelt kr. 10 nedsættes til nominelt kr. 0,20. Antallet af aktier samt antallet af stemmer per A- og B-aktie ændres således ikke. Kapitalnedsættelsen på nominelt kr er fordelt med nominelt kr på selskabets A-aktiekapital og med nominelt kr på selskabets B-aktiekapital. Hvis forslaget vedtages, vil kapitalnedsættelsen kunne gennemføres af bestyrelsen efter udløb af en proklamaperiode på 4 uger (dvs. forventeligt tidligst den 1. juni 2015). Efter gennemførelsen vil vedtægternes 4.1, 1. og 2. pkt., ændres til følgende: Selskabets aktiekapital udgør kr Heraf udgør kr A-aktier og kr B-aktier. Aktiekapitalen er fordelt på aktier à kr. 0,20 eller multipla heraf. Endvidere ændres vedtægternes 10.2 til følgende: Hvert A-aktiebeløb på kr. 0,20 giver 10 stemmer på generalforsamlingen, og hvert B-aktiebeløb på kr. 0,20 giver 1 stemme på generalforsamlingen. 11. Bemyndigelse til dirigenten. Bestyrelsen foreslår, at generalforsamlingen bemyndiger dirigenten (med substitutionsret) til at anmelde det på generalforsamlingen vedtagne til Erhvervsstyrelsen, herunder at foretage sådanne ændringer og tilføjelser, som måtte blive krævet af Erhvervsstyrelsen som betingelse for registrering eller godkendelse. 12. Eventuelt ---oo0oo--- Vedtagelseskrav og indløsning Forslagene i pkt. 6.1, pkt og pkt. 10.2, som alle medfører vedtægtsændringer, kræver vedtagelse af mindst 2/3 af såvel de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede stemmeberettigede aktiekapital. Forslagene i pkt kræver vedtagelse med mindst 9/10 såvel af de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede selskabskapital, jf. selskabslovens 107, stk. 2, nr. 1. Hvis et af de pågældende forslag i pkt vedtages, kan en aktionær, der på generalforsamlingen har modsat sig forslaget, kræve sine aktier indløst af selskabet i henhold til de nærmere regler herom indeholdt i selskabslovens 110. Indløsning er betinget af, at krav herom fremsættes på generalforsamlingen, jf. selskabslovens 110, stk. 2. Til vedtagelse af de øvrige forslag på dagsordenen kræves simpel majoritet. Aktiekapitalens størrelse og aktionærernes stemmeret Selskabets aktiekapital udgør kr og består af kr A-aktier og kr B-aktier. Hver A-aktie på nominelt kr. 10 giver 10 stemmer, og hver B-aktie på nominelt kr. 10 giver 1 stemme. Stemmeret kan udøves af aktionærer, der rettidigt har løst adgangskort, og som er noteret i ejerbogen på registreringsdatoen torsdag den 23. april 2015 eller som på dette tidspunkt har anmeldt og dokumenteret deres erhvervelse af aktier i selskabet med henblik på notering i ejerbogen.

6 6 af 16 / Ordinær generalforsamling 2015 / Dagsorden Auriga Industries A/S Adgangskort og fuldmagt Aktionærer, der ønsker at deltage i generalforsamlingen, skal anmode om adgangskort senest fredag den 24. april Adgangskort kan bestilles via InvestorPortalen på selskabets hjemmeside eller ved henvendelse til VP Investor Services A/S, Weidekampsgade 14, 2300 København S, på vpinvestor@vp.dk eller på telefon Du kan vælge at printe dit adgangskort selv. Adgangskort, der ikke er printet i forbindelse med bestillingen, vil blive sendt med posten til den adresse, der er noteret i Aurigas ejerbog. Aktionærer, der forventer ikke at kunne være til stede på generalforsamlingen, kan afgive fuldmagt til bestyrelsen eller til en af aktionæren udpeget person, der deltager på generalforsamlingen. Fuldmagts- og brevstemmeblanketter kan hentes elektronisk på selskabets hjemmeside Afgivelse af fuldmagt kan ske via InvestorPortalen på selskabets hjemmeside Fuldmagter skal være modtaget senest fredag den 24. april Brevstemme Der er endvidere mulighed for at afgive stemme pr. brev. Fuldmagts- og brevstemmeblanket kan hentes elektronisk på selskabets hjemmeside I så fald skal fuldmagts- og brevstemmeblanket sendes med tydelig angivelse af aktionærens navn og VPreferencenummer til VP Investor Services A/S, Weidekampsgade 14, 2300 København S, så den er modtaget senest onsdag den 29. april 2015, kl Brevstemmer kan også afgives elektronisk via InvestorPortalen på selskabets hjemmeside En afgivet brevstemme kan ikke tilbagekaldes. Bemærk venligst, at der ikke kan afgives både fuldmagt og brevstemme. Spørgsmål fra aktionærerne Aktionærerne kan stille skriftlige spørgsmål til selskabets ledelse om dagsordenen og dokumenter vedrørende generalforsamlingen eller koncernen i øvrigt. Skriftlige spørgsmål sendes på til investor@auriga.dk. Adgang til information Indkaldelsen med fuldstændige dagsordensforslag og formularer til stemmeafgivelse ved brev og fuldmagt kan fra onsdag den 8. april 2015 ses på selskabets hjemmeside, eller bestilles hos Investor Relations på investor@auriga.dk eller tlf alle hverdage mellem kl til fremsendelse med posten. Elektronisk kommunikation Auriga anvender elektronisk kommunikation. Indkaldelse med tilhørende tilmeldings- og fuldmagtsblanket til generalforsamlingen udsendes kun til de navnenoterede aktionærer, der har bestilt denne type information (abonnement) enten med posten eller på . Aurigas årsrapport for 2014 foreligger ikke i en trykt udgave. Aktionærer, der ønsker en printet version, kan bestille denne ved henvendelse til Investor Relations på tlf på hverdage mellem eller investor@auriga.dk. Aktionærer, der har bestilt abonnement på fysisk modtagelse af indkaldelsen, vil modtage denne med posten få dage efter den 8. april Indkaldelsen vedlægges en printet udgave af Aurigas årsrapport for 2014.

7 Auriga Industries A/S Anmodning om optagelse af punkt på dagsordenen / Ordinær generalforsamling 2015 / 7 af 16 Bilag 1: AUFFs motivering af forslag 9.4 samt udkast til vedtægter for den foreslåede erhvervsdrivende fond Anmodning om optagelse af punkt på dags ordenen for den ordinære generalforsamling i Auriga Industries A/S den 30. april 2015 På vegne af Aarhus Universitets Forskningsfond skal jeg hermed anmode bestyrelsen i Auriga Industries A/S om, at der på dagsordenen for den ordinære generalforsamling i Auriga Industries A/S, som afholdes den 30. april 2015, optages følgende punkt: Forslag om at selskabet uden at være juridisk forpligtet hertil donerer DKK 125 mio. til oprettelsen af en erhvervsdrivende fond, i overensstemmelse med vedlagte udkast til vedtægter, med navnet Auriga Fonden, og hvis uddelingsformål skal være at yde støtte til oprensning af jordforurening og lignende naturbevarende foranstaltninger inden for Lemvig Kommunes geografiske område Aarhus Universitets Forskningsfond foreslår, at selskabet af nettoprovenuet fra salget af aktierne i Cheminova A/S foretager en donation på DKK 125 mio. til oprettelsen af en erhvervsdrivende fond med navnet Auriga Fonden, der således stiftes ved, at selskabet ved gavebrev yder en gave på DKK 125 mio. til Auriga Fonden. Auriga Fonden foreslås stiftet i henhold til vedlagte udkast til vedtægter for Auriga Fonden med det formål at yde støtte til oprensning af jordforurening og lignende naturbevarende foranstaltninger inden for Lemvig Kommunes geografiske område. Det foreslås, at selskabet forinden oprettelsen af Auriga Fonden stifter et datterselskab med en aktiekapital på DKK og en egenkapital på DKK 10 mio., der skal have til formål at udvikle og sælge know-how inden for oprensning af jordforurening og lignende naturbevarende foranstaltninger samt rådgivning i forbindelse med sådanne projekter. Selskabets donation til Auriga Fonden vil bestå af indskud af DKK 10 mio. i form af aktierne i det nystiftede datterselskab, der som led i oprettelsen af Auriga Fonden således vil blive et datterselskab til Auriga Fonden, samt et kontant indskud på DKK 115 mio. Af den samlede donation skal DKK 10 mio. indskydes som Auriga Fondens grundkapital, mens DKK 115 mio. indskydes med henblik på uddeling i henhold til Auriga Fondens formål. Det foreslås, at bestyrelsen for Auriga Fonden skal foretage uddeling af Auriga Fondens frie kapital i form af legater eller lån til enkeltpersoner, virksomheder eller offentlige myndigheder (som eksempelvis kommuner og regioner), som efter bestyrelsens skøn fremmer eller tilgodeser almenvelgørende eller almennyttige projekter inden for Auriga Fondens formål. Hvis legater ydes til offentlige myndigheder, forudsættes det i udgangspunktet, at den offentlige myndighed selv bidrager til det konkrete formål med et tilsvarende beløb. Det er Aarhus Universitets Forskningsfonds opfattelse, at en donation på DKK 125 mio. er både nødvendig for og tilstrækkelig til at tilgodese Auriga Fondens aktivitets- og uddelingsformål. Auriga Fondens første bestyrelse udpeges af selskabet for en periode på 2 år, hvorefter nye medlemmer af bestyrelsen foreslås udpeget for en periode på 4 år ad gangen som følger: a) 1 medlem udpeges af Lemvig Kommune efter indstilling fra Auriga Fondens bestyrelse. b) 2 medlemmer udpeges af en i forhold til fondens formål relevant forskningsinstitution efter indstilling fra Auriga Fondens bestyrelse. Den relevante forskningsinstitution vælges af Auriga Industries A/S i forbindelse med stiftelsen af Auriga Fonden (og navnet på forskningsinstitutionen indsættes således i vedtægterne).

8 8 af 16 / Ordinær generalforsamling 2015 / Anmodning om optagelse af punkt på dagsordenen Auriga Industries A/S a) 2 medlemmer udpeges af Auriga Fondens bestyrelse, idet bestyrelsen ved udpegningen af disse medlemmer skal sikre, at bestyrelsen sammensættes, således at den samlet set besidder relevant fagkundskab og erfaring inden for de områder, som Auriga Fonden skal fremme. Forslaget fra Aarhus Universitets Forskningsfond er fremsat med et ønske om, at selskabet bidrager til den fremtidige bevarelse af naturen i Lemvig Kommune, hvor driften af Cheminova A/S gennem tiden har haft en negativ indflydelse, og forslaget falder således naturligt i tråd med de strategiske målsætninger for miljømæssig ansvarlighed, som har været en del af selskabet og Cheminova A/S gennem en længere årrække. Aarhus Universitets Forskningsfond anmoder om, at forslaget sættes til afstemning efter selskabslovens 107, stk oo0oo--- Såfremt ovenstående måtte give anledning til spørgsmål, står vi til disposition. Med venlig hilsen Med venlig hilsen Kromann Reumert Jacob Møller Bilag Bilag A Udkast til vedtægter for Auriga Fonden.

9 Auriga Industries A/S Bilag A / Ordinær generalforsamling 2015 / 9 af 16 Bilag A: Bilag til AUFFs motivering af forslag 9.4 samt udkast til vedtægter for den foreslåede erhvervsdrivende fond Vedtægter 1. Navn 1.1 Fondens navn er Auriga Fonden. 2. Stifter 2.1 Fonden er stiftet af Auriga Industries A/S ved gavebrev af [dato] 2015 til fonden. 3. Hjemsted 3.1 Fondens hjemsted (hovedkontor) er i Lemvig Kommune. 4. Fondens virksomhed og formål 4.1 Fonden, der er en selvejende, erhvervsdrivende institution, har til formål at sikre og fremme de i pkt. 4.2 nævnte formål. Fonden har herunder til formål at drive aktiviteter inden for oprensning af jordforurening samt at eje kapitalandele i datterselskabet [selskabsnavn]. 4.2 Fonden skal støtte følgende formål: 1. Oprensning af jordforurening samt lignende oprensningsformål inden for Lemvig Kommunes geografiske område, herunder oprensning på Høfde 42 ved Harboøre Tange. 2. Projekter rettet primært mod jordforurening på særligt udsatte områder inden for Lemvig Kommunes geografiske område, eksempelvis som følge af placering i nærheden af følsomme naturområder eller som følge af nærliggende risiko for spredning eller udsivning. 3. Naturbeskyttelse og naturbevarelse inden for Lemvig Kommunes geografiske område. 4.3 Støtte kan ydes i form af legater eller lån til enkeltpersoner, virksomheder eller offentlige myndigheder (som eksempelvis kommuner og regioner), som efter bestyrelsens skøn fremmer eller tilgodeser almenvelgørende eller almennyttige projekter inden for de i pkt. 4.2 angivne formål. Hvis legater ydes til offentlige myndigheder, forudsættes det, at den offentlige myndighed selv bidrager til det konkrete formål med et tilsvarende beløb, medmindre Fonden finder, at der foreligger helt særlige omstændigheder. 4.4 Der er ikke tillagt stifteren eller andre særlige rettigheder eller fordele. 4.5 Ingen har retskrav på støtte fra fonden. Bestyrelsen træffer selv afgørelse om, hvorvidt uddeling til de i nærværende vedtægter anførte formål skal ske uden eller efter ansøgning. 5. Fondens formueforhold 5.1 Ved stiftelsen udgør fondens grundkapital DKK Beløbet er af stifteren, jf. pkt. 2.1, fuldt indbetalt kontant. Gavebrevet med bilag er vedhæftet nærværende vedtægter som bilag. 5.2 Det påhviler bestyrelsen at foretage uddeling af de i pkt. 5.3 nævnte beløb til de i pkt. 4.2 angivne formål, jf. pkt Bestyrelsen kan dog foretage rimelige henlæggelser til konsolidering af fonden. Bestyrelsen skal herved beslutte, om beløbet skal overføres til grundkapitalen.

10 10 af 16 / Ordinær generalforsamling 2015 / Bilag A Auriga Industries A/S 5.3 Til uddeling kan anvendes beløb, der i fondens seneste godkendte årsrapport er opført som overført overskud og reserver, med fradrag af overført underskud. Endvidere kan anvendes øvrige midler, der i henhold til lovgivningen om erhvervsdrivende fonde kan uddeles. Følgende kan dog ikke anvendes: 1. Reserver for opskrivning efter indre værdis metode. 2. Alle øvrige opskrivnings- og opreguleringsreserver. 3. Reserver, der er bundne i henhold til nærværende vedtægter. 6. Fondens bestyrelse 6.1 Fonden ledes af en bestyrelse på 5 medlemmer. Bestyrelsen kan ansætte en direktion, jf. pkt Fondens første bestyrelse udpeges af stifteren og sker ved fondens stiftelse for en periode på 2 år. Senere udpegninger sker for en periode på 4 år ad gangen. Genudpegning kan finde sted, idet et bestyrelsesmedlem dog maksimalt kan genudpeges to gange. 6.3 Nye medlemmer af bestyrelsen udpeges på følgende måde: a) 1 medlem udpeges af Lemvig Kommune efter indstilling fra fondens bestyrelse. b) 2 medlemmer udpeges af [navnet på en i forhold til fondens formål relevant forskningsinstitution, som indsættes af stifteren i forbindelse med stiftelsen af fonden] efter indstilling fra fondens bestyrelse. c) 2 medlemmer udpeges af fondens bestyrelsen, idet bestyrelsen ved udpegningen af disse medlemmer skal sikre, at bestyrelsen sammensættes, således at den samlet set besidder relevant fagkundskab og erfaring inden for de områder, som fonden skal fremme, jf. pkt Bestyrelsen træffer i en forretningsorden bestemmelse om retningslinjerne for udøvelsen af sit hverv. 6.5 Bestyrelsen vælger af sin midte en formand for 2 år ad gangen. En direktør må ikke uden fondsmyndighedens godkendelse vælges som formand. 6.6 Bestyrelsen er kun beslutningsdygtig, når 3 medlemmer, heriblandt formanden, er til stede. Bestyrelsen træffer sine beslutninger ved simpel stemmeflerhed, medmindre andet er foreskrevet i nærværende vedtægter. Ved stemmelighed er formandens stemme ikke afgørende. 6.7 Fonden betaler bestyrelsesmedlemmernes omkostninger i forbindelse med hvervet, herunder kørselsgodtgørelse efter statens takster. 6.8 Bestyrelsen kan ikke tillægge stifteren, bestyrelsesmedlemmer, revisorer, direktører eller personer, der indtager en ledende stilling i fonden, andre ydelser end et vederlag, der ikke må overstige, hvad der anses som sædvanligt efter hvervets art og arbejdets omfang. Det samme gælder for den, der er knyttet til en af de nævnte personer ved ægteskab eller fast samlivsforhold. Ydelse af lån og sikkerhedsstillelse for lån til den nævnte personkreds er ikke tilladt. 6.9 Bestyrelsen forestår ledelsen og organisationen af fondens virksomhed. Har bestyrelsen antaget en direktion, forestås ledelsen af bestyrelsen og direktionen Direktionen varetager den daglige ledelse af fonden og skal derved følge de retningslinjer og anvisninger, som bestyrelsen har givet Prokura kan kun meddeles af bestyrelsen.

11 Auriga Industries A/S Bilag A / Ordinær generalforsamling 2015 / 11 af Fondsmøder 7.1 Bestyrelsen skal holde ordinært fondsmøde (årsregnskabsmøde) på fondens hjemsted. Årsregnskabsmødet skal afholdes hvert år i så god tid, at den reviderede og godkendte årsrapport kan indsendes til Erhvervsstyrelsen, så den er modtaget i Erhvervsstyrelsen inden 5 måneder efter regnskabsårets udløb. 7.2 På årsregnskabsmødet skal dagsordenen mindst indeholde følgende punkter: 1. Bestyrelsens beretning om fondens virksomhed i det forløbne år 2. Godkendelse af den reviderede årsrapport 3. Beslutning om anvendelse af overskud i overensstemmelse med vedtægternes pkt. 5.2 og 5.3 eller dækning af underskud i henhold til den godkendte årsrapport 4. Bestyrelsens redegørelse for, hvorledes den forholder sig til Anbefalinger for god Fondsledelse af erhvervsdrivende fonde 5. Eventuel indstilling vedrørende udpegning af nye bestyrelsesmedlemmer 6. Eventuelt valg af formand for bestyrelsen 7. Valg af revisor 8. Eventuelt 7.3 Revisor deltager årsregnskabsmødet, medmindre samtlige bestyrelsesmedlemmer er enige om, at revisors deltagelse ikke er påkrævet, og revisor er enig heri. 7.4 Ekstraordinært fondsmøde afholdes, når dette er nødvendigt, samt når det begæres af et bestyrelsesmedlem eller af en direktør. Formanden indkalder bestyrelsen med mindst 8 dages skriftligt varsel. 7.5 Udlodning fra fonden kan alene besluttes af bestyrelsen under et bestyrelsesmøde. 8. Tegningsregel 8.1 Fonden forpligtes ved retshandler, der på fondens vegne indgås af bestyrelsens formand i forening med direktøren, af bestyrelsens formand i forening med et andet bestyrelsesmedlem eller af den samlede bestyrelse. 9. Protokol 9.1 Det påhviler bestyrelsen at føre protokol over forhandlingerne. I denne protokol indføres oplysninger om, hvilke personer eller institutioner, der har fået tildelt legatportioner, begrundelsen herfor samt i øvrigt meddelelser og oplysninger, der skønnes at have betydning for fondens fremtidige administration. Protokollen underskrives af samtlige bestyrelsesmedlemmer. Et bestyrelsesmedlem eller en direktør, der ikke er enig i bestyrelsens beslutning, har ret til at få sin mening tilført protokollen. Bestyrelsen skal sørge for, at protokollen opbevares forsvarligt. 10. Regnskabsår, årsrapport 10.1 Fondens regnskabsår skal være kalenderåret. Første regnskabsår løber fra stiftelsen og til den 31. december Årsrapporten skal give et retvisende billede af fondens og, hvis der er udarbejdet koncernregnskab, koncernens aktiver og passiver, dens finansielle stilling samt resultatet.

12 12 af 16 / Ordinær generalforsamling 2015 / Bilag A Auriga Industries A/S 11. VEDTÆGTSÆNDRINGER, FUSION, OPLØSNING OG EKSTRAORDINÆRE DISPOSITIONER 11.1 Ændring af fondens vedtægter, herunder fondens formål, kræver, at mindst 2/3 af medlemmerne af bestyrelsen stemmer herfor samt godkendelse i henhold til lov om erhvervsdrivende fonde. Det kan herunder besluttes, at fonden skal fusionere med andre erhvervsdrivende fonde eller ved overtagelse af en dattervirksomhed, der er et aktie- eller anpartsselskab, eller at fonden skal opløses Bestyrelsen må kun med fondsmyndighedens samtykke foretage eller medvirke til ekstraordinære dispositioner, som kan medføre risiko for, at vedtægten ikke kan overholdes, eller at fonden ikke kan eksistere. Bilag Gavebrev af [dato] 2015 med vurderingsberetning vedrørende indskudte/overtagne værdier Aarhus, den [dato] 2015 I bestyrelsen:

13 Auriga Industries A/S Oversigt over forslag til vedtægtsændringer 2015 / Ordinær generalforsamling 2015 / 13 af 16 Oversigt over forslag til vedtægtsændringer 2015 Eksisterende vedtægter Forslag til nye vedtægter 4.1. Selskabets aktiekapital udgør kr Heraf udgør kr A-aktier og kr B-aktier. Aktiekapitalen er fordelt på aktier à kr. 10 eller multipla heraf. Der kan udstedes samleaktier. Aktiekapitalen er fuldt indbetalt Selskabets aktiekapital udgør kr Heraf udgør kr A-aktier og kr B-aktier. Aktiekapitalen er fordelt på aktier à kr. 0,20 eller multipla heraf. Der kan udstedes samleaktier. Aktiekapitalen er fuldt indbetalt. Nyt punkt 7.3. Bestyrelsen er bemyndiget til at udlodde ekstraordinært udbytte. Som konsekvens heraf vil vedtægternes nuværende 7.3, 7.4 og 7.5, blive til 7.4, 7.5 og Hvert A-aktiebeløb på kr. 10 giver 10 stemmer på generalforsamlingen, og hvert B-aktiebeløb på kr. 10 giver 1 stemme på generalforsamlingen. 14. Bestyrelsen består foruden de repræsentanter for medarbejderne, som ifølge de til enhver tid gældende lovregler måtte være valgt som bestyrelsesmedlemmer af 4-6 medlemmer, der vælges af generalforsamlingen. Valget sker for et år ad gangen. Fratrædende bestyrelsesmedlemmer kan genvælges. Intet bestyrelsesmedlem kan dog vælges eller genvælges efter at være fyldt 70 år Hvert A-aktiebeløb på kr. 0,20 giver 10 stemmer på generalforsamlingen, og hvert B-aktiebeløb på kr. 0,20 giver 1 stemme på generalforsamlingen. 14. Bestyrelsen består foruden de repræsentanter for medarbejderne, som ifølge de til enhver tid gældende lovregler måtte være valgt som bestyrelsesmedlemmer af 3-6 medlemmer, der vælges af generalforsamlingen. Valget sker for et år ad gangen. Fratrædende bestyrelsesmedlemmer kan genvælges. Intet bestyrelsesmedlem kan dog vælges eller genvælges efter at være fyldt 70 år.

14 14 af 16 / Ordinær generalforsamling 2015 / Bestyrelsen Auriga Industries A/S Bestyrelsen Jens Due Olsen Formand for bestyrelsen Formand for nomineringsudvalget Andre bestyrelsesposter: Formand for bestyrelsen i: Amrop A/S, AtchikRealtime A/S, NKT Holding A/S, pierre.dk A/S. Næstformand for bestyrelsen i: Bladt Industries A/S. Medlem af bestyrelsen i: Cryptomathic A/S, Gyldendal A/S, Heptagon Advanced Micro Optics Inc., Industriens Pensionsforsikring A/S, Royal Unibrew A/S. Kompetencer: Med sin baggrund som professionelt bestyrelsesmedlem, tidligere CEO og CFO i børsnoterede industrivirksomheder og internationale selskaber har Jens Due Olsen særlig kompetence inden for ledelse, strategi, akkvisitioner og virksomhedssalg, finans, risikostyring og investor relations. Torben Svejgård Næstformand for bestyrelsen Formand for vederlagsudvalget Medlem af nomineringsudvalget Andre bestyrelsesposter: Medlem af bestyrelsen i: R2 Group A/S. Kompetencer: Med sin baggrund som professionelt bestyrelsesmedlem, tidligere CEO og medlem af topledelsen i børsnoterede industrivirksomheder og internationale selskaber har Torben Svejgård særlig kompetence inden for ledelse, strategi, akkvisitioner, forretningsintegration og -udvikling. Jutta af Rosenborg Formand for revisionsudvalget Medlem af vederlagsudvalget Andre bestyrelsesposter: Formand for bestyrelsen i: Det Danske Klasselotteri A/S. Medlem af bestyrelsen i: Aberdeen Asset Management PLC, JPMorgan European Investment Trust PLC, NKT A/S, PGA European Tour. Kompetencer: Med sin baggrund som professionelt bestyrelsesmedlem i internationale selskaber, tidligere CFO medlem af topledelsen i en børsnoteret medicinalvirksomhed samt som statsautoriseret revisor (beskikkelse deponeret) har Jutta af Rosenborg særlig kompetence inden for ledelse, strategi, M&A, revision, risikostyring, finans og investor relations. Lars Hvidtfeldt Medlem af produktudviklingsudvalget Andre bestyrelsesposter: Formand for bestyrelsen i: Folketidende Gruppen, SEGES P/S. Næstformand for bestyrelsen i: Landbrug & Fødevarer, Grønt Center A/S, Malmö Tidningtryck, Rotationen Nykøbing F. Medlem af bestyrelsen i: Sannarp AB. Kompetencer: Med sin baggrund som ejer af et land- og skovbrug (Gl. Kirstineberg gods) og erfaring via sit arbejde i en række landbrugsorganisationer har Lars Hvidtfeldt særlig kompetence inden for erhvervsmæssig landbrugsdrift, moderne planteavl, den agrokemiske branche og agrokemiske produkter. Jørgen Jensen Medlem af revisionsudvalget Andre bestyrelsesposter: Medlem af bestyrelsen i: Nordic Waterproofing Group AB, TCM Group A/S. Kompetencer: Med sin baggrund som administrerende direktør for Widex A/S og som tidligere CEO samt sin erfaring fra andre ledende poster i internationale selskaber har Jørgen Jensen særlig kompetence inden for ledelse, strategi, globale forsyningskæde- og produktionsprocesser, akkvisitioner, forretningsintegration og -udvikling. Karl Anker Jørgensen Formand for produktudviklingsudvalget Andre bestyrelsesposter: Medlem af bestyrelsen i: Aarhus Universitets Forskningsfond (AUFF). Kompetencer: Med sin baggrund som professor, forsker og underviser i kemi ved Aarhus Universitet og bestyrelsesmedlem i videnstunge organisationer har Karl Anker Jørgensen særlig kompetence inden for udvikling og produktion af kemikalier, herunder forståelse af organiske reaktioner. Se mere på

15 Auriga Industries A/S Egne noter / Ordinær generalforsamling 2015 / 15 af 16 Egne noter

16 Auriga Industries A/S Postboks Lemvig Reg.adr.: Finlandsgade 14, 8200 Århus N Tlf.: investor@auriga.dk CVR nr