Der indkaldes hermed til ordinær generalforsamling i Auriga Industries A/S. onsdag den 2. april 2014 kl

Transkript

1 Auriga Industries A/S Thyborønvej Harboøre Danmark Postadresse: Postboks Lemvig Tlf: Fax: investor@auriga.dk CVR Nr Reg. Kontor: Finlandsgade Århus N. Selskabsmeddelelse nr. 3/ marts 2014 Til aktionærerne i Auriga Industries A/S Der indkaldes hermed til ordinær generalforsamling i Auriga Industries A/S onsdag den 2. april 2014 kl på selskabets hjemsted, Thyborønvej 78, 7673 Harboøre. Dagsorden: 1. Bestyrelsens beretning om selskabets virksomhed i det forløbne regnskabsår. 2. Fremlæggelse og godkendelse af årsrapport for Beslutning om meddelelse af decharge til direktion og bestyrelse. 4. Godkendelse af honorar til bestyrelsen. a. Endelig godkendelse af honorar for Der foreslås endelig godkendelse af honorar for 2013, der er baseret på et grundhonorar på kr til formanden, et grundhonorar på kr til næstformanden og et grundhonorar på kr til de øvrige bestyrelsesmedlemmer. Dertil kommer et tillæg til formanden for revisionsudvalget på kr og et tillæg på kr til det øvrige medlem af revisionsudvalget, samt et tillæg til formanden for produktudviklingsudvalget på kr og et tillæg på kr til det øvrige medlem af produktudviklingsudvalget. De samlede honorarer til bestyrelsens medlemmer for 2013 udgør således kr b. Godkendelse af niveauet for honorar for Niveauet for honorar for 2014 foreslås fastsat uændret i forhold til De samlede honorarer til bestyrelsens medlemmer for 2014 forventes således at udgøre kr Beslutning om anvendelse af overskud eller dækning af underskud i henhold til den godkendte årsrapport. Bestyrelsen indstiller til generalforsamlingen, at der ikke udbetales udbytte for Forslaget stilles ud fra et ønske om fortsat at nedbringe selskabets finansielle gearing til gavn for den langsigtede værdiskabelse og selskabets fremtidige udviklingsmuligheder. 6. Valg af medlemmer til bestyrelsen. Alle selskabets generalforsamlingsvalgte bestyrelsesmedlemmer er på valg og alle generalforsamlingsvalgte bestyrelsesmedlemmer foreslås genvalgt:

2 Jens Due Olsen, Jutta af Rosenborg, Lars Hvidtfeldt, Karl Anker Jørgensen, Jørgen Jensen og Torben Svejgaard. Oplysninger om hvert enkelt bestyrelsesmedlems særlige kompetencer fremgår af bilag 1. De enkelte bestyrelsesmedlemmer er endvidere præsenteret med baggrund og kompetencer på Aurigas hjemmeside Det er bestyrelsens hensigt at konstituere sig med Jens Due Olsen som bestyrelsesformand og Torben Svejgård som næstformand for bestyrelsen, Jutta af Rosenborg som formand for revisionsudvalget og Jørgen Jensen som medlem af revisionsudvalget, samt Karl Anker Jørgensen som formand for produktudviklingsudvalget og Lars Hvidtfeldt som medlem af produktudviklingsudvalget. 7. Valg af revisor. Bestyrelsen foreslår genvalg af Deloitte Statsautoriseret Revisionspartnerselskab. 8. Eventuelle forslag fra bestyrelse eller aktionærer. Bestyrelsen fremsætter følgende forslag: 8.1 Revision af bestyrelsens bemyndigelser til forhøjelse af selskabskapitalen. Bestyrelsen foreslår, at de eksisterende bemyndigelser i vedtægternes 4.2 til forhøjelse af selskabskapitalen forlænges med et år, således at de er gældende til og med den 1. april Vedtægternes 4.2 får herefter følgende ordlyd: a. Bestyrelsen er bemyndiget til af én eller flere gange at forhøje selskabskapitalen med i alt nominelt kr B-aktier uden fortegningsret for selskabets eksisterende aktionærer ved udstedelse af nye aktier. Tegningskursen fastsættes af bestyrelsen, idet tegningskursen dog ikke kan være lavere end kurs pari. Bemyndigelsen gælder indtil 1. april b. Bestyrelsen er bemyndiget til af én eller flere gange at forhøje selskabskapitalen med i alt nominelt kr B-aktier med fortegningsret for selskabets eksisterende aktionærer ved udstedelse af nye aktier. Tegningskursen fastsættes af bestyrelsen. Bemyndigelsen gælder indtil 1. april c. Bestyrelsens bemyndigelse efter litra a og b kan tilsammen maksimalt udnyttes ved udstedelse af nye aktier med en samlet nominel værdi på kr Forhøjelse af selskabets kapital kan ske ved kontant indbetaling, ved betaling i andre værdier end kontanter, ved konvertering af gæld eller ved udstedelse af fondsaktier. d. For kapitalforhøjelser i medfør af 4.2 gælder, at de nye aktier skal være B-aktier og skal lyde på ihændehaveren, men kan noteres på navn. Aktierne er omsætningspapirer og skal i øvrigt i enhver henseende være stillet som hidtidige aktier, herunder med hensyn til indløselighed og indskrænkninger i omsættelighed. De nye aktier giver ret til udbytte fra det tidspunkt bestyrelsen bestemmer, dog senest fra det regnskabsår, der følger efter kapitalforhøjelsen. I øvrigt fastsætter bestyrelsen de nærmere vilkår for kapitalforhøjelser, der udstedes og gennemføres i henhold til bemyndigelsen i Fuldmagter til brug for generalforsamlinger. Bestyrelsen foreslår, at sidste punktum i vedtægternes 9.2 slettes, som konsekvens af en ændring i selskabsloven, der trådte i kraft den 1. januar Vedtægternes 9.2, sidste punktum, der foreslås slettet, har følgende ordlyd:

3 Fuldmagt til selskabets ledelse kan ikke gives for længere tid end 12 måneder og skal gives til en bestemt generalforsamling med en på forhånd kendt dagsorden. 8.3 Engelsk som koncernsprog. Bestyrelsen foreslår, at engelsk vedtages som koncernsprog i selskabet, jf. selskabslovens 126, stk. 3 og 4. Bestyrelsens forslag foreslås indsat som ny 15.4 i vedtægterne med følgende ordlyd: Koncernsproget er engelsk, jf. selskabslovens 126, stk Som konsekvens heraf vil den nuværende 15.4 blive til 15.5 i vedtægterne. 8.4 Aflæggelse af årsrapport på engelsk. Bestyrelsen foreslår, at selskabets årsrapporter fra regnskabsåret 2014 alene skal udarbejdes og aflægges på engelsk, og såfremt det besluttes af bestyrelsen, tillige på dansk. Bestyrelsens forslag foreslås indsat som ny 8.6 i vedtægterne med følgende ordlyd: Årsrapporter skal udarbejdes og aflægges på engelsk, og hvis det besluttes af bestyrelsen, tillige på dansk. Som konsekvens heraf vil den nuværende 8.6, henholdsvis 8.7, blive til 8.7, henholdsvis 8.8 i vedtægterne. Det er i dag et naturligt skridt for Auriga at indføre engelsk som koncernsprog og aflægge regnskab på engelsk set i lyset af den stigende globalisering, der påvirker arbejdsprocesser og kommunikation på alle niveauer i virksomheden. 8.5 Godkendelse af retningslinjer for incitamentsaflønning af selskabets bestyrelse og direktion. Udkast til nye overordnede retningslinjer for incitamentsaflønning af ledelsen og øvrige ledende medarbejdere i koncernen kan ses i bilag 1, der foreslåes vedtaget indtil andet indstilles til generalforsamlingens godkendelse. De eksisterende retningslinjer for incitamentsaflønning af selskabets bestyrelse og direktion i henhold til selskabslovens 139 blev godkendt for en 3-årig periode på den ordinære generalforsamling i Vederlagspolitik omtales hvert år på generalforsamlingen. De eksisterende retningslinjer for incitamentsaflønning af selskabets bestyrelse kan ses på Aurigas hjemmeside > Om os > Ledelse og struktur > Corporate governance > Politikker. 8.6 Bemyndigelse til erhvervelse af egne aktier. Bestyrelsen anmoder om generalforsamlingens bemyndigelse til, at selskabet i tiden indtil næste ordinære generalforsamling kan erhverve egne aktier med en pålydende værdi af indtil 10 % af aktiekapitalen, således at købsprisen for egne aktier ikke må afvige mere end 10 % fra den til enhver tid gældende børskurs, og således at selskabet på intet tidspunkt må eje mere end 10 % af aktiekapitalen. 9. Eventuelt. --o0o--

4 Vedtagelseskrav Forslaget i pkt. 8.1, pkt. 8.2 og pkt. 8.3 kræver vedtagelse af mindst 2/3 af såvel de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede stemmeberettigede aktiekapital. Til vedtagelse af de øvrige forslag kræves simpel majoritet. Aktiekapitalens størrelse og aktionærernes stemmeret Selskabets aktiekapital udgør kr og består af kr A-aktier og kr B- aktier. Hver A-aktie på nominelt kr. 10 giver 10 stemmer, og hver B-aktie på nominelt kr. 10 giver 1 stemme. Stemmeret kan udøves af aktionærer, der rettidigt har løst adgangskort, og som er noteret i ejerbogen på registreringsdatoen onsdag den 26. marts 2014 eller som på dette tidspunkt har anmeldt og dokumenteret deres erhvervelse af aktier i selskabet med henblik på notering i ejerbogen. Adgangskort og fuldmagt Aktionærer, der ønsker at deltage i generalforsamlingen, skal anmode om adgangskort senest fredag den 28. marts Adgangskort kan bestilles via InvestorPortalen på selskabets hjemmeside eller ved henvendelse til Investor Relations på investor@auriga.dk eller tlf alle hverdage mellem kl Du kan vælge at printe dit adgangskort selv. Adgangskort, der ikke er printet senest torsdag den 27. marts 2014 kl , vil blive sendt med posten til den adresse, der er noteret i Aurigas ejerbog. Hvis du har tilmeldt dig efter den 27. marts 2014 kl , får du adgangskortet udleveret ved din ankomst til generalforsamlingen. Aktionærer, der forventer ikke at kunne være til stede på generalforsamlingen, kan afgive fuldmagt til bestyrelsen eller til en af aktionæren udpeget person, der deltager på generalforsamlingen. Fuldmagtsog brevstemmeblanketter kan hentes elektronisk på selskabets hjemmeside Afgivelse af fuldmagt kan ske via InvestorPortalen på selskabets hjemmeside Fuldmagter skal være fremkommet senest fredag den 28. marts Brevstemme Der er endvidere mulighed for at afgive stemme pr. brev. Fuldmagts- og brevstemmeblanket kan hentes elektronisk på selskabets hjemmeside I så fald skal fuldmagts- og brevstemmeblanket sendes med tydelig angivelse af aktionærens navn og VP-reference nummer til Auriga Industries A/S, att. Investor Relations, Thyborønvej 78, 7673 Harboøre, så den er modtaget senest tirsdag den 1. april 2014, kl Brevstemmer kan også afgives elektronisk via InvestorPortalen på selskabets hjemmeside En afgivet brevstemme kan ikke tilbagekaldes. Bemærk venligst, at der ikke kan afgives både fuldmagt og brevstemme.

5 Spørgsmål fra aktionærerne Aktionærerne kan stille skriftlige spørgsmål til selskabets ledelse om dagsordenen og dokumenter vedrørende generalforsamlingen eller koncernen i øvrigt. Skriftlige spørgsmål sendes på til investor@auriga.dk og kan stilles på dansk. Webcast Hele generalforsamlingen vil blive transmitteret live på selskabets hjemmeside, og vil også efterfølgende være tilgængelig som video på selskabets hjemmeside. Webcast vil kun omfatte talerstolen. Der henvises til selskabets politik vedrørende personoplysninger, som findes under Privatlivspolitik på selskabets hjemmeside. Tolkning Generalforsamlingen holdes på dansk. Der udleveres ikke tolkeudstyr til evt. engelsktalende deltagere, men generalforsamlingen simultantolkes til engelsk online og kan følges på (engelsk player) og (dansk version). Den administrerende direktør aflægger beretning på engelsk. Direktørens beretning vil være tilgængelig på dansk i en printet udgave og bliver simultantolket til dansk online på Aktionærerne kan stille spørgsmål på dansk. Adgang til information Indkaldelsen med fuldstændige dagsordensforslag og formularer til stemmeafgivelse ved brev og fuldmagt kan fra torsdag den 6. marts 2014 ses på selskabets hjemmeside eller bestilles hos Investor Relations på investor@auriga.dk eller tlf alle hverdage mellem kl til fremsendelse med posten. Elektronisk kommunikation Auriga anvender elektronisk kommunikation. Indkaldelse med tilhørende tilmeldings- og fuldmagtsblanket til generalforsamlingen udsendes kun til de navnenoterede aktionærer, der har bestilt denne type information (abonnement) enten med posten eller på . Aurigas årsrapport for 2013 foreligger ikke i en trykt udgave. Aktionærer, der ønsker en printet version, kan bestille denne ved henvendelse til Investor Relations på tlf på hverdage mellem eller investor@auriga.dk. Aktionærer, der har bestilt abonnement på fysisk modtagelse af indkaldelsen, vil modtage denne med posten inden for få dage efter den 6. marts Indkaldelsen vedlægges årsrapport Rundvisning og forplejning forud for den ordinære generalforsamling Aktionærerne inviteres til rundvisning på Cheminova. Rundvisningen finder sted kl , og der er mulighed for at vælge mellem 3 forskellige spor: 1. Produktion 2. Udvikling 3. Miljø og spildevandsrensning Rundvisning sker i grupper af max. 20 personer. Fornuftigt fodtøj og overtøj anbefales, da der er langt at gå udenfor på produktionsområdet. Evt. gangbesværede bedes oplyse dette ved tilmelding.

6 Tilmelding til rundvisning skal ske samtidig med tilmeldingen til deltagelse i generalforsamlingen senest fredag den 28. marts 2014 og med angivelse af, hvilket spor, man ønsker at følge til rundvisningen. Tilmelding kan ske via InvestorPortalen på selskabets hjemmeside eller ved henvendelse til Investor Relations på investor@auriga.dk eller tlf alle hverdage mellem kl Der åbnes for registrering af adgangskort til selve generalforsamlingen kl Fra kl vil der forud for generalforsamlingen blive serveret kaffe og en let forfriskning i foyeren. 6. marts 2014 På bestyrelsens vegne Jens Due Olsen Bestyrelsesformand AURIGA INDUSTRIES A/S Indkaldelsen til generalforsamling offentliggøres på dansk og engelsk. I tilfælde af uoverensstemmelse mellem de to versioner er den danske tekst gældende.

7 Bilag 1: Udkast til vederlagspolitik VEDERLAGSPOLITIK Overordnede retningslinjer for incitamentsaflønning af bestyrelse og direktion i Auriga Industries A/S i henhold til selskabslovens 139 Baggrund Med henblik på fortsat at kunne tiltrække, udvikle og fastholde kvalificerede nøglemedarbejdere, som kan sikre en forbedret indtjening og værdiskabelse til glæde for alle interessenter, bemyndiges bestyrelsen til at indgå incitamentsaflønningsaftaler med direktionen og øvrige ledende medarbejdere i henhold til disse overordnede retningslinjer. Bemyndigelsen er vedtaget på generalforsamlingen den 2. april 2014 for en ubestemt periode og er at betragte som en uændret forlængelse af den hidtidige bemyndigelse, der blev vedtaget på generalforsamlingen i 2011 for perioden frem til og med Bestyrelse Bestyrelsen har ingen incitamentsaflønning. Bestyrelsen modtager et fast årligt honorar, som godkendes af generalforsamlingen og oplyses i årsrapporten. Honorarets størrelse fastsættes på niveau med honoraret i andre sammenlignelige børsnoterede selskaber. Direktion Vederlagsudvalget vurderer og fastlægger hvert år direktionens samlede vederlag, som oplyses i årsrapporten og tilstræbes at være på niveau med sammenlignelige virksomheder. Vederlaget består af en fast basisløn samt en variabel del (incitamentsaflønning) med henblik på at opnå interessesammenfald mellem direktion og aktionærer på såvel kort som langt sigt. Endvidere har direktionen en change of control -klausul, og bestyrelsen kan diskretionært tildele direktionen en særlig bonus, såfremt der har været særlige omstændigheder. Det aktuelt gældende vederlag for direktionen vil blive præsenteret årligt på generalforsamlingen. Den faste basisløn består af en fast løn samt benefits. Den variable lønandel består af incitamentsaflønning (bonusløn), hvor der hvert år kan optjenes et variabelt bonusbeløb, som kan beregnes ud fra fastlagte performancekriterier i det enkelte år. Den årligt optjente bonusløn kan maksimalt udgøre et beløb svarende til et års fast løn for de involverede personer, og kan udbetales over en periode på op til 4 år. Ved udbetaling af bonusløn over flere år kan beløbet gøres afhængig af udviklingen i Aurigas aktiekurs, dog årligt limiteret til et beløb svarende til et års fast løn, uanset udviklingen i Aurigas aktiekurs. En change of control-klausul indgår i direktionens kontrakter og vil i tilfælde af ændring i kontrollen med selskabet give mulighed for en bonus. Bonussen svarer til et års grundløn (fast basisløn) og vil alene blive udbetalt, såfremt direktøren forbliver ansat et år efter ændringen i kontrollen med selskabet eller såfremt direktøren, uden at have givet anledning hertil, er blevet opsagt af selskabet efter klausulens ikrafttrædelse (aktivering). En særlig bonus, i tilfælde af særlige omstændigheder, kan tildeles direktionen på bestyrelsens diskretionære beslutning. Øvrige ledende medarbejdere Incitamentsordninger, change of control-klausuler og særlige bonusser for øvrige ledende medarbejdere vil reflektere de ovenstående overordnede retningslinjer for direktionen.

8 Bilag 2: Uddrag fra bestyrelsesmedlemmernes særlige kompetencer Se de fulde præsentationer af bestyrelsesmedlemmerne på JENS DUE OLSEN BESTYRELSESFORMAND MEDLEM AF NOMINERINGSUDVALG MEDLEM AF VEDERLAGSUDVALG TORBEN SVEJGÅRD NÆSTFORMAND FOR BESTYRELSEN MEDLEM AF NOMINERINGSUDVALG MEDLEM AF VEDERLAGSUDVALG Født 5. november 1963 Cand.polit. Indtrådt i bestyrelsen i Amrop A/S, formand AtchikRealtime A/S, formand Kompan A/S, formand, formand for revisionsudvalget pierre.dk A/S, formand NKT Holding A/S, formand, medlem af nomineringsog vederlagsudvalget Bladt Industries A/S, næstformand, formand for revisionsudvalget Cryptomathic A/S, bestyrelsesmedlem Heptagon Advanced Micro Optics Inc., bestyrelsesmedlem, formand for revisionsudvalget Industriens Pension A/S, bestyrelsesmedlem, medlem af investeringsudvalget Royal Unibrew A/S, bestyrelsesmedlem Født 17. marts 1955 Cand.oecon. Indtrådt i bestyrelsen i R2 Group A/S, bestyrelsesmedlem Koncernchef for BioMar Gruppen A/S International ledelse og strategi i det globale business-to-business marked Ansvarlighed og bæredygtighed i forsyningskæden Vurdering og integration af akkvisitioner Anvendelse af R&D til udvikling af forretningen Ledelse og strategi i internationale virksomheder Koncernregnskab og -finans International forretningsudvikling og M&A Børsforhold og investor relations

9 JUTTA AF ROSENBORG FORMAND FOR REVISONSUDVALGET LARS HVIDTFELDT MEDLEM AF PRODUKTUDVIKLINGSUDVALGET Født 9. november Cand.merc.aud. Indtrådt i bestyrelsen i Aberdeen Asset Management PLC, bestyrelsesmedlem Det Danske Klasselotteri A/S, bestyrelsesmedlem Zealand Pharma A/S, bestyrelsesmedlem, formand for revisionsudvalget og medlem af vederlagsudvalget Ledelse og strategi i internationale virksomheder M&A Børsforhold og investor relations Regnskab og revision Koncernfinans og risikostyring Optimering af forretningsprocesser Født 24. oktober Godsejer og cand.agro. Indtrådt i bestyrelsen i Videncentret for Landbrug & Fødevarer, bestyrelsesmedlem Sannarp AB, bestyrelsesmedlem Erhvervslandbrug og planteproduktion Organisatorisk arbejde inden for landbrugets organisationer Innovation og projektudvikling Proces og produktion

10 JØRGEN JENSEN MEDLEM AF REVISIONSUDVALGET KARL ANKER JØRGENSEN FORMAND FOR PRODUKTUDVIKLINGSUDVALGET Født 21. marts Cand.oecon. Indtrådt i bestyrelsen i TCM Group A/S (Axel), bestyrelsesmedlem Nordic Waterproofing Group AB, bestyrelsesmedlem Adm. direktør for Widex A/S International strategi og ledelse i det globale businessto-business marked Sikring af bæredygtighed i en global forsyningskæde Produktionsprocesser Forretningsudvikling, herunder vurdering og integration af akkvisitioner. Født 15. juni Professor i kemi, dr.scient. Indtrådt i bestyrelsen i Aarhus Universitets Forskningsfond, bestyrelsesmedlem Kemisk udvikling og produktion Asymmetrisk katalyse Katalyse Organisk kemi Spejlbilledkemi

11 KAPIL KUMAR SAINI VALGT AF MEDARBEJDERNE PEDER MUNK SØRENSEN VALGT AF MEDARBEJDERNE Født 10. oktober Seniorlaborant Indtrådt i bestyrelsen i Solidt kendskab til virksomhedens drift og organisation. Født 14. juni Anlægsoperatør Indtrådt i bestyrelsen i Solidt kendskab til virksomhedens drift og organisation. JØRN SAND TOFTING VALGT AF MEDARBEJDERNE Født 27. december Elektriker og tillidsrepræsentant Indtrådt i bestyrelsen i Solidt kendskab til virksomhedens drift, anlægsvedligehold og organisation.