Generalforsamlingsreferat

Transkript

1 Aarhus Maj 2019 Sagsnr joe/mobj/bof Dok.nr Generalforsamlingsreferat Admiral Capital A/S København Danmark Aarhus Danmark Shanghai Kina New York USA T E info@bechbruun.com Advokatpartnerselskab CVR-nr

2 2 Den 20. maj 2019 kl blev der afholdt ekstraordinær generalforsamling i Admiral Capital A/S CVR-nr hos Bech-Bruun, Langelinie Allé 35, 2100 København 0. Dagsorden 1. Ændring af selskabets navn. 2. Valg af nye medlemmer til bestyrelsen. 3. Forslag om at bemyndige bestyrelsen til at forhøje selskabets B-aktiekapital ved udstedelse af nye B-aktier uden fortegningsret for de eksisterende aktionærer. Til stede fra Selskabets ledelse var henholdsvis bestyrelsesformand Henrik Frisch, bestyrelsesmedlem Sø ren Eriksen, bestyrelsesmedlem Michael Brag samt direktør Poul Steffensen. Bestyrelsesformand Henrik Frisch bød velkommen til den ekstraordinære generalforsamling og oplyste i henhold til vedtægternes punkt 9.1, at bestyrelsen havde valgt advokat Jakob Østervang, Bech-Bruun, som dirigent for generalforsamlingen. Jakob Østervang påtog sig hvervet som generalforsamlingens dirigent og konstaterede, at generalforsamlingen var indkaldt via selskabets fondsbørsmeddelelse nr. 11/2019 af 26. april 2019, ligesom indkaldelsen i overensstemmelse med selskabslovens 99 var offentliggjort på Selskabets hjemmeside, senest 3 uger forud for generalforsamlingen sammen med dagsordenen og de fuldstændige forslag. Dirigenten konstaterede herefter, at generalforsamlingen var lovligt indkaldt og beslutningsdygtig inden for de af vedtægterne og selskabslovgivningens afstukne rammer og i overensstemmelse med fondsbørsens udstederregler. Dirigenten oplyste dernæst, at Selskabets aktiekapital udgør nominelt kr., hvoraf kr.er A-aktier à 1 kr., og kr. er B-aktier à 1 kr. På generalforsamlingen giver hver A-aktie à 1 kr. 1 O stemmer og hver B-aktie à 1 kr. 1 stemme. Det samlede antal stemmer udgør således Dirigenten konstaterede endvidere, at aktionærer repræsenterende stemmer eller 87,47 % af stemmerettighederne var til stede eller repræsenteret. Der var samtidig repræsenteret nominelt kr. stemmeberettiget kapital. Dirigenten tog herefter ordet med henblik på at gennemgå aktionæren CL Denmark ApS' forslag om at æn dre Selskabets navn, jf. dagsordenens pkt Ændring af selskabets navn CL Denmark ApS, CVR-nr , havde fremsat forslag om, at selskabets navn ændres til BoStad A/S, og at anvende selskabets nuværende navn, Admiral Capital A/S, som binavn, og at selskabets nuværende binavn, Re-Cap A/S, slettes.

3 3 Vedtægternes punkt 1.1 vil i medfør af forslaget få følgende ordlyd: Selskabets navn er BoStad A/S. Selskabet driver tillige virksomhed under binavnet Admiral Capital A/S. Dirigenten gav herefter ordet til William Kanta, der på vegne af CL Denmark ApS gennemgik begrundelsen for navneændringen. Visionen er at skabe det bedste regionale boligselskab i Danmark. Navnet Admiral Capital signalerer fokus på kapital, mens BoStad skal signalere, at man er et boligselskab med fokus på at skabe hjem i byen - men dog stadig med fokus på aktionærer. Det er ikke meningen at det skal lyde svensk, men må dog gerne have et nordisk islæt. Der var i den forbindelse følgende spørgsmål fra salen: Spørgsmål: Vil der stadig blive fokuseret på aktionærer i fremtiden? Svar: William Kanta oplyste på vegne af CL Denmark ApS, at der ikke vil blive ændret på dette. Spørgsmål: Hvad betyder regional? Svar: William Kanta oplyste på vegne af CL Denmark ApS, at man vil fokusere på regionale ejendomme i kernebyer med vækst. Som eksempel nævnte han en række byer, hvor selskabet i dag er til stede. Spørgsmål: Det ser ud til at blive en rigtig fin hjemmeside. Hvad er omkostningerne til et navneskifte? Svar: Poul Steffensen oplyste, at det kan gøres for under kr. beholder Admiral Capital som binavn. Det blev ligeledes nævnt, at man Spørgsmål: Hvad synes den nuværende ledelse om forslaget? Svar: Poul Steffensen oplyste, at det nuværende navn er misvisende. Ifølge Henrik Frisch giver det god mening, og Michael Brag så muligheder for at ramme forskelligt. Der var ikke flere spørgsmål og forslaget blev herefter sendt til afstemning. Dirigenten orienterede herefter om, at vedtagelse af beslutningen kræver dobbelt 2/3-flertal, hvilket vil sige, at forslaget skal vedtages af mindst 2/3 af de stemmer, der er afgivet, som af den del af selskabskapitalen, der er repræsenteret på generalforsamlingen. Forslaget blev sendt til afstemning og vedtaget med 99,74 % af stemmerne. Der var afgivet gyldige stemmer for i alt aktier, der udgjorde 87,47 % af den samlede selskabs kapital, hvoraf (svarende til 99,65 % af den repræsenterede kapital) stemte for og (svarende til 0,35 % af den repræsenterede kapital) stemte imod. Det samlede antal gyldige stemmer udgjorde , hvoraf (svarende til 99, 7 4 % af de afgivne stemmer) stemte for og (svarende til 0,26 % af de afgivne stemmer) stemte imod. Ingen undlod at stemme.

4 4 2. Valg af nye bestyrelsesmedlemmer CL Denmark ApS havde stillet forslag om valg af Maqbool Mohamed, William Kanta og Jacob Smergel Krog til selskabets bestyrelse i stedet for Henrik Frisch, Knut Pousette, Mikael Ulf Robert Nicander, Søren Eriksen og Michael Brag. De tre nye kandidater præsenterede herefter sig selv. På en kommentar fra salen om, at man til næste generalforsamling kunne overveje at få en repræsentant fra de øvrige B-aktionærer med i bestyrelsen, svarede dirigenten, at det faktisk var muligt at vælge en ekstra repræsentant allerede i dag. Herefter blev Michael Brag opfordret til at stille op til valget. På et spørgsmål fra salen om, hvorvidt CL Denmark ApS gerne vil beholde de øvrige aktionærer, svarede William Kanta, at man arbejder for selskabet og for alle aktionærer - uanset om der er mange eller få. Der blev herefter stillet et spørgsmål om at sløjfe A-aktierne. Dirigenten oplyste at dette ikke var en del af agendaen. En aktionær støttede forslaget om at vælge de tre foreslåede kandidater samt et ekstra medlem af bestyrel sen og støttede op om Michael Brag. Aktionæren bemærkede, at han så positivt på fremtiden og at dette kunne krones med en ekstra kandidat i bestyrelsen, som samtidig kunne skabe noget kontinuitet. Michael Brag takkede for tilliden og var villig til at stille op, hvis CL Denmark ApS var indstillet på dette. Herefter var der en kort pause, hvor CL Denmark kunne drøfte forslaget. Efter pausen udtalte William Kanta på vegne af CL Denmark ApS, at det var et fair forslag, men at de har brug for mere tid. De er åbne for en dialog om emnet. Michael Brag bekræftede herefter, at han ikke ønskede at stille op. Dirigenten konstaterede som følge heraf, at de tre foreslåede kandidater automatisk var valgt. 3. Forslag om at bemyndige bestyrelsen til at forhøje selskabets B-aktiekapital ved udstedelse af nye B-aktier uden fortegningsret for de eksisterende aktionærer CL Denmark ApS havde fremsat forslag om, at følgende bemyndigelse indsættes som et nyt punkt 4.5 i sel skabets vedtægter: "Bestyrelsen er i perioden frem til den 30. juni 2023 bemyndiget til at forhøje selskabets B aktiekapital, uden fortegningsret for de eksisterende A-aktionærer eller B-aktionærer, ad en eller flere omgang med et samlet nominelt beløb på DKK ved kontant indbetaling eller ved indskud af andre værdier end kontanter. Tegningskursen for de nye B-aktier skal svare til eller være højere end markedskursen." Forslaget vil være underlagt punkt 4.6 i Selskabets vedtægter, der vil blive ændret til at være punkt Vedtægternes punkt 4.5 ændres tilsvarende til punkt 4.6.

5 5 Punkt 4.7 vil herefter få følgende ordlyd: "Nye B-aktier udstedt i henhold til pkt. 4.1, 4.2 eller 4.5 skal udstedes som navneaktier og indføres i selskabets ejerbog, og de skal endvidere væ re omsæ tningspapirer og skal i enhver henseende have de samme rettigheder som de eksisterende B-aktier. De nye B-aktier har ret til udbytte fra det tidspunkt, som besty relsen måtte beslutte, dog senest 12 måneder efter registreringen af kapitalforhøjelsen." Dirigenten gav herefter ordet til bestyrelsesformanden med henblik på at fremlæ gge indkomne spørgsmål og besvarelsen herpå. Bestyrelsesformanden oplyste, at der var indkommet ét skriftligt spørgsmål fra en af selskabets aktionæ rer fo rud fo r generalfo rsamlingen, og at bestyrelsen havde svaret herpå skriftligt. Spørgsmålet og besvarelsen var sålydende: Spørgsmål: Der står nederst at "De nye B-aktier har ret til udbytte fra det tidspunkt, som bestyrelsen måtte beslutte, dog senest 12 måneder efter registreringen af kapitalforhøjelsen". Går ud fra det også gælder de eksisterende B-aktionærer eller hvordan skal det forstås? Svar: Et eventuelt udbytte gælder også eksisterende B-aktionærer. Der var et ønske fra en række aktionærer at få en afklaring på, hvorfor kapitalen skal udvides med B-aktier. Dirigenten gav ordet til William Kanta på vegne af CL Denmark ApS, idet han gjorde opmærksom på, at det udelukkende er B-aktier, man vil udstede og dermed ikke også A-aktier. Det vil være i selskabets interesse. Der er en stor gældsbyrde i selskabet, som ikke kan dækkes af driften. Der er desuden en række udvik lingsmuligheder i selskabets nuværende portefølje, som vil kræve kapital at realisere. Det er samtidig nødvendigt at kunne tilføre kapital på en fleksibel måde, så den er tilgængelig, når det er nødvendigt. Ved at lave kapital udvidelsen uden fortegningsret vil man samtidig kunne spare omkostninger. Der blev gjort op mærksom på, at det skal ske til markedskurs og at denne derfor ikke bliver udvandet. Der blev samtidig åbnet op for, at en række større aktionærer, i det omfang de ønskede det, kunne være med til en kapitaludvidelse. Det udløste følgende spørgsmål fra salen: Spørgsmål: Hvorfor ikke vente til den ordinære generalforsamling? Svar: Poul Steffensen oplyste, at selskabet er udfordret på likviditeten i forhold til afdragsbyrden i en kelte selskaber. På grund af ring-fenced strukturen er det ikke muligt at flytte rundt med likvider. Spørgsmål: I forhold til halvårsregnskabet ser det ikke ud til at der er problemer. Hvordan ser den tidli gere bestyrelse på dette? Svar: Henrik Frisch oplyste, at det ikke heller var den nuværende bestyrelses synspunkt. Man mente, at salg af en række ejendomme kunne dække dette. Spørgsmål: Hvordan forholder det sig med forbeholdet vedrørende BRFKredit/Jyske Bank?

6 6 Svar: William Kanta oplyste på vegne af CL Denmark ApS, at dette forbehold var blevet slettet i det endelige tilbud. Poul Steffensen oplyste desuden, om at der forhandles om en ny aftale med Jyske Bank, og at det ikke har været muligt at sælge de forventede ejendomme. Aktionæren Olav W. Hansen A/S (repræsenteret af direktør Ole Steffensen), der i henhold til vedtægternes punkt 9.5 ønskede en fuldstændig redegørelse for afstemningen, og at forslaget afgjordes ved skriftlig af stemning. Olav W. Hansen A/S ønskede at stemme imod forslaget og havde i den forbindelse følgende bemærkninger til forslaget: Der er ikke fremlagt dokumentation for, at det er nødvendigt for Selskabet, at der tilføres yderligere egenkapital. Olav W. Hansen A/S opfordrede på denne baggrund ledelsen til at dokumentere nødvendigheden af, at der tilføres yderligere egenkapital samt størrelsen af et sådant behov. Hvis ledelsen kan dokumentere, at der er et behov for yderligere egenkapital, så er der intet argument for, at fortegningsretten skal fraviges i den forbindelse. Olav W. Hansen A/S ønsker at være langsigtet aktionær i Admiral Capital A/S. Olav W. Hansen A/S vil derfor konkret have mulighed for at tage stilling til, om yderligere egenkapital er påkrævet på en generalforsamling, hvor der er fortegningsret for Selskabets aktionærer. Derudover, så står Selskabet i en situation, hvor majoritetsaktionæren har gennemført et frivilligt overtagelsestilbud med det formål at opnå et sådant ejerskab, at det ville være muligt at tvangsindløse minoriteten og få Selskabet slettet fra handel på Nasdaq Copenhagen. Dette havde majoritetsaktionæren som bekendt ikke held med, da majoritetsaktionæren ikke opnåede en tilstrækkelig ejerandel i forbindelse med overtagelsestilbuddet. Skulle forslaget blive stemt igennem, er det derfor Olav W. Hansen A/S' opfattelse, at en bemyndigelse til bestyrelsen til at forhøje Selskabets kapital uden fortegningsret potentielt vil kunne misbruges til at tilvejebringe et grundlag for majoritetsaktionæren til at tvangsindløse minoriteten og slette Selska bet fra handel på Nasdaq Copenhagen. Dette vil efter Olav W. Hansen A/S' opfattelse være i strid med gældende ret. Dirigenten erklærede herefter debatten for afsluttet og orienterede om, at vedtagelse af beslutningen kræver dobbelt 2/3-flertal, hvilket vil sige, at forslaget skal vedtages af mindst 2/3 af de stemmer, der er afgivet, som af den del af selskabskapitalen, der er repræsenteret på generalforsamlingen. Forslaget blev herefter sendt til afstemning og vedtaget med 75,06 % af stemmerne. Der var afgivet gyldige stemmer for i alt aktier, der udgjorde 87,47 % af den samlede selskabs kapital, hvoraf (svarende til 67,25 % af den repræsenterede kapital) for og (sva rende til 32,75 % af den repræsenterede kapital) stemte imod. Det samlede antal gyldige stemmer udgjorde , hvoraf (svarende til 75,06 % af de afgivne stemmer) stemte for og (svarende til 24,94 % af de afgivne stemmer) stemte imod. Ingen undlod at stemme. 4. Dagsordenen udtømt Dagsordenen var herefter udtømt og dirigenten takkede for god ro og orden, hvorefter bestyrelsesformanden afsluttede generalforsamlingen og takkede for diskussionen.

7 7 ***** Som dirigent: ~---