På generalforsamlingen stiller bestyrelsen de nedenfor angivne ændringsforslag.

Transkript

1 1 af 6 På generalforsamlingen stiller bestyrelsen de nedenfor angivne ændringsforslag. Ændringerne vedrører primært følgende: Det var ved indkaldelsen af generalforsamlingen forventningen, at den foreslåede kapitalnedsættelse nominelt ville blive modsvaret af den hertil svarende foreslåede kapitalforhøjelse. Det indebærer, at der i forbindelse med kapitalnedsættelse ikke skal ske en indkaldelse af selskabets kreditorer til anmeldelse af krav i selskabet, jf. selskabslovens 192, stk. 2. Op til generalforsamlingen måtte det imidlertid konstateres, at der ikke er garanti for hele kapitalforhøjelsen.. Kapitalforhøjelsesbeslutningen foreslås derfor ændret til en beslutning om at forhøje kapitalen med op til nominelt kr i stedet for med præcis kr Det indebærer, at den anførte regel i selskabslovens 192, stk. 2, ikke finder anvendelse. Der skal derfor i forbindelse med den besluttede kapitalnedsættelse ske indkaldelse af selskabets kreditorer i henhold til selskabslovens 192, stk. 1 med 4 ugers varsel. Kapitalnedsættelsen er således ikke endelig, før forløbet af de anførte fire uger. Det fremhæves således, at beslutningen om kapitalnedsættelsen er sket, men at registrering af kapitalnedsættelsen først kan ske om de anførte fire uger (under forudsætning af, at der ikke er anmeldte krav fra kreditorer). Det indebærer, at aktierne fortsat har en pålydende værdi på kr. 100, indtil kapitalnedsættelsen er registreret hos Erhvervs- og Selskabsstyrelsen. Der vil blive udsendt fondsbørsmeddelelse, når kapitalnedsættelsen er endelig og der sker ændring i aktiernes stk. størrelse. Den foreslåede kapitalforhøjelse i dagsordenens punkt 1 og den foreslåede ændring i bestyrelsens bemyndigelse, punkt 3, er betinget af, at kapitalnedsættelsen gennemføres, og dette er blevet præciseret i forslagene. Vedrørende den besluttede kapitalforhøjelse var det tidligere foreslået, at denne skulle ske ved betaling af 100 kr. for hver aktie af nominelt kr. 50. Denne kurs blev foreslået ændret til betaling af 85 kr. for hver aktie af nominelt kr. 50. Baggrunden for ændringen er, at denne kurs af bestyrelsen anses for mere markedsmæssig end den i dagsordenen oprindeligt foreslåede. Det er samtidig præciseret, at kapitalforhøjelsen er betinget af, at den besluttede kapitalnedsættelse er registreret hos Erhvervs- og Selskabsstyrelsen.

2 2 af 6 I det oprindelige forslag til dagsorden var der endvidere foreslået en tidsplan for kapitalforhøjelsen, som ikke er mulig henset til, at prospektet ikke kan forventes at blive godkendt endeligt af Finanstilsynet i indeværende uge. Denne er derfor ændret i det vedtagne forslag. Bestyrelsen i Victoria Properties A/S stiller følgelig følgende ændrede forslag på generalforsamlingen: 1. Forslag om nedsættelse af selskabskapitalen samt nedsættelse af stykstørrelsen fra kr. 100 til kr. 50 pr. aktie samt samtidig forhøjelse af selskabskapitalen Bestyrelsen stiller forslag om, at selskabskapitalen nedsættes fra nom. kr til nom. kr Nedsættelsesbeløbet anvendes til henlæggelse til en særlig reserve, jf. selskabslovens 188, stk. 1, nr. 3, og gennemføres ved en nedsættelse af stykstørrelsen på hver aktie fra nom. kr. 100 til nom. kr. 50 uden ændring af antallet af udstedte aktier. Vilkårene for kapitalnedsættelsen er følgende: 1) Kapitalen nedsættes fra nom. kr til nom. kr , dvs. med nom. kr ) Kapitalnedsættelsen gennemføres til kurs pari. 3) Nedsættelsesbeløbet anvendes til henlæggelse til en særlig reserve, jf. selskabslovens 188, stk. 1, nr. 3. 4) Som et led i kapitalnedsættelsen ændres stykstørrelsen på selskabets aktier fra nom. kr. 100 til nom. kr ) I vedtægternes 3.1 ændres DKK til DKK ) I vedtægternes 3.1, 6.1, 6.10 og 9.3 ændres DKK 100 til DKK 50. 7) I vedtægternes 6.1 og 6.10 ændres nominelt DKK til nominelt DKK ) Der træffes samtidig beslutning om forhøjelse af selskabskapitalen med op til nominelt DKK til kr. 85 pr. aktie á nom. kr. 50. Det er en betingelse for gennemførelsen af kapitalforhøjelsen, at kapitalnedsættelsen er endelig. De foreslåede vilkår for kapitalforhøjelsen er følgende: 1) Kapitalen forhøjes med op til nom. kr ) Tegningskursen er kr. 85 for hver aktie á nom. kr ) De nye aktier bærer ret til fuldt udbytte fra og med regnskabsåret ) De anslåede omkostninger ved emissionen, som betales af selskabet, andrager kr. 3,3 mio. Omkostningerne omfatter tillige udarbejdelse og offentliggørelse af prospekt. 5) De nye aktier skal tilhøre samme aktieklasse som selskabets eksisterende aktier.

3 3 af 6 6) 6 arbejdsdage efter offentliggørelse af prospekt dog senest den 15. december 2011 kl dansk tid ( Tildelingstidspunktet ) vil enhver, der er registreret i VP Securities A/S som aktionær i selskabet blive tildelt en tegningsret for hver eksisterende aktie ( Tegningsretterne ). Hver Tegningsret giver ret til tegning af 1 aktie i Victoria Properties A/S mod betaling af tegningskursen, jf. pkt. 2. 7) Handelsperioden for Tegningsretterne løber fra 3 arbejdsdage før tegningsperiodens start og 2 dage før tildeling af tegningsretter, dog senest 12. december 2011, og 9 arbejdsdage frem. Tegningsperioden for de Nye Aktier ( Tegningsperioden ) løber fra arbejdsdagen efter Tildelingstidspunktet og i 9 arbejdsdage herefter. De Nye Aktier forventes at blive godkendt til optagelse til handel og officiel notering på NASDAQ OMX Copenhagen A/S ( NASDAQ OMX ). Tegningsretter, som ikke udnyttes i Tegningsperioden, mister deres gyldighed og værdi, og indehaveren af sådanne Tegningsretter er ikke berettiget til kompensation. Udnyttede Tegningsretter kan ikke tilbagekaldes eller ændres. Tegningsretter forventes godkendt til optagelse til handel og officiel notering på NASDAQ OMX. Såfremt en indehaver af Tegningsretter ikke ønsker at udnytte sine Tegningsretter, kan Tegningsretterne sælges i løbet af handelsperioden for tegningsretter. 8) Betaling for aktier tegnet med brug af tegningsretter sker i danske kroner på tegningsdagen mod registrering af de Nye Aktier på indehaverens konto i VP Securities A/S i den midlertidige ISIN kode. Betaling for aktier tegnet med brug af tegningsblanketter sker i danske kroner 2 arbejdsdage efter sidste tegningsdag. 9) Der skal ikke gælde indskrænkninger i de nye kapitalandeles omsættelighed. Ingen kapitalejer skal være forpligtet til at lade sine kapitalandele indløse helt eller delvis, og ingen af de nye kapitalandele skal have særlige rettigheder. 10) De nye aktier vil blive udstedt i en midlertidig ISIN. Den midlertidige ISIN vil ikke blive søgt optaget til handel og officiel notering på NASDAQ OMX, idet den alene vil blive oprettet i VP Securities A/S til brug for tegning af nye aktier som følge af fortegningsemissionen. Aktierne forventes at blive godkendt til optagelse til handel og officiel notering i Selskabets eksisterende ISIN-kode på NASDAQ OMX fra og med 2 arbejdsdage efter registrering af kapitalforhøjelsen i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen. De Nye Aktier vil blive registreret i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen efter gennemførelse af udbuddet, og den midlertidige ISIN for de udbudte aktier vil hurtigst muligt derefter blive sammenlagt med ISIN for de Eksisterende Aktier. 11) De nye kapitalandele skal være omsætningspapirer og noteres på navn i selskabets ejerbog, men kan udstedes til ihændehaver. 12) Kapitalforhøjelsen forventes at blive delvist garanteret. 13) I det omfang der ikke sker fuldtegning, skal tegningen tillige være åben for offentligheden. Tegningsperioden for en sådan tegning er den samme som angivet i punkt 7 ovenfor. 14) Der offentliggøres prospekt med nærmere oplysninger om selskabet og emissionen. 15) Når kapitalforhøjelsen er gennemført, ændres vedtægternes 3.1 DKK til DKK , forudsat at emissionen fuldtegnes. Ved en lavere tegning ændres vedtægterne i overensstemmelse med tegningen.

4 4 af 6 2. Valg af revisor. Der stilles forslag om valg af revision. Det kan oplyses, at bestyrelsen foreslår valg af PriceWaterhouseCoopers Statsautoriseret Revisionspartnerselskab (CVR-nr ) som selskabets revisor. Baggrunden for forslaget er, at på sidste ordinære generalforsamling blev Grant Thornton Revisionsaktieselskab valgt som selskabets revisor. Dette selskab er nu fusioneret og er blevet en del af PriceWaterhouseCoopers Statsautoriseret Revisionspartnerselskab. 3. Vedtægtsændringer Der stilles forslag om, at vedtægternes pkt ændres til følgende: "Bestyrelsen er bemyndiget til i perioden indtil 1. april 2014 at forhøje selskabets selskabskapital ad én eller flere gange med indtil i alt nominelt DKK Forhøjelsen af selskabskapitalen kan ske såvel ved kontant indbetaling som på anden måde." Vedtægternes punkt 4.5. udgår herefter. Forslaget er knyttet til punkt 1 og vedtagelsen er betinget af, at kapitalnedsættelsen bliver endelig. 4. Øvrige forslag Bemyndigelse til dirigenten: Dirigenten bemyndiges til at foretage sådanne ændringer i og tilføjelser til det på den ekstraordinære generalforsamling vedtagne og anmeldelsen til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen, som måtte blive krævet af Erhvervs- og Selskabsstyrelsen i forbindelse med registrering af de vedtagne ændringer, eller som måtte være en følge af krav fra myndigheder, fondsbørsen eller aktieudstedende bank i forbindelse med emissionen. Det præciseres, at dirigenten tillige er bemyndiget til at frafalde betingelsen i punkt 3 og således gøre vedtægtsændringen endelig, såfremt Erhvervs- og Selskabsstyrelsen er af den opfattelse, at ændringen af bemyndigelsen ikke kan gøres betinget af kapitalnedsættelsen. ---

5 5 af 6 Redegørelse for ændringerne Forslag nr. 1 Forslag nr. 1 er generelt omarbejdet. Ændringerne er følgende: Kapitalforhøjelsesbeslutningen er ændret til en beslutning om at forhøje kapitalen med op til nominelt kr i stedet for med præcis kr Det indebærer, at den anførte regel i selskabslovens 192, stk. 2, ikke finder anvendelse. Der skal derfor i forbindelse med den besluttede kapitalnedsættelse ske indkaldelse af selskabets kreditorer i henhold til selskabslovens 192, stk. 1 med 4 ugers varsel. Den foreslåede kapitalforhøjelse i dagsordenens punkt 1 og den foreslåede ændring i bestyrelsens bemyndigelse, punkt 3, er betinget af, at kapitalnedsættelsen gennemføres, og dette er blevet præciseret i beslutningerne. Tegningskursen er ændret fra 100 kr. for hver aktie af nominelt kr. 50 til 85 kr. for hver aktie af nominelt kr. 50. Det er samtidig præciseret, at kapitalforhøjelsen er betinget af, at den besluttede kapitalnedsættelse er registreret hos Erhvervs- og Selskabsstyrelsen. Herudover gøres tegningen åben for offentligheden i det omfang, der ikke sker fuldtegning ved brug af tildelte tegningsretter. I det oprindelige forslag til dagsorden var der endvidere foreslået en tidsplan for kapitalforhøjelsen, som ikke er mulig henset til, at prospektet ikke kan forventes at blive godkendt endeligt af Finanstilsynet i indeværende uge. Denne er derfor ændret i det vedtagne forslag. Forslag nr. 2 Forslaget er ikke ændret. Forslag nr. 3 Det er præciseret, at forslaget er knyttet til punkt 1 og vedtagelsen er betinget af, at kapitalnedsættelsen bliver endelig. Der er herudover ikke ændret i forslaget.

6 6 af 6 Forslag nr. 4 Dirigentens bemyndigelse foreslås udvidet til at omfatte ændringer krævet af myndigheder, fondsbørsen eller aktieudstedende bank. Herudover præciseres det, at bemyndigelsen omfatter adgang til at frafalde den ovenfor nævnte betingelse i forslag nr. 3. Yderligere oplysninger: Peter Westphal Administrerende direktør Tlf.: pw@victoriaproperties.dk