Forretningsorden for bestyrelsen

Transkript

1 Forretningsorden for bestyrelsen Vestas Wind Systems A/S 8. Vestas internal protocol

2 Indholdsfortegnelse Bestyrelsens konstitution... 3 Bestyrelsens sammensætning... 3 Retningslinjer for bestyrelsens arbejde... 4 Bøger, fortegnelser og protokoller... 6 Bestyrelsens opgaver og ansvar... 7 Bestyrelsesformandens opgaver og ansvar... 8 Bestyrelsesudvalg... 8 Bestyrelsens vederlag... 9 Evaluering af bestyrelsens og direktionens arbejde og samarbejde... 9 Bestyrelsens forhold til direktionen...10 Tavshedspligt...10 Inhabilitet...10 Konkurrenceklausul...11 Køb og salg af Vestas-værdipapirer...11 Forholdet til selskabets revisor(er)...12 Årsrapporter...12 Generalforsamlinger...13 Ændring af forretningsorden...13 Forretningsorden for Vestas Wind Systems A/S bestyrelse Side 2

3 Bestyrelsens konstitution Bestyrelsen består af de på Vestas Wind Systems A/S (selskabet) generalforsamling valgte bestyrelsesmedlemmer samt såfremt medarbejderne ønsker det det antal medarbejdervalgte koncernrepræsentanter og/eller selskabsrepræsentanter, som selskabsloven foreskriver. Bestyrelsen træder sammen umiddelbart efter afholdelse af generalforsamlingen. I forbindelse med dette møde vælger bestyrelsen med simpel stemmeflerhed blandt sine medlemmer en formand og en næstformand. Bestyrelsens sammensætning Selskabet ledes af en bestyrelse bestående af fem til ti medlemmer valgt af generalforsamlingen. Herudover består bestyrelsen af de eventuelle medlemmer valgt af medarbejderne, jf. selskabslovens regler herom. Generalforsamlingsvalgte bestyrelsesmedlemmer skal fratræde på den følgende ordinære generalforsamling, men genvalg kan finde sted. Bestyrelsen opstille ikke kandidater, der er fyldt 70 år. Bestyrelsesmedlemmers kompetencer I forbindelse med valg af bestyrelsesmedlemmer på en generalforsamling foranlediger den afgående bestyrelse ved indstilling af kandidater til bestyrelsesvalget, at generalforsamlingen har mulighed for at sammensætte en fortsættende bestyrelse, der: - kan handle uafhængigt af særinteresser, - repræsenterer en balance mellem kontinuitet og fornyelse, - er tilpasset selskabets situation, - har brancheindsigt og de forretningsmæssige og finansielle kompetencer, som er nødvendige for, at bestyrelsen kan varetage sine opgaver på den bedst mulige måde, og - afspejler den kompetence og erfaring, som kræves for at lede et selskab, hvis aktier er optaget til handel på en fondsbørs, og opfylde dets forpligtelser. Bestyrelsen foranlediger, at der i forbindelse med generalforsamlingen fremlægges en beskrivelse af de opstillede kandidaters profil (kompetencebeskrivelse). Profilbeskrivelsen offentliggøres endvidere på selskabets hjemmeside. Introduktion af nye bestyrelsesmedlemmer og uddannelse af bestyrelsen Bestyrelsesformanden foranlediger, at bestyrelsesmedlemmer ved tiltrædelse modtager en introduktion til selskabet, og bestyrelsesformanden tager i samarbejde med de enkelte medlemmer stilling til, om der er behov for at tilbyde den pågældende relevant supplerende uddannelse. Bestyrelsen foretager årligt en vurdering af, om der er områder, hvor medlemmernes kompetencer og sagkundskab bør opdateres. Bestyrelsesmedlemmerne har i øvrigt selv et ansvar for aktivt at sætte sig ind i og løbende holde sig orienteret om selskabets forhold og relevante brancheforhold. Forretningsorden for Vestas Wind Systems A/S bestyrelse Side 3

4 Bestyrelsens uafhængighed Med henblik på at bestyrelsen kan handle uafhængigt af særinteresser, skal bestyrelsen sikre, at mindst halvdelen af de generalforsamlingsvalgte bestyrelsesmedlemmer er uafhængige. For at et generalforsamlingsvalgt medlem af bestyrelsen i denne sammenhæng kan anses for at være uafhængigt, må det enkelte medlem ikke: - være ansat i eller have været ansat i selskabet inden for de sidste fem år, - være eller have været medlem af direktionen i selskabet, - være professionel rådgiver for selskabet eller ansat i eller have en økonomisk interesse i en virksomhed, som er professionel rådgiver for selskabet, eller - i øvrigt have en væsentlig strategisk interesse i selskabet andet end som aktionær. Måltal og politikker for det underrepræsenterede køn I henhold til selskabsloven skal bestyrelsen: - opstille måltal for andelen af det underrepræsenterede køn i det øverste ledelsesorgan og - udarbejde en politik for at øge andelen af det underrepræsenterede køn på selskabets øvrige ledelsesniveauer. Den årlige afrapportering om måltal og politik vil ske i årsrapporten, jf. årsregnskabsloven. Retningslinjer for bestyrelsens arbejde Bestyrelsesmøder I bestyrelsens møder deltager normalt direktionens medlemmer og øvrige personer efter bestyrelsens bestemmelse. Selskabets revision deltager i det bestyrelsesmøde, hvor udkast til årsrapport gennemgås. Bestyrelsen planlægger bestyrelsens møder for to år ad gangen. Bestyrelsesformanden bærer ansvaret for, at mødefrekvensen tilrettelægges således, at bestyrelsen hele tiden kan være en aktiv sparringspartner for direktionen og kan reagere hurtigt og effektivt. Bestyrelsen afholder mindst fem ordinære møder årligt i henhold til en i forvejen fastlagt møde- og arbejdsplan, og når dette i øvrigt skønnes nødvendigt eller hensigtsmæssigt i lyset af selskabets behov, eller når dette begæres af et bestyrelses- eller direktionsmedlem. På hvert bestyrelsesmøde bekræftes tidspunktet for afholdelse af næste møde. Bestyrelsesmøder indkaldes af bestyrelsesformanden eller af den administrerende direktør (koncernchef) efter bestyrelsesformandens bemyndigelse med mindst syv dages varsel. Dette varsel kan forkortes af bestyrelsesformanden, når der foreligger sager, der kræver hurtig afgørelse. Bestyrelsesmøder kan i særlige tilfælde indkaldes på foranledning af selskabets generalforsamlingsvalgte revisor(er) med mindst syv dages varsel. Dette varsel kan ligeledes forkortes af bestyrelsesformanden, når der foreligger sager, der kræver hurtig afgørelse. Møder afholdes normalt på selskabets kontorer. I presserende sager kan bestyrelsesformanden foranledige, at bestyrelsen træffer beslutning uden afholdelse af et fysisk bestyrelsesmøde. Forretningsorden for Vestas Wind Systems A/S bestyrelse Side 4

5 Bestyrelsens beslutningsdygtighed Bestyrelsen er beslutningsdygtig, når mere end halvdelen af medlemmerne er til stede. Beslutning bør ikke tages, uden at så vidt muligt samtlige bestyrelsesmedlemmer har haft adgang til at deltage i sagens behandling. De af bestyrelsen behandlede anliggender afgøres ved simpel stemmeflerhed. I tilfælde af stemmelighed er bestyrelsesformandens eller i dennes forfald næstformandens stemme afgørende. Ethvert medlem er berettiget til at forlange, at stillingtagen til forslag, der fremsættes uden for dagsordenen eller i tilslutning til punktet Eventuelt, udskydes til et senere møde, medmindre det drejer sig om absolut presserende sager, hvis udskydelse vil medføre en væsentlig ulempe for selskabet. Dagsorden for bestyrelsesmøder Forud for bestyrelsesmøderne modtager medlemmerne en dagsorden. Ved afholdelse af ordinære møder, indeholder dagsordenen minimum følgende punkter: - Godkendelse af protokol fra forrige møde. - Meddelelser fra bestyrelsens og direktionens medlemmer om erhvervelse og afhændelse af aktier i selskabet. - Fremlæggelse af revisionsprotokol samt stillingtagen til og underskrift af tilførsler i protokollen. - Redegørelse for koncernens økonomiske situation og den forventede udvikling. - Direktionens beretning om selskabets virksomhed. - Øvrige punkter, som bestyrelsesformanden eller et af bestyrelsens eller direktionens medlemmer ønsker behandlet. - Information fra bestyrelsesudvalg. - Dato/tidspunkt for næste møde. - Eventuelt. Endvidere behandles følgende punkter på bestyrelsesmøderne i forbindelse med: Godkendelse af årsrapport - Godkendelse af årsrapport (evt. ajourført investeringsplan), selskabsmeddelelse, investorpræsentation. - Godkendelse af den lovpligtige redegørelse for virksomhedsledelse. - Gennemgang og stillingtagen til indholdet af revisionsprotokollen. - Gennemgang af medarbejdertilfredshedsanalyse og kundetilfredshedsanalyse. - Gennemgang og evt. ajourføring af selskabets politikker for selskabets samfundsansvar (fx Code of Conduct, CSR-politikker o.l.). Ordinær generalforsamling - Gennemgang og evt. ajourføring af denne forretningsorden for bestyrelsen. - Gennemgang og evt. ajourføring af forretningsordenen for direktionen. - Gennemgang og evt. ajourføring af kommissorier for bestyrelsesudvalgene. - Gennemgang og evt. ajourføring af selskabets interne regelsæt. Godkendelse af delårsrapport for første kvartal - Godkendelse af delårsrapport (evt. ajourført investeringsplan), selskabsmeddelelse, investorpræsentation. - Godkendelse af mødekalender for de kommende to år. Forretningsorden for Vestas Wind Systems A/S bestyrelse Side 5

6 Godkendelse af delårsrapport for andet kvartal - Godkendelse af delårsrapport (evt. ajourført investeringsplan), selskabsmeddelelse, investorpræsentation. - Gennemgang og stillingtagen til selskabets interne kontrolprocedurer, risikostyring, herunder organisation, der relaterer sig til IT og regnskabsmæssige forhold, selskabets overordnede forsikringsforhold, særlige risici og risikovillighed i forhold til selskabets valuta- og investeringspolitik, samt vurdering af i hvilket omfang en intern revision eventuelt kan bistå bestyrelsen hermed. Godkendelse af delårsrapport for tredje kvartal - Opfølgning på strategiseminaret. - Godkendelse af delårsrapport (evt. ajourført investeringsplan), selskabsmeddelelse, investorpræsentation. - Gennemgang og godkendelse af årsbudget, herunder selskabets likviditet, finansieringsforhold og pengestrømme (kan udsættes til et ekstraordinært bestyrelsesmøde i december måned). - Evaluering af bestyrelsens og direktionens arbejde og samarbejde. - Forberedelse af generalforsamling (arrangementet, vedtægtsændringer o.l.). - Eventuel gennemgang af potentielle bestyrelseskandidater og beslutning om indstilling af nye medlemmer til bestyrelsen. - Gennemgang og evt. ajourføring af selskabets vederlagspolitik og overordnede retningslinjer for incitamentsaflønning for bestyrelse og direktion. - Gennemgang og evt. ajourføring af selskabets kommunikationsstrategi. - Gennemgang af Investor Relations-aktivitetsplan. - Opfølgning på måltal og politikker for det underrepræsenterede køn. Bøger, fortegnelser og protokoller Bestyrelsen drager omsorg for, at der oprettes og føres de bøger, fortegnelser og protokoller, der foreskrives i henhold til den til enhver tid gældende lovgivning, herunder: - bestyrelsens forhandlingsprotokol, - generalforsamlingsprotokol, - revisionsprotokol, - ejerbog, der skal være tilgængelig for offentlige myndigheder, - særligt ejerregister i henhold til selskabsloven, - insiderregister oprettet i henhold til værdipapirhandelsloven, - interne regler til sikring af at intern viden ikke uberettiget videregives, jf. værdipapirhandelsloven, - interne regler for handel med selskabets aktier og andre former for værdipapirer, jf. værdipapirhandelsloven og Nasdaq Copenhagen s Regler for udstedere af aktier, - interne regler for handel med selskabets egne aktier og andre former for værdipapirer jf. Nasdaq Copenhagen s Regler for udstedere af aktier, og - interne regler til sikring af oplysningsforpligtelsernes overholdelse. Forretningsorden for Vestas Wind Systems A/S bestyrelse Side 6

7 Bestyrelsens forhandlingsprotokol Bestyrelsesformanden drager omsorg for, at et bestyrelsesmedlem eller en anden af bestyrelsen udpeget person fører en forhandlingsprotokol indeholdende referat af de stedfundne forhandlinger og de trufne beslutninger. Forhandlingsprotokollen skal underskrives af de bestyrelsesmedlemmer, der deltog i den pågældende forhandling. Ikke tilstedeværende medlemmer har pligt til på et senere tidspunkt at gøre sig bekendt med det i protokollen under deres fravær indførte og at notere i protokollen, at de har læst det indførte. Såfremt et af bestyrelsens eller direktionens medlemmer ikke er enig i en af bestyrelsen truffet beslutning, har den pågældende ret til at få sin mening indført i protokollen. Referat af bestyrelsesmøder skal sendes til bestyrelsen senest ti arbejdsdage efter afholdelse af bestyrelsesmødet. Revisionsprotokol Revisionsprotokollen fremlægges på ethvert bestyrelsesmøde. Enhver protokoltilførsel underskrives af bestyrelsesmedlemmerne som bevis for, at de er bekendt med og har taget stilling til protokollatets indhold. Bestyrelsens opgaver og ansvar Bestyrelsen varetager den overordnede og strategiske ledelse af selskabets anliggender og sørger for en forsvarlig organisation af selskabets virksomhed i overensstemmelse med selskabets vedtægter samt gældende lovgivning. Arbejdsdelingen mellem bestyrelsen og direktionen tilrettelægges blandt andet i overensstemmelse med selskabsloven. Bestyrelsen fastsætter yderligere fornødne retningslinjer for arbejdsdelingen, mellem bestyrelsen og direktionen i en forretningsorden for direktionen herunder forretningsgange, bemyndigelser og instrukser. Bestyrelsens væsentligste opgaver omfatter blandt andet: - Evaluering og ajourføring af Vestas forretningsgrundlag, vision, mission og værdigrundlag. - Fastlæggelse af og opfølgning på Vestas-koncernens (koncern) overordnede mål og strategier. - Fastlæggelse af retningslinjer for koncernens interne operationelle ansvarsfordeling, planlægning og opfølgning. - Opfølgning på planer, budgetter og lignende samt stillingtagen til rapporter om selskabets likviditet, ordrebeholdning, væsentlige dispositioner, overordnede forsikringsforhold, finansieringsforhold og pengestrømme. - Stillingtagen til, om selskabets kapitalberedskab til enhver tid er forsvarligt, herunder at der er tilstrækkelig likviditet til at opfylde selskabets nuværende og fremtidige forpligtelser, i forhold til selskabets drift. - Ansættelse af en kvalificeret direktion og fastlæggelse af ansættelsesog vederlagsforhold, der afspejler indsats og resultater samt påse, at direktionen udøver sit hverv på en behørig måde og efter bestyrelsens retningslinjer. - Udarbejdelse af procedurer for samarbejdet med selskabets generalforsamlingsvalgte revisor(er). Forretningsorden for Vestas Wind Systems A/S bestyrelse Side 7

8 - Behandle og godkende en kommunikationsstrategi, der sikrer, at alle væsentlige oplysninger for aktionærernes og finansmarkedernes vurdering af selskabet og dets aktiviteter samt, at forretningsmæssige mål, strategier og resultater offentliggøres straks på en pålidelig og fyldestgørende måde, medmindre offentliggørelse kan undlades efter de børsretlige regler. - Risikostyring kortlægning af selskabets risici og fastlæggelse af virksomhedens risikovillighed. - Påse at bogføringen og formueforvaltningen kontrolleres på en efter selskabets forhold tilfredsstillende måde. Bestyrelsen skal gennem bestyrelsesformanden fordre indsamling af alle oplysninger, der er nødvendige til opfyldelse af dens opgaver, og kan gennem bestyrelsesformanden foretage eller lade foretage eftersyn af selskabets bøger og konstatering af aktivernes tilstedeværelse. Når bestyrelsen får begrundet formodning om, at et overtagelsestilbud vil blive fremsat, vil bestyrelsesformanden foranledige, at der etableres en arbejdsgruppe med interne og eksterne specialister, der skal supportere bestyrelsen med at træffe de nødvendige dispositioner. Bestyrelsen må ikke træffe dispositioner, som reelt afskærer aktionærerne fra at tage stilling til overtagelsestilbudet. Bestyrelsesformandens opgaver og ansvar Bestyrelsesudvalg Bestyrelsesformanden leder bestyrelsens arbejde. Ved bestyrelsesformandens forfald varetager næstformanden de pligter, der påhviler bestyrelsesformanden, og har tillige dennes beføjelser, herunder den udslaggivende stemme i tilfælde af stemmelighed. Næstformanden skal i øvrigt agere som en effektiv sparringspartner for bestyrelsesformanden. Bestyrelsesformanden har et særligt ansvar for at sikre, at bestyrelsen fungerer tilfredsstillende, og at bestyrelsens opgaver varetages på bedst mulig måde og bærer ansvaret for at sikre, at bestyrelsesmøderne afholdes så effektivt som muligt, og at det enkelte bestyrelsesmedlems særlige viden og kompetencer bliver anvendt bedst muligt i bestyrelsesarbejdet til gavn for selskabet. Bestyrelsesformanden må ikke udføre hverv for selskabet, der ikke er en naturlig del af arbejdet som bestyrelsesformand bortset fra enkeltstående opgaver, som den pågældende bliver anmodet om at udføre af og for bestyrelsen. Bestyrelsen har besluttet, at der skal være tre bestyrelsesudvalg: et revisionsudvalg, et teknologi- & produktionsudvalg og et nominerings- & kompensationsudvalg. Der skal være udarbejdet forretningsordner for disse tre udvalg, som indeholder en beskrivelse af udvalgenes ansvarsområde og kompetencer. Bestyrelsen skal løbende vurdere behovet for ovennævnte udvalg og nedsættelse af andre udvalg. Forretningsorden for Vestas Wind Systems A/S bestyrelse Side 8

9 Bestyrelsens vederlag Overordnede rammer for etablering af bestyrelsesudvalg: - Et bestyrelsesudvalg bør bestå af mindst tre personer. - Udvalgets medlemmer vælges blandt medlemmerne af bestyrelsen. - Udvalgets medlemmer vælges under hensyntagen til deres kvalifikationer. - Øvrige bestyrelsesmedlemmer deltager kun i udvalgsmøder efter opfordring fra udvalget. - Udvalgene kan indbyde eller indkalde bestemte medarbejdere eller sagkyndige til møderne i udvalgene. - Medlemmerne af udvalget vælges/udpeges i forbindelse med afholdelse af det konstituerende bestyrelsesmøde. Bestyrelsen kan kun nedsætte udvalg vedrørende forhold, som angår afgrænsede temaer med henblik på at forberede beslutninger, som så træffes i den samlede bestyrelse. Bestyrelsen skal sikre, at det samlede bestyrelsesvederlag ligger på et konkurrencedygtigt og rimeligt niveau og afspejler bestyrelsens selvstændige indsats og værdiskabelse for selskabet. Aflønningsforhold vurderes én gang årligt, jf. kommissoriet for nominerings- & kompensationsudvalget og vederlagspolitikken for Vestas Wind Systems A/S bestyrelse og direktion. Evaluering af bestyrelsens og direktionens arbejde og samarbejde Nominerings- & vederlagsudvalget og den administrerende direktør har ansvaret for gennemførelse af en årlig evaluering af: - de individuelle bestyrelsesmedlemmers og den samlede bestyrelses bidrag og resultater, - de individuelle medlemmer af direktionens og den samlede direktions bidrag og resultater, og - samarbejdet mellem bestyrelsen og direktionen. Bestyrelsesformanden præsenterer resultatet af evalueringen på et bestyrelsesmøde, hvor efter resultatet drøftes ved en åben dialog. Bestyrelsesudvalgene og bestyrelsen skal foranledige, at en evalueringsrapport udarbejdes hvert år. Evaluering af direktionens arbejde Direktionens arbejde og resultater evalueres ud fra blandt andet følgende kriterier: - koncernens generelle udvikling, - koncernens omdømme og markedsposition, - gennemførsel af koncernens strategi, - koncernens finansielle mål, - kundetilfredshedsanalysen og - medarbejdertilfredshedsanalysen. Forretningsorden for Vestas Wind Systems A/S bestyrelse Side 9

10 Evaluering af bestyrelsens og direktionens samarbejde En gang årligt evaluerer bestyrelsesformanden og den administrerende direktør bestyrelsens og direktionens samarbejde blandt andet ud fra følgende kriterier: - den løbende dialog/orientering, - bestyrelsesmaterialet, - samarbejdet med bestyrelsesudvalgene, - opfølgning på trufne ledelsesbeslutninger og disses implementering, - evaluering af de processer og metoder, der anvendes, osv. Bestyrelsens forhold til direktionen Tavshedspligt Inhabilitet Bestyrelsen ansætter og afskediger medlemmer af direktionen og fastsætter disses løn- og ansættelsesvilkår, jf. vederlagspolitikken for Vestas Wind Systems A/S bestyrelse og direktion. Arbejdsdelingen mellem bestyrelsen og direktionen tilrettelægges blandt andet i overensstemmelse med selskabsloven. Bestyrelsen fastlægger procedurer for direktionens rapportering til bestyrelsen og for bestyrelsens og direktionens kommunikation i øvrigt med henblik på at sikre, at der løbende tilgår bestyrelsen de oplysninger om selskabets virksomhed, som bestyrelsen har behov for. De på bestyrelsesmøderne behandlede emner er fortrolige. Bestyrelsens medlemmer har tavshedspligt med hensyn til alt, hvad de erfarer i deres egenskab af medlem af bestyrelsen, medmindre der er tale om forhold, der af bestyrelsen er bestemt til eller ifølge gældende lovgivning er genstand for umiddelbar offentliggørelse. Overtrædelse af denne tavshedspligt medfører uden præjudice for anvendelse af sanktioner straf i henhold til gældende lovgivning herom, hvis ikke højere straf er forskyldt i medfør af borgerlig straffelov, samt erstatningspligt efter dansk rets almindelige regler. Bestyrelsens medlemmer er pligtige at opbevare det materiale, der vedrører selskabet, på en sådan måde, at uvedkommende ikke får adgang til det, og er pligtige ved deres fratrædelse at tilbagelevere alt materiale til selskabet, som ikke tidligere er tilbageleveret eller destrueret. Afgår et bestyrelsesmedlem ved døden, påhviler den ovennævnte tilbageleveringspligt hendes/hans bo. Bestemmelsen vedrørende tavshedspligt er endvidere nærmere beskrevet i Vestas interne regelsæt. Et medlem af selskabets bestyrelse eller af selskabets direktion må ikke deltage i behandling af spørgsmål om aftaler mellem selskabet eller selskaber inden for den koncern, hvortil selskabet hører og den pågældende selv eller om søgsmål mod pågældende selv eller om aftale mellem selskabet/koncernen og tredjemand eller søgsmål mod tredjemand, hvis vedkommende har en væsentlig interesse deri, der kan være stridende mod selskabets eller koncernens interesser. Forretningsorden for Vestas Wind Systems A/S bestyrelse Side 10

11 Konkurrenceklausul Aftaler mellem medlemmer af bestyrelsen eller direktionen og selskabet og aftaler mellem selskabet og tredjemand, hvori medlemmer af bestyrelse eller direktion måtte have en væsentlig interesse, der kan være stridende mod selskabets eller koncernens interesser, er kun gyldige med bestyrelsens godkendelse. Intet medlem af selskabets bestyrelse eller direktionen må uden godkendelse fra bestyrelsen være direkte eller indirekte tilknyttet eller interesseret i nogen med selskabet konkurrerende virksomhed. Selskaber, hvori selskabet ejer andele eller har indgået licensaftale eller anden aftale om udveksling af knowhow, skal i denne forbindelse ikke betragtes som konkurrerende virksomhed. De enkelte medlemmer af selskabets bestyrelse og direktion skal ved deres indtræden i bestyrelsen eller direktionen give bestyrelsen meddelelse om pågældendes ledelseshverv i danske og udenlandske selskaber og organisationer, og senere give meddelelse om ændringer i sådanne ledelseshverv. Køb og salg af Vestas-værdipapirer Medlemmer af selskabets bestyrelse, direktion eller revision må ikke udføre eller deltage i spekulationsforretninger vedrørende aktier i selskabet eller aktier eller anparter i selskaber inden for den koncern selskabet tilhører. Medlemmer af selskabets bestyrelse, direktion eller revision må kun købe eller sælge aktier i selskabet i fire uger efter offentliggørelse af selskabets årsrapport og delårsrapporter eller anden meddelelse af regnskabsmæssig karakter, der giver et fuldstændigt billede af selskabets økonomiske situation. Det samme gælder desuden alle medarbejdere, som af selskabets bestyrelse bliver pålagt disse regler. Salg af aktier uden for disse perioder kan i særlige tilfælde ske efter, at dette forudgående er accepteret af selskabets bestyrelsesformand og den administrerende direktør. Ingen af de ovennævnte personer må, ej heller i de angivne fire-ugers perioder, købe eller sælge aktier i selskabet med kendskab til endnu ikke offentliggjorte oplysninger vedrørende Vestas-koncernen, såfremt sådanne oplysninger må antages at få betydning for kursdannelsen på selskabets aktier. Denne bestemmelse omfatter også handel gennem de pågældende personers ægtefælle, samlever og hjemmeboende børn samt gennem juridiske personer, hvori de af reglerne omfattede personer har en kontrollerende kapitalandel. Reglerne for køb og salg af Vestas-værdipapirer er nærmere beskrevet i Vestas interne regler. Forretningsorden for Vestas Wind Systems A/S bestyrelse Side 11

12 Forholdet til selskabets revisor(er) Årsrapporter Bestyrelse og direktion skal give selskabets revisor(er) adgang til at foretage de undersøgelser, disse finder nødvendige, og skal sørge for, at revisor(erne) får de oplysninger og den bistand, som de anser for nødvendige for udførelsen af deres hverv. Bestyrelsen skal sikre tilstedeværelsen af det nødvendige grundlag for revision, herunder tage stilling til, om der er behov for intern revision samt sikre en kompetent og uafhængig revision. Bestyrelsen skal tilsikre, at selskabets revisor(er) i rimeligt omfang efterser selskabets bøger og konstaterer aktivernes tilstedeværelse. Bestyrelsen skal instruere revisor(erne) om at henlede bestyrelsens opmærksomhed på ethvert forhold, som bør kendes af bestyrelsen, og som revisor(erne) får kendskab til ved deres eftersyn. Bestyrelsen skal instruere selskabets revisor(er) om til brug for udarbejdelse af koncernregnskab at gennemgå datterselskabernes regnskaber og den deraf stedfundne revision. Bestyrelsesformanden er til enhver tid berettiget til at anmode revisor(erne) om at deltage i et bestyrelsesmøde. Revisionsaftalen og den tilhørende honorering af revisor(erne) aftales mellem selskabets bestyrelse og revisor(erne), se kommissoriet for revisionsudvalg. Endvidere skal bestyrelsen årligt vedtage overordnede, generelle rammer for revisor(erne)s levering af ikke-revisionsydelser med henblik på at sikre revisor(erne)s uafhængighed mv. Mindst en gang årligt afholder bestyrelsen møde med revisor(erne) uden deltagelse af direktionen. Direktionen foranlediger udfærdiget forslag til den af loven krævede årsrapport for selskabet og koncernen. Udkastet til årsrapport med tilhørende specifikationer skal tilsendes de enkelte bestyrelsesmedlemmer senest en uge inden det bestyrelsesmøde, på hvilket regnskabet endeligt skal behandles. I forbindelse med bestyrelsens behandling og godkendelse af årsrapporten tager bestyrelsen stilling til, om regnskabsaflæggelsen sker under forudsætning om fortsat drift (going concern-forudsætningen) inklusive de eventuelle særlige forudsætninger, der ligger til grund herfor, samt i givet fald eventuelle usikkerheder, der knytter sig hertil. Den reviderede årsrapport skal være bestyrelsen i hænde senest to uger før den ordinære generalforsamling, hvor regnskaberne skal forelægges til godkendelse. I forbindelse med at bestyrelsen sammen med revisor(erne) gennemgår årsrapporten skal de følgende punkter vedrørende regnskabspraksis drøftes: - Regnskabspraksis på de væsentligste områder. - Væsentlige regnskabsmæssige skøn. - Vurdering af hensigtsmæssigheden af den valgte regnskabspraksis. Endvidere skal resultatet af revisionen, baseret på et revisionsprotokollat, drøftes med henblik på at gennemgå revisor(erne)s observationer og konklusioner. Årsrapporten skal underskrives af bestyrelsen, direktionen og revisor(erne). Forretningsorden for Vestas Wind Systems A/S bestyrelse Side 12

13 Generalforsamlinger Selskabets generalforsamlinger indkaldes og gennemføres af bestyrelsen i overensstemmelse med gældende lovgivning og vedtægternes bestemmelser. Ændring af forretningsorden Ethvert nyt bestyrelsesmedlem eller direktionsmedlem skal med sin underskrift tiltræde denne forretningsorden senest ved sin tiltræden i selskabet. Bestyrelsen gennemgår forretningsordenen mindst én gang årligt i tilknytning til den ordinære generalforsamling for at sikre, at den er et effektivt og operationelt redskab i bestyrelsens arbejde. Nærværende forretningsorden er vedtaget af bestyrelsen på bestyrelsesmødet den 30. marts Den træder i kraft umiddelbart efter vedtagelsen og afløser den hidtidige forretningsorden af den 5. november Forretningsorden for Vestas Wind Systems A/S bestyrelse Side 13

14 I bestyrelsen Bert Nordberg Formand Lars Josefsson Næstformand Carsten Bjerg Eija Pitkänen Henrik Andersen Henry Sténson Kim Bredo Rahbek Kim Hvid Thomsen Lykke Friis Michael A. Lisbjerg Sussie Dvinge Agerbo Torben Ballegaard Sørensen Forretningsorden for Vestas Wind Systems A/S bestyrelse Side 14

15 Set af direktionen Anders Runevad Koncernchef Anders Vedel Executive Vice President & CTO Juan Araluce Executive Vice President & CSO Jean-Marc Lechêne Executive Vice President & C0O Marika Fredriksson Executive Vice President & CFO VERSION 1-03/2015-DK Forretningsorden for Vestas Wind Systems A/S bestyrelse Side 15