Rockwool International A/S. Generalforsamling 22. april 2009

Transkript

1 Rockwool International A/S Generalforsamling 22. april

2 1. Bestyrelsens beretning om selskabets virksomhed i det forløbne regnskabsår 2. Forelæggelse af årsrapport med revisionspåtegning 3. Godkendelse af årsrapport for det forløbne år, samt meddelelse af decharge til direktion og bestyrelse 4. Beslutning om anvendelse af overskud i henhold til det godkendte regnskab 5. Valg af medlemmer til bestyrelsen 6. Valg af revisorer 7. Eventuelle forslag fra bestyrelse eller aktionærer Forslag fra bestyrelsen: 2 a. Godkendelse af bestyrelsens honorar for 2009/2010 b. Bemyndigelse til køb af egne aktier c. Vedtægtsændringer 8. Eventuelt Dagsorden 2

3 Dagsorden punkt 1 Bestyrelsens beretning om selskabets virksomhed i det forløbne regnskabsår 3 3

4 Dagsorden punkt 2 Forelæggelse af årsrapport med revisionspåtegning 4 4

5 Formandens beretning

6 Top-isolerede bygninger er en del af den globale klima-løsning EU EPBD 1 EU Aktionsplan (20/20 mål) Super lav-energi standarder obligatorisk i diverse EU-lande Kyoto aftalen EU ESD Ny klimaaftale i København? EU EPBD

7 Omsætning - Faldt med 1,5 % sammenlignet med 2007 DKK mio % 21% 10% -1.5% Omsætning Vækst 7 7

8 Udviklingen i omsætningen Central- og Østeuropa faldt med 10 % Vesteuropa steg med 1 % Isoleringsforretningen faldt med 2 % 8 8

9 Nye produkter: Flex Systemvæg 9 9

10 Udviklingen i omsætningen Central- og Østeuropa faldt med 10 % Vesteuropa steg med 1 % Isoleringsforretningen faldt med 2 % Systems Division steg med 9 % 10 10

11 Rockfon - Nu nummer 4 i verden på loftsløsninger 11 11

12 Grodan dyrkningssubstrater 12 12

13 Rockpanel facadeplader 13 13

14 Lapinus Fibres 14 14

15 RockDelta støjog vibrationsdæmpning 15 15

16 Driftsresultat før afskrivninger (EBITDA) DKK mio % 41% 60% % 2008 EBITDA Vækst 16 16

17 Finansielle poster DKK mio

18 Resultat efter skat og minoriteter - næstbedste resultat i koncernens historie 2500 DKK mio

19 Cash flow DKK mio Cash flow fra driften 19 19

20 Investeringer og akkvisitioner DKK mio Vedligehold Kapacitetsudvidelse 20 20

21 Frit cash flow DKK mio Cash flow fra driften Frit cash flow

22 Soliditeten er høj 72% 70% 70% 71% 68% 68% 66% 64% 63% 63% 62% 60% 58%

23 Forventninger til 2009 I 2009 ventes et fald i omsætningen på 14 % i forhold til 2008 med stor usikkerhed Rationalisering af driften Resultatet efter minoritetsinteresser forventes på 400 mio. kr. med stor usikkerhed 23 23

24 Nye Rockwool superlinjer factories Wern Tarw, UK tons start: Q Toronto, Canada tons start: Q

25 Langsigtede Rockwool factories projekter Volga, Rusland tons Dahej, Indien tons 25 25

26 Kroatien I drift siden august 2008 Forhandlinger med myndigheder om en endelig godkendelse er fortsat i gang 26 26

27 27 27

28 28 28

29 Tak til Rockwool koncernens ledelse og medarbejdere 29 29

30 Dagsorden punkt 3 Godkendelse af årsrapport for det forløbne år, samt meddelelse af decharge til direktion og bestyrelse: 3.1 Bestyrelsen foreslår, at den fremlagte årsrapport godkendes 3.2 Bestyrelsen foreslår endvidere, at der meddeles decharge til direktion og bestyrelse 30 30

31 Dagsorden punkt 4 Beslutning om anvendelse af overskud i henhold til det godkendte regnskab 31 31

32 Anvendelse af overskud Bestyrelsen foreslår, at årets overskud for moderselskabet på DKK mio. fordeles som følger: Udbytte på 9,60 DKK pr. aktie á DKK 10 Overført resultat DKK 207 mio. DKK mio. DKK mio

33 Anvendelse af overskud For den samlede koncern udgjorde årets resultat DKK mio., der fordeles som følger: DKK mio. Udbytte på 9,60 DKK pr. aktie á DKK 10 Overført resultat Minoritetsinteresser DKK 207 mio. DKK 797 mio. DKK 76 mio. DKK mio

34 Dagsorden punkt 5 Valg af medlemmer til bestyrelsen Bestyrelsen foreslår genvalg af Jan W. Hillige, Tom Kähler, Thomas Kähler, Henrik E. Nyegaard og Steen Riisgaard samt nyvalg af Bjørn Høi Jensen 34 34

35 Bestyrelse Jan W. Hillege Medlem af bestyrelsen Medlem af Revisionskommiteen. Medlem af bestyrelserne i Plasticon og Enza. Medlem af Revisionskommiteen i Enza. Bestyrelsen foreslår genvalg af Jan W. Hillege på grund af hans omfattende erfaring inden for den offentlige sektor (Økonomiministeriet i Holland) og den private sektor (CEO i Grontmij, et førende ingeniørfirma). Endvidere har Jan W. Hillege en betydelig erfaring med at arbejde i revisionskomiteer

36 Bestyrelse Tom Kähler Formand for bestyrelsen Medlem af Revisions- og Vederlagskommiteen. Formand for bestyrelsen i Rockwool Fonden. Leder af Kähler-familiens møder. Formand for bestyrelsen i A/S Saltbækvig. Medlem af bestyrelsen i A.P. Møller & Hustru Chastine Mc-Kinney Møllers Fond til almene Formaal. Bestyrelsen foreslår genvalg af Tom Kähler på grund af hans omfattende kendskab til generel ledelse, R&D og salg og marketing i internationale koncerner og egen etablerede virksomhed samt på grund af hans nære forbindelser til større aktionærer

37 Bestyrelse Thomas Kähler Medlem af bestyrelsen Administrerende direktør i RockDelta. Medlem af Kähler-familiens møder. Medlem af bestyrelsen i Reelight Aps. Bestyrelsen foreslår genvalg af Thomas Kähler på grund af hans erfaring inden for ledelse, marketing, salg og forretningsudvikling i internationale koncerner samt på grund af hans nære forbindelser til større aktionærer

38 Bestyrelse Henrik Elliot Nyegaard Næstformand for bestyrelsen Medlem af Vederlagskommiteen. Formand for bestyrelserne i Danfoss A/S and Gyldendal A/S. Næstformand for bestyrelserne i VELUX A/S and VKR Holding A/S. Medlem af bestyrelsen i DOVISTA A/S. Bestyrelsen foreslår genvalg af Henrik Elliot Nyegaard på grund af hans omfattende erfaring med generel ledelse, strategi, IT og marketing i internationale virksomheder på ledelses- og bestyrelsesplan

39 Bestyrelse Steen Riisgaard Medlem af bestyrelsen Administrerende direktør for Novozymes A/S. Medlem af bestyrelsen i Egmont International Holding A/S. Medlem af bestyrelsen i Egmontfonden. Formand for EuropaBio. Formand for bestyrelsen i WWF (Verdensnaturfonden) Danmark. Bestyrelsen foreslår genvalg af Steen Riisgaard på grund af hans omfattende erfaring med etablering og drift af en innovativ og velfungerende international organisation i Novozymes

40 Bestyrelse Bjørn Høi Jensen Nyt medlem af bestyrelsen Næstformand for bestyrelsen i Erhvervsinvest Management A/S. Medlem af bestyrelserne i Cimbria A/S, JFK Industri A/S, Kimba Holding A/S, DOVISTA A/S og Gyldendalske Boghandel, Nordisk Forlag A/S. Medlem af bestyrelsen i CEPOS

41 Bestyrelse Michaeel Emborg Valgt af medarbejderne Forsknings- & Udviklingstekniker, Rockwool International A/S 41 41

42 Bestyrelse Lars Elmekilde Hansen Valgt af medarbejderne Projektchef, Rockwool International A/S

43 Bestyrelse Connie Enghus Valgt af medarbejderne International Business Manager, Rockwool International A/S. Medlem af bestyrelsen i Rockwool Fonden

44 Dagsorden punkt 6 Valg af revisorer 44 44

45 Revisor Bestyrelsen foreslår valg af Ernst & Young, Godkendt Revisionsaktieselskab 45 45

46 Dagsorden punkt 7 Eventuelle forslag fra bestyrelse eller aktionærer 46 46

47 Forslag fra bestyrelsen a. Godkendelse af bestyrelsens honorar for 2009/2010 b. Bemyndigelse til køb af egne aktier c. Vedtægtsændringer 47 47

48 Forslag fra bestyrelsen a. Godkendelse af bestyrelsens honorar for 2009/2010 Bestyrelsen indstiller, at generalforsamlingen godkender følgende honorarer til bestyrelsen for perioden frem til næste ordinære generalforsamling: Formand for bestyrelsen: Næstformænd for bestyrelsen: Menige medlemmer af bestyrelsen: Tillæg for medlemmer af Revisionskomiteen: Tillæg for medlemmer af Vederlagskomiteen: DKK DKK DKK DKK DKK

49 Forslag fra bestyrelsen b. Bemyndigelse til køb af egne aktier Bestyrelsen foreslår, at generalforsamlingen meddeler bestyrelsen bemyndigelse til i tiden indtil næste ordinære generalforsamling at lade selskabet erhverve egne aktier, såvel A-aktier som B-aktier, med en samlet pålydende værdi på indtil 10 % af selskabets aktiekapital, forudsat at kursen for egne aktier på købstidspunktet ikke afviger med mere end 10 % fra den seneste noterede børskurs, jf. Aktieselskabslovens

50 Forslag fra bestyrelsen c. Vedtægtsændringer 1. Indsættelse af ny 14.c. om stemmeregler for valg til bestyrelsen samt konsekvensændring af vedtægternes 14.a., 1. pkt. "Bestyrelsen vælges af generalforsamlingen gennem et antal afstemninger, som svarer til det antal medlemmer, som skal vælges. Er der flere forslag til antallet af medlemmer, afholdes først afstemning herom. Ved hver afstemning har aktionærerne det antal stemmer, som følger af 11.b., 1. pkt. Hvis en kandidat ved første afstemning opnår mere end 50 % af de afgivne stemmer, er denne valgt. Hvis ingen kandidat opnår mere end 50 %, sker omvalg blandt de to kandidater, som opnår flest stemmer. Får de to kandidater lige mange stemmer, trækkes lod mellem disse to kandidater. Efterfølgende afstemninger afholdes på samme måde. De følgende afstemninger foregår på samme måde blandt de kandidater, der ikke er valgt." Som konsekvens foreslås vedtægternes 14.a., 1. pkt., ændret: NY ORDLYD "Bestyrelsen består af 5-8 medlemmer, som vælges på generalforsamlingen som anført under punkt c." NUVÆRENDE ORDLYD "Bestyrelsen består af 5-8 medlemmer, som vælges på generalforsamlingen." 50 50

51 Forslag fra bestyrelsen c. Vedtægtsændringer 2. Bestyrelsen foreslår, at bestyrelsen får adgang til at vælge én eller to næstformænd, idet ordlyden af vedtægternes 15.a. ændres: NY ORDLYD "Bestyrelsen vælger blandt sine medlemmer en formand og en eller to næstformænd. Bestyrelsen beslutter ved sin konstituering, hvilken af de to næstformænd, der ved formandens forfald, træder i dennes sted og varetager de formanden påhvilende pligter og tilkommende beføjelser. Såfremt der er valgt to næstformænd, træder den anden næstformand i formandens sted ved både formandens og den første næstformands forfald." NUVÆRENDE ORDLYD "Bestyrelsen vælger blandt sine medlemmer en formand og en næstformand, som i formandens forfald træder i dennes sted og varetager de ham påhvilende pligter og har de ham tilkommende beføjelser." 51 51

52 Forslag fra bestyrelsen c. Vedtægtsændringer 2. fortsat Bestyrelsen får adgang til at vælge én eller to næstformænd Som konsekvens foreslås vedtægternes 15.c., 3. pkt., om formandens udslagsgivende stemme ændret: NY ORDLYD "I tilfælde af stemmelighed er formandens, og i dennes forfald næstformandens, jf. punkt a. ovenfor, stemme afgørende." NUVÆRENDE ORDLYD "I tilfælde af stemmelighed er formandens, og i dennes forfald næstformandens, stemme afgørende." 52 52

53 Forslag fra bestyrelsen c. Vedtægtsændringer 2. fortsat Bestyrelsen får adgang til at vælge én eller to næstformænd Som del af ovennævnte forslag foreslås tegningsreglen i vedtægternes 17 endvidere ændret (inkluderer ændringer i medfør af dagsordenspunkt 7c.3): NY ORDLYD "Selskabet tegnes af to anmeldte direktører i forening, eller af bestyrelsens formand i forening med en anmeldt direktør, eller af enhver af bestyrelsens næstformænd i forening med en anmeldt direktør, eller af 5 bestyrelsesmedlemmer i forening. Bestyrelsen kan meddele prokura, enkel eller kollektiv." NUVÆRENDE ORDLYD "Selskabet tegnes af to direktører i forening, eller af bestyrelsens formand i forening med en direktør, eller af bestyrelsens næstformand i forening med en direktør, eller af 5 bestyrelsesmedlemmer i forening. Bestyrelsen kan meddele prokura, enkel eller kollektiv." 53 53

54 Forslag fra bestyrelsen c. Vedtægtsændringer 3. Ændring af vedtægternes 16 og 17 vedrørende præcisering af henvisninger til medlemmer af selskabets direktion. NY ORDLYD "Bestyrelsen ansætter en anmeldt administrerende direktør til at lede selskabets daglige virksomhed. Bestyrelsen kan yderligere ansætte indtil 7 anmeldte direktører." NUVÆRENDE ORDLYD "Bestyrelsen ansætter en administrerende direktør til at lede selskabets daglige virksomhed. Bestyrelsen kan yderligere ansætte indtil 7 direktører." Vedrørende ændringerne til 17 henvises til dagsordenspunkt 7c

55 Dagsorden punkt 8 Eventuelt 55 55

56 Rockwool International A/S Generalforsamling 22. april