Prospekt. Guava A/S. på First North. Certified Adviser: Horwath Revisorerne A/S

Transkript

1 Prospekt Guava A/S på First North Certified Adviser: Horwath Revisorerne A/S Certified Adviser s rolle på First North: Guava s aktier er optaget til handel på First North. Certified Adviser har rådgivet Selskabet i forbindelse med Selskabets nye aktiers optagelse til handel på First North i regi af NASDAQ OMX. Som følge heraf har Selskabets ledelse udarbejdet et prospekt, som Selskabet er ansvarlig for. Certified Adviser har gennemgået prospektet og skønner på baggrund af de foreliggende oplysninger, som den Certified Adviser har modtaget fra Selskabet, at der ikke mangler informationer, der væsentligt kan ændre billedet af Selskabet. Certified Adviser har ikke pligt til og har ikke foretaget en egentlig efterprøvning af de udsagn ledelsen har givet i forbindelse med udarbejdelsen af dette prospekt. Certified Adviser hjælper Selskabet med at opfylde de forpligtelser, som følger af, at Selskabets aktier er optaget til handel på First North. Disse opgaver omfatter jf. afsnit 5.2 i Regelsæt for First North Nordic Rulebook oktober 2008som minimum at monitorere at Selskabet i forbindelse med optagelsen og efterfølgende opfylder adgangskravene på First North. Løbende at være til rådighed for sparring med Selskabets bestyrelse og direktion herunder eventuelt deltagelse på bestyrelsesmøder i det omfang det skønnes relevant. Støtte og opdatere Selskabet om dets forpligtelser på First North og at monitorere, at Selskabet opfylder sin oplysningsforpligtelse på First North jf. afsnit 4 i First North Nordic Rulebook oktober Straks kontakte NASDAQ OMX Copenhagen A/S, hvis Selskabet overtræder First North s regelsæt, og Certified Adviser skal samtidig indlede en undersøgelse af overtrædelsen og hurtigst muligt underrette NASDAQ OMX Copenhagen A/S om konklusionen på denne undersøgelse. At gennemgå meddelelser fra Selskabet inden offentliggørelse uden at dette må forsinke tidspunktet for offentliggørelse, samt opdatering af Selskabet om dets forpligtelser på First North. Certified Adviser kan alene rådgive omkring de forhold, som Certified Adviser er blevet bekendt med, og der er ikke pligt til, at Certified Adviser selv skal opsøge eller efterprøve informationer om Selskabet. VIGTIG INFORMATION FØR INVESTERING PÅ FIRST NORTH First North er en alternativ markedsplads, der drives af de forskellige børser, der indgår i NASDAQ OMX Copenhagen A/S. Selskaberne på First North er ikke underlagt de samme regler, som Selskaberne på det regulerede hovedmarked. De er i stedet underlagt lempeligere regelkrav, som er tilpasset mindre vækst selskaber. Risikoen ved at investere i et Selskab på First North kan derfor være større end ved investeringer på hovedmarkedet. Alle Selskaber, hvis aktier handles på First North, har tilknyttet en Certified Adviser, som skal monitorere, at reglerne overholdes. NASDAQ OMX Copenhagen A/S godkender ansøgninger om optagelse til handel.

2 INDLEDNING Prospektet er udarbejdet i henhold til danske love og regler, herunder, men ikke begrænset til, Lov om værdipapirhandel mv., Kommissionens forordning (EF) nr. 809/2004 af 29. april 2004 for så vidt angår oplysninger i prospekter mv., Finanstilsynets bekendtgørelse nr af 22. oktober 2007 vedrørende prospekter samt First North Nordic Rulebook s regelsæt. Udbuddet er underlagt dansk ret. Henvisninger i prospektet til Guava, Selskabet, Koncernen eller Udsteder er til Guava A/S. Det er ikke hensigten, at nærværende prospekt skal betragtes som en anbefaling fra Selskabets side om, at modtagere af prospektet bør købe aktier i Selskabet. Potentielle købere bør selv vurdere, om oplysningerne i prospektet er relevante. Et eventuelt køb bør baseres på de undersøgelser, som vedkommende finder nødvendige. Det er ikke tilladt nogen at give oplysninger eller fremsætte erklæringer, der ikke er indeholdt i dette prospekt og sådanne oplysninger og erklæringer kan i givet fald ikke betragtes som tiltrådt af Selskabet. Udlevering af prospektet kan ikke på noget tidspunkt betragtes som en indeståelse for, at der ikke er sket ændringer i Selskabets virksomhed eller forhold siden datoen for offentliggørelse af prospektet, eller at oplysninger indeholdt heri er korrekte på noget tidspunkt efter datoen for offentliggørelse af prospektet. I henhold til 26 i prospektbekendtgørelsen, samt First North Nordic - Rulebook, skal Selskabet offentliggøre alle væsentlige nye oplysninger, der måtte fremkomme efter datoen for prospektets godkendelse. Prospektet er ikke et tilbud om at sælge eller en opfordring fra Selskabets side eller på Selskabets vegne til at købe aktier i nogen jurisdiktion, hvor et sådant tilbud eller en sådan opfordring ikke er godkendt eller til personer, som det er ulovligt at give et sådant tilbud eller opfordring til. Prospektet må ikke videresendes, reproduceres eller på anden måde videredistribueres. Nærværende prospekt er kun udarbejdet på dansk. Pr. prospektdatoen er alle Selskabets aktier optaget til handel på First North. Selskabets aktier er ikke underlagt begrænsninger i omsættelighed og videresalg. Potentielle investorer, selskaber og rådgivere skal være opmærksomme på, at First North ikke kan sammenlignes med det eksisterende børsmarked. Investeringer i selskaber, hvis aktier er optaget til handel på First North, kan være mere risikobetonede end investeringer i børsnoterede selskaber, idet selskaberne ofte er mindre og dermed mere følsomme overfor ydre og indre påvirkninger. Ligeledes kan likviditeten, og dermed omsætteligheden i aktier, der er optaget til handel på First North, være mere begrænset end ved investeringer i børsnoterede aktier. Udbudte Aktier er ikke og vil ikke blive registreret i henhold til Securities Act of 1933 med senere ændringer og må ikke udbydes eller sælges i USA eller for regning eller i favør af US persons som defineret i Regulation S i henhold til Securities Act undtagen i medfør af en undtagelse fra eller i en transaktion, som ikke er underlagt registreringskravene i Securities Act. Som følge heraf udbydes og sælges Aktierne kun i henhold til udbud og salg, som finder sted uden for USA til personer, som ikke er US Persons. Prospektet må ikke udleveres i USA eller til US Persons. Prospektet udleveres kun til: a) personer uden for Storbritannien og Nordirland og b) 1) personer omfattet af 19(1) i The Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2001 (herefter Bekendtgørelsen), som omfatter personer, der har professionelle erfaringer med investeringer; eller 2) personer omfattet af 49(2) (a) til (d) i Bekendtgørelsen ( High Net Worth Entities ); eller 3) personer til hvem, det ellers retmæssigt er blevet formidlet i Storbritannien og Nordirland. Den Certified Adviser, der ligeledes er revisor for selskabet har indført et internt regelsæt, hvorefter den godkendte rådgiver eller dennes ansatte ikke må eje aktier i Selskabet. Den godkendte rådgiver skal løbende i henhold til regelsættet for First North give oplysninger om sine transaktioner med Selskabets aktier. Det vil kvartalsvis blive bekræftet, at den godkendte rådgiver og dennes medarbejdere ikke har haft transaktioner med selskabets aktier. Side 1

3 Branche- og markedsoplysninger samt oplysninger fra tredjemand Dette Prospekt indeholder oplysninger om de markeder, hvor Guava driver virksomhed. En betydelig del af oplysningerne stammer fra analyser udarbejdet af eksterne organisationer. Oplysningerne anses for at være pålidelige, men der er ikke foretaget en egentlig efterprøvelse af oplysningerne, og hverken Selskabet eller Certified Advisor afgiver nogen erklæring om nøjagtigheden af sådanne oplysninger. Det er således muligt, at udviklingen i Guava s aktiviteter afviger fra den markedsudvikling, der er angivet i dette Prospekt. Selskabet påtager sig ingen forpligtelse til at opdatere sådanne oplysninger. I henhold til Bekendtgørelse nr af 22. oktober 2007 skal enhver ny omstændighed, materiel fejl eller ukorrekthed i forbindelse med oplysningerne i prospektet, der kan påvirke vurderingen af værdipapirerne, og som indtræder eller konstateres mellem tidspunktet for godkendelsen af prospektet og den endelige afslutning af udbuddet til offentligheden, eller starten af handlen på et reguleret marked, skal angives i et tillæg til prospektet. Et sådant tillæg skal godkendes indenfor syv børsdage og offentliggøres i overensstemmelse med 25. Såfremt oplysninger er indhentet hos tredjemand, bekræfter Selskabet, at disse oplysninger er nøjagtigt gengivet, og at der efter Selskabets overbevisning og så vidt det kan konstateres på baggrund af oplysninger offentliggjort af sådan tredjemand, ikke er sket undladelser, som medfører, at de gengivne oplysninger er unøjagtige eller misvisende. Fremadrettede udsagn Visse udsagn i dette prospekt, herunder visse udsagn i afsnittene Risikofaktorer, Oplysninger om Udsteder, Forretningsoversigt og Oplysninger om Udsteders aktiver og passiver, finansielle stilling og resultater er baseret på Selskabets ledelses opfattelse, forudsætninger og de oplysninger, der i øjeblikket er til rådighed for ledelsen og disse udsagn kan udgøre fremadrettede udsagn. Alle udtalelser med undtagelse af historiske kendsgerninger i prospektet, herunder uden begrænsning udtalelser vedrørende Selskabets økonomiske stilling, forretningsstrategi, planer og mål for den fremtidige drift (herunder udviklingsplaner og - mål vedrørende Selskabets produkter), er fremadrettede udsagn, der indebærer kendte og ukendte risici, usikkerheder og andre forhold, der kan få Selskabets faktiske resultater, udvikling eller præstationer til at afvige væsentligt fra de fremtidige resultater, den udvikling eller de præstationer, der er udtrykt eller underforstået i forbindelse med disse fremadrettede udsagn. Disse fremadrettede udsagn er baseret på forudsætninger om fremtidige begivenheder, herunder en række forudsætninger vedrørende Selskabets nuværende og fremtidige forretningsstrategier og fremtidige driftsmiljø, som kan vise sig ikke at være korrekte. Selskabets faktiske resultater, udvikling eller præstationer kan afvige væsentligt fra de fremadrettede udsagn i prospektet som følge af væsentlige faktorer, herunder blandt andet risici forbundet med projektudvikling, usikkerhed vedrørende uforudsete vanskeligheder med Selskabets forskellige samarbejdsaftaler og datterselskab, konkurrenceforholdene for Selskabets forretningsområder og markeder samt andre faktorer, der omtales i prospektet, herunder de faktorer, der omtales under afsnittet Risikofaktorer. De fremadrettede udsagn i prospektet gælder kun pr. datoen for offentliggørelse af prospektet og Selskabet påtager sig ingen forpligtelse til offentligt at opdatere eller revidere fremadrettede udsagn, hvad enten disse følger af nye oplysninger, fremtidige begivenheder eller andre forhold. Præsentation af regnskaber og andre oplysninger Siden stiftelsen har Selskabet aflagt årsrapporter i overensstemmelse med god regnskabsskik og Årsregnskabsloven. De reviderede regnskaber for regnskabsårene 2005/06, 2006/2007 og 2007/08, som er indeholdt i dette prospekt, er udarbejdet i henhold til disse regler. Koncernregnskab for 2006/07 og 2007/08 er aflagt efter International Financial Reporting Standards (IFRS). I forbindelse med overgangen til IFRS er regnskabet for 2005/06 tilpasset hertil. I prospektet er alle henvisninger til danske kroner eller DKK henvisninger til Kongeriget Danmarks valuta. Alle henvisninger til pund eller GBP er henvisninger til den Britiske valuta, alle henvisninger til SEK er til Sveriges valuta, alle henvisninger til dollars eller USD er henvisninger til Amerikas Forenede Staters valuta, alle henvisninger til euro, EUR eller er henvisninger til den Europæiske Monetære Unions valuta.selskabet offentliggør sine regnskaber i danske kroner. Visse økonomiske og statistiske oplysninger i prospektet kan være afrundet til nærmeste hele tal. Summen af tallene i en kolonne svarer således ikke nødvendigvis til totalen for den pågældende kolonne. Side 2

4 INDHOLDSFORTEGNELSE INDLEDNING... 1 ANSVARLIGE... 4 RESUMÉ... 7 RISIKOFAKTORER SELSKABSFORHOLD OG MEDARBEJDERE BESKRIVELSE AF GUAVA BESTYRELSE, DIREKTION OG LEDENDE MEDARBEJDERE MARKEDSFORHOLD OG TRENDOPLYSNINGER FOR GUAVA FINANSIELLE OPLYSNINGER UDBYTTE TIL SELSKABETS AKTIONÆRER SELSKABETS EKSISTERENDE AKTIEKAPITAL UDSTEDELSE AF NYE AKTIER DEFINITIONER OG ORDLISTE BILAG A VEDTÆGTER BILAG B SKATTEFORHOLD BILAG C RESUMÉ AF ERKLÆRINGER FOR KAPITALFORHØJELSER VED VIRKSOMHEDSOPKØB Side 3

5 ANSVARLIGE Alle personer med ansvar for de oplysninger, der gives i prospektet Vi erklærer hermed, at vi som ansvarlige for prospektet har gjort vores bedste for at sikre, at oplysningerne i prospektet efter vores bedste vidende er i overensstemmelse med fakta, og at der ikke er udeladt oplysninger, der kan påvirke dets indhold. Vi erklærer herved, at oplysningerne i prospektet os bekendt er rigtige, og at prospektet os bekendt ikke er behæftet med udeladelser, der vil kunne forvanske det billede, som prospektet skal give, herunder at alle relevante oplysninger i bestyrelsesprotokoller, revisionsprotokoller og andre interne dokumenter er medtaget i prospektet. København, den 26. marts 2009 Direktion: Brian Mertz Pedersen Adm. koncerndirektør Nils Helge George Carlsson Koncerndirektør Søren Degn Økonomidirektør Bestyrelse: Advokat Ole Sigetty Bestyrelsesformand Per Hannover Direktør Jan Nyholm Adm. Direktør Side 4

6 Erklæring fra de ansvarlige for prospektet Finansiel rådgiver I vor egenskab af finansiel rådgiver skal vi hermed bekræfte, at vi har fået forelagt alle de oplysninger, vi har anmodet om, og som vi har skønnet nødvendige, fra udsteder og dennes revisorer. De udleverede eller oplyste data, herunder de data som ligger til grund for regnskabsoplysninger, oplysninger om markedsforhold m.v., har vi ikke foretaget en egentlig efterprøvelse af, men vi har foretaget en gennemgang af oplysningerne, og har sammenholdt de nævnte oplysninger med de i prospektet indeholdte informationer, og har herved ikke konstateret ukorrektheder eller manglende sammenhæng. København, den 26. marts 2009 Korral Partners A/S CVR nr Kgs. Nytorv 26, København K. Kjartan Rist Peter Brincker Møller Prospekterklæring afgivet af selskabets revisor Til læserne af nærværende prospekt Prospekt Vi har gennemgået oplysninger af regnskabsmæssig karakter indeholdt i prospekt for Guava A/S dateret 26. marts De regnskabsmæssige oplysninger gengives fra årsrapporterne for 2005/06, 2006/07 og 2007/08. Selskabets ledelse har ansvaret for prospektet og for indholdet og præsentationen af oplysningerne heri. Vort ansvar er på grundlag af vores arbejde at udtrykke en konklusion om, hvorvidt oplysninger af regnskabsmæssig karakter er korrekt gengivet fra årsrapporterne 2005/06, 2006/07 og 2007/08. Udført arbejde Vi har udført vores arbejde i overensstemmelse med den danske standard for andre erklæringsopgaver med sikkerhed (RS 3000). Vi har tilrettelagt og udført vores arbejde med henblik på at opnå høj grad af sikkerhed for vores konklusion. Som led i vores arbejde har vi kontrolleret prospektets oplysninger af regnskabsmæssig karakter, herunder opstilling af hoved- og nøgletal, og påset, at disse er korrekt gengivet fra årsrapporten for regnskabsårene 2005/06, 2006/07 og 2007/08. Det er vores opfattelse, at det udførte arbejde giver et tilstrækkeligt grundlag for vor konklusion. Konklusion På grundlag af det udførte arbejde, skal vi herved bekræfte, at alle væsentlige forhold vedrørende Guava A/S, som os bekendt, og som efter vores opfattelser kan påvirke vurderingen af selskabets aktiver, passiver Side 5

7 og finansielle stilling samt resultat af selskabets aktiviteter og pengestrømme, som er angivet i årsrapporterne for regnskabsårene 2005/06, 2006/07 og 2007/08, er indeholdt i prospektet. Hellerup, den 26. marts 2009 Søren Jonassen Statsautoriseret revisor Thomas Viscovich Statsautoriseret revisor Side 6

8 RESUMÉ Det skal oplyses: 1) Resuméet bør læses som en indledning til Prospektet. 2) Enhver beslutning om investering i Selskabets aktier bør træffes på baggrund af prospektet som helhed. 3) Hvis en sag vedrørende oplysningerne i Prospektet indbringes for en domstol, kan den sagsøgende investor være forpligtet til at betale omkostningerne i forbindelse med oversættelse af Prospektet, inden sagen indledes; og 4) De fysiske eller juridiske personer, som har udfærdiget resuméet eller eventuelle oversættelser heraf og anmodet om godkendelse heraf, kan ifalde et civilretligt erstatningsansvar, men kun såfremt det er misvisende, ukorrekt eller uoverensstemmende, når det læses sammen med de andre dele af dette Prospekt. Der henvises til afsnittet Risikofaktorer for en gennemgang af visse særlige forhold, som investor bør overveje i forbindelse med en investering i Selskabets aktier. Oplysningerne nedenfor bør læses i sammenhæng med det øvrige indhold af dette prospekt. Visse af de anvendte termer er defineret i afsnittet Definitioner og ordliste. Baggrund for udstedelse af aktier Nærværende prospekt offentliggøres for derved at tilsikre, at indehavere af aktier, der ikke har været omfattet af tidligere prospekt, ikke ved et eventuelt senere videresalg vil blive mødt med krav om prospektudarbejdelse vedrørende en aktiepost, der videresælges. Dette Prospekt er udarbejdet i forbindelse med en rettet emission ( emission, kapitaludvidelse, udstedelse ) af stk. aktier ( de Nye Aktier ) nom. DKK ,10 i Guava A/S ( Selskabet, Udsteder eller Guava ). Den rettede emission er gennemført som led i Selskabets afregning af earn-out i forlængelse af købet af Cubizz Communication A/S (nu navneændret til Guava Communications A/S) (tegnes stk. aktier til kurs DKK 4,89), Guava Ltd. (nu navneændret til Guava UK) (tegnes stk. aktier til kurs DKK 6,00), Nuera Limited (nu navneændret til Guava UK) (tegnes stk. aktier til kurs DKK 0,5455), SEO Logik (nu navneændret til Guava Sweden AB) (tegnes stk. aktier til kurs DKK 4,30), private warrant calls (tegnes hhv stk. aktier til kurs DKK 3,00 og stk. aktier til kurs 2,375), køb af MM Medier (tegnes af stk. aktier til kurs DKK 6,37), CPH Group (tegnes af stk. aktier til kurs 6,31), en rettet emission i forbindelse med Netbooster SA s erhvervelse af aktiepost i Guava (køb af stk. aktier til kurs 0,53). Samtlige Nye Aktier, i alt stk. à nominelt DKK 0,10 er optaget til handel på First North, der drives i regi af NASDAQ OMX. Guava s aktiekapital udgjorde før udstedelsen pr. 18. februar 2008, stk. aktier, nominelt DKK ,00, som er fuldt indbetalt i Aktier à DKK 0,10. Efter udstedelsen på stk. aktier à nominelt DKK 0,10 svarede aktiekapitalen til stk. aktier à nominelt DKK 0,10. De omtalte emissioner i nærværende prospekt er ikke omfattet af selskabets prospekt fra februar Selskabets eksisterende Aktier ( Eksisterende Aktier ) er optaget til handel på First North der drives i regi af NASDAQ OMX under ISIN DK Nærværende omtalte rettede emissioner svarer til en forhøjelse af aktiekapitalen på 47,5%. De Nye Aktier har i enhver henseende samme rettigheder som Selskabets Eksisterende Aktier. De Nye Aktier oppebærer ret til udbytte og andre rettigheder i Selskabet, ligesom de Nye Aktier er registreret i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen. Henvisninger i prospektet til prospektdatoen er til datoen for datering af prospektet den 26. marts Henvisninger til udstedelsesdatoen er til datoen hvor aktierne blev overført til depoterne for de investorer, der indgår i nærværende rettede emission, som følger: Side 7

9 Modtager Stk. aktier Nominelt Dato MM Medier , februar 2008 CPH Group , februar 2008 Warrant calls , februar 2008 Guava Ltd , marts 2008 SEO Logik AB , marts 2008 Cubizz , juni 2008 Netbooster ,30 9. januar 2009 Nuera Limited ,60 6. marts 2009 Total ,10 Om Guava A/S Guava A/S er et Full Service Agency inden for online markedsføring, og er markedsleder i Danmark, blandt de tre største i Sverige, og blandt de ti største i Storbritannien, målt på antal kunder og omsætning. Selskabet fokuserer på tre hovedområder: Guava Online Marketing håndterer søgemaskinemarkedsføring (SEM), som er den fælles definition for det sæt af strategier en annoncør kan anvende til at øge trafikken på en hjemmeside. Guava hjælper sine kunder med planlægning og håndtering af SEM strategier, udfører usability-analyser på kundernes hjemmesider, ligesom man foretager en række andre internet relaterede analyser. Guava Online Marketing beskæftiger sig også med søgemaskineoptimering (SEO) som er et kompliceret samspil mellem teknik, kommunikation og marked, der skal give kundens website bedre placeringer i søgemaskiner (som f.eks. Google, Yahoo, AOL etc.). Guava tilbyder, blandt andet, sine kunder analyser af hjemmesider, konsulentassistance, production af hjemmesider og workshops. Guava Network Marketing arbejder med performanceorienteret markedsføring. Guava Network Marketing giver en annoncør mulighed for at komme i kontakt med mere end 600 online medier, og giver medier mulighed for at komme i kontakt med mere end 150 annoncører. Guava Network Marketing får provision for formidling og har egen portefølje af medier og databaser med ca. 4,0 millioner adresser registreret på forskellige lister, hvoraf 2,5 millioner adresser er unikke modtagere. Guava Communications fokuserer på to områder; Indsigt & Strategi, hvor man hjælper med at sikre effektiv kommunikation, samt Branding & Advertising, hvor man skaber kreative kommunikationskoncepter. Guava Communications arbejder på tværs af online og offline medier, men har gennem Guava netværket særlige kompetencer inden for online markedsføring. Markedet for online markedsføring er kendetegnet ved at være i stærk vækst. Det europæiske marked udgjorde i 2007 EUR 7,7 milliarder og væksten i Europa forventes i 2008 og 2009 at være på ca. 22% pr. år og 16% pr. år i Danmark 1. Det bemærkes dog at disse forventinger kan blive negativt påvirket af den nuværende økonomiske udvikling. Guavas mål har siden 2005 været at blive en af de største og mest kendte virksomheder i det nordlige Europa på markedet for søgemaskinemarkedsføring og performance relateret markedsføring. Selskabet har på denne baggrund både oplevet stærk vækst i sine eksisterende aktiviteter, ligesom man har opkøbt og integreret 14 andre virksomheder på tværs af Guavas tre forretningsområder. Målet for fremtiden er at føre vækststrategien ind i nye markeder, hvor Guava vil have en konkurrencemæssig fordel gennem størrelse, viden og finansiel styrke. Fremtidige erhvervelser kan blive større end de historiske. Derved agter Guava at blive blandt de førende europæiske online marketing bureauer. 1 Kilde: World Advertising Research, April 2008 Side 8

10 Finansielle forhold De nedenfor viste nøgletal illustrerer Selskabets udvikling over de seneste tre afsluttede regnskabsår. Udvalgte regnskabstal DKK 000' 2007/ / /06 Resultatopgørelse Nettoomsætning 269,9 81,4 26,1 Bruttoresultat 88,4 33,0 10,3 Resultat før renter, skat, ned- og afskrivninger (EBITDA) 13,0 10,8 2,5 Af- og nedskrivninger 58,8 2,1 0,6 Resultat af primær drift -45,7 8,7 1,9 Resultat før skat -47,6 9,7 2,4 Årets resultat -37,8 8,3 1,7 Balance 2007/ / /06 Langfristede aktiver 388,2 186,8 15,1 Kortfristede aktiver 87,0 64,7 19,7 Aktiver i alt 475,2 251,5 34,8 Aktiekapital 11,0 5,0 3,0 Egenkapital i alt 363,7 92,1 26,7 Langfristede gældsforpligtelser i alt 2,5 1,0 0,4 Kortfristede gældsforpligtelser i alt 109,0 158,3 7,7 Passiver i alt 475,2 251,5 34,8 Pengestrømsopgørelse 2007/ / /06 Pengestrømme fra primær drift -3,6 7,4-1,8 Pengestrømme fra investeringsaktivitet -250,5-177,6-7,4 Heraf til investering i materielle aktiver -13,2-16,5-1,1 Pengestrømme fra finansieringsaktivitet 235,9 186,3 15,4 Årets pengestrømme -18,2 16,1 6,2 Nøgletal 2007/ / /06 Bruttomargin 32,8% 40,5% 39,5% Overskudsgrad -16,9% 10,6% 7,2% Aktiver / egenkapital 1,3 2,7 1,3 Egenkapital forretning -16,6% 13,9% 9,3% Resultat pr. aktie (EPS Basic), kr. -0,43 0,21 0,07 Udvandet resultat pr. aktie (EPS-D), kr. -0,16 0,05 0,07 Gennemsnitligt antal ansatte Side 9

11 Regnskabstal for midlertidige perioder Selskabet har den 27. februar 2009 offentliggjort perioderegnskab for 1. halvår 2008/09. Tallene fra perioderegnskabet fremgår nedenfor: DKK 000' 1. juli dec. 2008/09 1. juli dec. 2007/08 Resultatopgørelse Nettoomsætning Bruttoresultat Resultat før afskrivninger (EBITDA) Resultat af primær drift Finansielle poster, netto Resultat før skat Resultat efter skat Langfristede aktiver Kortfristede aktiver Aktiver i alt Aktiekapital Egenkapital Gældsforpligtelser i alt Pengestrøm fra driften Pengestrøm fra investering, netto Pengestrøm fra finansiering, netto Pengestrøm i alt Risikofaktorer Selskabets aktivitet og værdi er forbundet med en række operationelle, finansielle og udbudsrelaterede risici, som nøje bør inddrages af læseren i dennes vurdering af Selskabets fremtid. De nedenstående risikofaktorer er ikke udtømmende, og er ikke prioriteret efter sandsynligheden for at de indtræffer, eller efter omfanget af konsekvenser for Guava og dets aktionærer. Risikofaktorerne er af Selskabets ledelse anset for at være de væsentligste. Øvrige risici og usikkerhedsfaktorer, som Selskabet på nuværende tidspunkt ikke har kendskab til, kan senere vise sig at blive væsentlige faktorer med negativ påvirkning for Selskabet. De væsentligste riskofaktorer gengives her i resumeform: Operationelle risici i forbindelse med: Vækst- og internationaliseringsstrategi Konkurrence Leverandørforhold Kundeforhold Brug af IT Omdømme Medarbejdere Priser Lovgivning Generel økonomisk afmatning Side 10

12 Finansielle risici i forbindelse med: Valutarisiko Fremtidig kapitalrejsning Finansieringsrisiko Fremtidige betalingsevne og bankforhold Risici relateret til aktierne og udbuddet: Udvikling i markedskursen Gennemførelse af udbuddet Anvendelsen af nettoprovenu Yderligere udstedelse af aktier og udvanding Særlige risici for udenlandske investorer Finanskalender Periodeoplysninger for 3. kvartal 2008/ maj 2009 Årsrapport for 2008/ september 2009 Generalforsamling 19. oktober 2009 Periodeoplysninger for 1. kvartal 2009/ november 2009 Side 11

13 Resumé af rettet emission Der henvises til afsnittet Udstedelse af Nye aktier for en fuldstændig beskrivelse af den rettede emission. Udsteder: Guava A/S, CVR nr Rettet emission: Den rettede emission omfatter stk. Nye Aktier à nom. DKK 0,10 hver. Udbudskurs: Kurs Nominelt Antal aktier Antal aktier pr. 7. februar 2008: , Nye Aktier ifm. earn-outs, private warrant calls og køb af aktier: 10 Aktionærer: Tim Møllegaard Holding ApS og Søren Bansholt 6, , Søren Kristensen, Ninja ApS og CISA Holding ApS 6, , Søren Kristensen, Ninja ApS og CISA Holding ApS 6, , Privat warrant call 2, , Privat warrant call 3, , Paul Newman og Graeme Radford 6, , Peter Lauri og Hans Sandblom 4, , Christian Winther 4, , Jeppe Berggreen 4, , Tine Hertz Holding ApS 4, , Wildcard.dk ApS 4, , Netinnovation A/S (nu CTP Invest A/S) 4, , Netbooster S.A. 0, , Lucy Hannah Cokes 0, , Edward Alexander Cowell 0, , Caroline Julyan 0, , Stewart Roode 0, , Michelle Thomson 0, , Andrew Thomas 0, , Nigel Townsend 0, , Total efter kapitaludvidelse: , Antal aktier der udstedes i prospekt: , ISIN: Eksisterende Aktier DK De Nye aktier er optaget i den eksisterende ISIN. Handelssymbol: Stemmeret: GUAVA En Aktionær har ret til en stemme på generalforsamlingen for hvert aktiebeløb à nom. DKK 0,10, idet hver Aktie á nom. DKK 0,10 giver ret til 1 stemme. Side 12

14 Ret til Udbytte: Aktieudstedende institut: Lovvalg og værneting: De Nye Aktier bærer ret til udbytte, der udloddes af Guava efter registrering af de Nye Aktier i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen, og giver således ret til eventuelt udbytte fra og med regnskabsåret 2008/09. Capinordic Bank A/S Strandvejen Hellerup Udbuddet er underlagt dansk lovgivning. Enhver tvist, der måtte opstå som følge af Udbuddet, skal indbringes for Sø- og Handelsretten i København. Bestilling af Prospekt: Yderligere eksemplarer af Prospektet kan bestilles hos: Guava A/S Amaliegade 3-5, 3. sal 1256 København K Danmark Prospektet kan ses og hentes fra Selskabets hjemmeside: Forventet tidsplan Offentliggørelse af prospektet 27. marts 2009 Side 13

15 RISIKOFAKTORER Selskabets aktivitet og værdi er forbundet med en række operationelle, finansielle og udbudsrelaterede risici, som nøje bør inddrages af læseren i dennes vurdering af Selskabets fremtid. De nedenstående risikofaktorer er ikke udtømmende, og er ikke prioriteret efter sandsynligheden for at de indtræffer eller efter omfanget af konsekvenser for Guava og dets aktionærer. Risikofaktorerne er af Selskabets ledelse anset for at være de væsentligste. Øvrige risici og usikkerhedsfaktorer, som Selskabet på nuværende tidspunkt ikke har kendskab til, kan senere vise sig at blive væsentlige faktorer med negativ påvirkning på Selskabet. Operationelle risici Vækst- og internationaliseringsstrategi Selskabet har igennem de sidste 5 år været i en udviklings- og vækstfase, som delvist er baseret på akkvisitioner af andre virksomheder. En vækststrategi medfører generelt risici og usikkerheder, og Selskabet er således sårbart for ændringer og hændelser i markedet. Selskabets akkvisitioner kan yderligere indebære usikkerhed omkring den fremtidige indtjeningsevne, såfremt Selskabet ikke tilstrækkeligt formår at konsolidere og administrere nye opkøbte forretningsområder. Konkurrence Selskabet opererer i et meget konkurrencepræget marked med få indgangsbarrierer, og man er i konkurrence med både mindre og større konkurrenter. Især oplever Selskabet stor konkurrence samt flere nye aktører på markedet inden for søgemaskinemarkedsføring og søgemaskineoptimering. Konkurrencen og skiftende markedsbetingelser anses for en væsentlig risiko for selskabet, og en svækkelse af Selskabets konkurrenceevne kan få negativ indvirkning på Selskabets markedsposition og mulighed for at indfri Selskabets resultatforventninger. Markedet for online markedsføring vokser i disse år med omkring 22% 2, og den stigende konkurrence kan mærkes på Selskabets resultater og vækst. Underleverandører Selskabet er afhængigt af leverancer fra lokale leverandører. Ændringer i aftaler med disse eller manglende leveranceopfyldelse fra disses side udgør derfor en risiko for Selskabets evne til udføre egne ydelser. Kundeforhold Selskabets fremtidige resultater vil afhænge af kunders efterspørgsel på Selskabets produkter og services. Det kan udgøre en risiko for Selskabets konkurrenceevne, hvis Selskabet i fremtiden ikke er dygtigt nok til at udvikle nye produkter og produktsammensætninger. Endvidere kan det udgøre en risiko af konkurrencemæssige tilsnit såfremt der opstår vanskeligheder omkring beskyttelse af Selskabets knowhow. Selskabet er yderligere underlagt den risiko at etablerede kundesamarbejdsaftaler kan ophæves af årsager som er Selskabet uvedkommende. IT-relaterede risici Selskabet er eksponeret for risici og usikkerhed i forbindelse med Selskabets brug af teknologi. IT-systemer kan bryde ned, data kan blive tabt og hackere kan stjæle programkoder eller på anden måde obstruere Selskabets udviklingsarbejde. Selskabet kan desuden udsættes for virus angreb, som kan forhindre Selskabets medarbejdere i at udføre arbejdsopgaverne. 2 World Advertising Research 2008 Side 14

16 Omdømme Selskabet kan blive udsat for dårlig reklame i forbindelse med retssager eller andre demografiske faktorer, som bevirker at andre aktører ikke vil forbindes med Selskabet. Selskabet kan blive udsat for dårlig omtale af konkurrenter i markedet, men vil forfølge enhver påstand eller handling som indebærer en overtrædelse af markedsføringsloven. Medarbejdere Selskabet er afhængig af tilgang og fastholdelse af kompetente medarbejdere indenfor udførelse af Selskabets services, produkter og tekniske systemer. Det er relativt svært at tiltrække kvalificeret personale inden for områderne salg, produktion og udvikling. Fremtidige vanskeligheder ved at fastholde og tilvejebringe de rette medarbejdere kan derfor hæmme Selskabets udvikling. Priser Væsentlige prisreduktioner, forøgelser af priser fra Google, og teknologisk udvikling som følge af markedsmæssige forhold kan udgøre en risiko for Selskabets indtjening. De lave indgangsbarrierer på markedet for søgemaskinemarkedsføring og søgemaskineoptimering kan føre til øget prispres i fremtiden. Lovgivning Selskabets aktiviteter hæmmes ikke på nuværende tidspunkt i særlig grad af lovgivningen i de lande, hvor Selskabet opererer. Det er imidlertid umuligt for Selskabet at vurdere, i hvilket omfang ny lovgivning i de omhandlede lande kan påvirke Selskabets drift i fremtiden, hvorved dog bemærkes, at Selskabet løbende vil bestræbe sig på at tilpasse sig den til enhver tid for Selskabet og dets konkurrenter gældende lovgivning. At ændre lovgivningen vil kunne indebære en økonomisk risiko for Selskabet i kortere eller længere perioder er dog uomtvisteligt. Finansielle risici Valutarisiko Selskabet opererer ud fra egne selskaber på det danske, svenske, engelske, finske og norske marked, og med de seneste akkvisitioner i 2007 af hhv. Guava Ltd. og Neutralize Ltd. er en væsentlig andel af Selskabets indtjening genereret i Storbritannien. Det engelske pund er faldet siden september 2007 frem til prospektdatoen overfor den danske krone (DKK) og euroen (EUR) og Selskabets omsætning og indtjening er negativt påvirket derved. Selskabet har hidtil ikke benyttet sig af finansielle instrumenter til at håndtere de hertil relaterede risici men vil nøje følge udviklingen på valutamarkederne og løbende tage stilling til om tiltag skal iværksættes. Finansieringsrisiko Selskabet kan anvende fremmedfinansiering, herunder eventuelt i form af lån i fremmed valuta, til at finansiere fremtidige køb af virksomheder eller den løbende drift. Afhængig af omfanget og sammensætningen af en eventuel finansiering kan en investering i Selskabet tillige være forbundet med en større eller mindre finansieringsrisiko. I forbindelse med anvendelsen af fremmedfinansiering udgør udsvingene i lånerenten samt valutarisikoen på eventuelle lån optaget i fremmed valuta Selskabets samlede finansieringsrisiko. Alt afhængig af valutakurs og renteudviklingen kan finansieringsrenten, inklusive valutaeffekter, således blive lavere eller højere end tilsigtet og bidrage positivt eller negativt til resultaterne. Fremtidige betalingsevne og bankforhold Grundet den generelle finansielle krise og den deraf følgende usikkerhed, kan det ikke udelukkes, at Selskabet får behov for yderligere finansiering til opretholdelse af selskabets løbende forpligtelser. Dette er også men ikke begrænset til - afhængig af Selskabets evne til at følge de udmeldte budgetter samt genere overskud af drifsaktiviteterne. Selskabet har historisk optaget bankgæld som en del af finansieringen, der Side 15

17 serviceres iht. de gældende aftaler. Selskabet har i dag aftaler med bankerne frem til januar 2010, hvor aftalerne skal genforhandles. Risici i forbindelse med aktierne Risici forbundet med markedskursen Aktiemarkedet har som helhed oplevet større udsving, som ikke altid kan henvises til driftsmæssige resultater. På samme måde har Selskabet også oplevet turbulens i aktiekursen, trods stærk vækst i omsætning og indtjening. Det er derfor muligt, at Selskabets aktiekurs har været påvirket af andre faktorer end de, som kan tilskrives Selskabets egne forhold. Der kan ikke gives sikkerhed for, at dette ikke også vil ske efter emissionen. Risici forbundet med yderligere udstedelse af aktier og udvanding Flere emissioner og akkvisitioner kan forekomme i fremtiden, idet Selskabet er i stærk vækst og flere akkvisitionsmuligheder kan opstå, og derved vil der opstå udvanding af aktionærernes eksisterende aktier. Selskabets ledelse vil gøre sit yderste til at sikre, at fremtidige akkvisitioner og emissioner også kommer eksisterende aktionærer til gode. Øvrige risici Generel afmatning indenfor online markedsføring Guava påvirkes delvist af trenden indenfor online markedsføring i USA, England, og Europa. Ifølge de seneste undersøgelser fra IAB 3 er forbruget indenfor online markedsføring i 2. kvartal af 2008 blot steget med 12,8 procent i 2008 (udgør USD 5,7 milliarder), et fald fra 18,2% i 1. kvartal af 2008 og fra 25% for hele året af Selvom online markedsføring forventes at klare sig væsentligt bedre end traditionelle medier havde analytikere forventet en vækst på ca % for 2. kvartal af International Advertising Bureau (IAB) 4 Financial Times (8. oktober 2008) Side 16

18 SELSKABSFORHOLD OG MEDARBEJDERE Vedtægtsmæssigt formål Med henvisning til Selskabets vedtægter 2 er Selskabets formål salg og formidling af onlineprodukter, reklamevirksomhed og hermed relaterede aktiviteter samt at eje og drive datterselskaber i ind- og udland med henblik på opfyldelse af formålet. Koncernstruktur Guava A/S er moderselskab i koncernen. Samtidig med at rebrande selskabet fra Notabene.net til Guava foretog Selskabet desuden en inddeling af forretningsområder i tre divisioner: Guava Online Marketing Guava Online Marketing består af følgende selskaber: Guava Ltd, Nuera Ltd, Guava Sweden AB, Guava Online Marketing A/S samt Guava A/S. Specialet er søgemaskinemarkedsføring (SEO & SEM), usability og webanalyse. Guava Communications Guava Communications består af følgende selskaber: Guava Communication A/S og Guava Communication Vest A/S. Specialet er affiliate- og marketing. Guava Network Marketing Guava Network Marketing består af følgende selskaber: MM Medier A/S, Bubka Systems ApS, Copenhagen Interactive ApS og Guava Media ApS. Specialet er indsigt & strategi, kreativ konceptudvikling, valg og køb af medier for kunderne, eksekvering af kampagner og måling på effekten. I forbindelse med Selskabets mange opkøb har man integreret de definerede divisioner. Følgende diagram illustrerer strukturen for Guava, som den er gennemført i 2008: Side 17

19 Status for integration af definerede divisioner pr. prospektdatoen: Guava Online Marketing I Sverige har man erhvervet tre virksomheder SEO Logik AB (nu Guava Sweden AB), IP-meter AB (nu Guava Sweden AB) og Altus AB (nu Guava Sweden AB). Disse er i dag blevet lagt sammen til Guava Sweden AB, ligesom man har integreret organisationerne til en samlet virksomhed. Selskaberne er lagt sammen under Guava Online Marketing per 1. Januar I England har man erhvervet selskabet Guava Ltd. (nu Guava UK Ltd.) og Nurea Ltd. (Neutralize) (nu Guava UK Ltd.) som per 1. Juli 2008 er lagt sammen til Guava UK Ltd., ligesom organisationerne er blevet integreret i form af ledelse, salg og produktion. Dog har Selskabet forsat adresse både i Cornwall og i Hurst i England. I Danmark består Guava Online Marketing A/S af Aizee Internet Marketing A/S (nu Guava Online Marketing), The Milk ApS (nu Guava Userexperience ApS), købet af aktiviteterne i Addvisors (nu Guava Online Marketing). og M&P E-marketing (nu Guava Online Marketing). Det skal bemærkes at Guava Userexperience ApS er fusioneret ind i Guava Online Marketing A/S med virkning per 1. juli Guava Userexperience ophører således som selskab i Guava koncernen. Alle ovennævnte selskaber er integreret og lagt sammen under Guava Online Marketingper 1. Januar Guava Online Marketing opererer i tre lande, Danmark, Sverige og England. Guava Network Marketing Guava Network Marketing består af MM Medier A/S og Brand2Brand A/S (nu Guava Media A/S). MM Medier og Guava Media A/S er pr. 1. Januar 2008 lagt sammen i Århus, ligesom Guava Media A/S er overgået til MM Medier s tekniske platform. Guava har frasolgt Adfair ApS per 22. januar Adfair har været en del af Guava koncernen siden 1. Februar 2008 og arbejdet inden for koncernens affiliate marketingsområde. Efter endt earn-out periode ultimo 2008 stod selskabet for at skulle integreres i resten af koncernen, men Ledelsen vurderede at omkostningerne til integrationen sammenholdt med synergi mulighederne ikke stod mål med hinanden, ligeledes var Adfairs strategi og tilgang til markedet anderledes end resten af koncernes affiliate område. Køber af Adfair er selskabets direktør Henrik Holm Nielsen. Adfair er solgt for DKK 9 mio. kontant. I forbindelse med erhvervelsen af Adfair indgik Selskabet en earn-out for regnskabsåret 2008/2009. Selskabet har per 30/ afsat DKK 16 mio. til honorering af denne aftale. I forbindelse med salget af Adfair betaler Selskabet DKK 2 mio. til fuld og endelig indfrielsen af earn-out, således at hensættelse på DKK 16 mio. reduceres til DKK 2 mio. og Selskabets goodwill reduceres med DKK 14 mio. Fra Århus varetages selskabets affiliate marketings aktiviteter i Danmark, Sverige, Norge og Finland. Guava Media A/S, og MM Medier A/S er lagt sammen under Guava Network Marketing per 1. Januar Guava Communication Guava Communication består af CPH Group ApS 5 (nu Guava Communication CPH ApS) og Cubizz Communication A/S (nu Guava Communication A/S) og er fysisk flyttet sammen per 1. September 2008 i Amaliegade i København. Organisationen, ledelsen, produktprogrammet og tilgangen til kunder er integreret pr. prospektdatoen. Selskaberne er lagt sammen per 1. Januar Atteno A/S (nu Guava Communication 5 Der blev indgået betinget købsaftale på CPH ApS den 20. december CPH A/S er beskrevet i det tidligere prospekt af 6. februar 2008 i hhv. Indledningen (side 10) og Værdipapirindehavere, der ønsker at sælge (side 150). Der henvises desuden til Krydsreferencetabellen under afsnittet Finansielle oplysninger. Side 18

20 Vest ApS) er ligeledes en del af Guava Communication, men vil forsætte som selvstændigt datterselskab og deler lokaler med Guava Network Marketing i Århus. Det skal bemærkes at Guava Communication CPH ApS er fusioneret med Guava Communication med virkning per 1. juli 2008 og ophører således som selskab i Guava koncernen. Alle ovennævnte selskaber er integreret og lagt sammen under Guava Communication per 1. Januar Guava Communication opererer i Danmark. Væsentligste datterselskaber og stemmeandele Pr. d. 29. maj 2008 har det tidligere Notabene.net, skiftet navn til Guava A/S. Denne rebranding havde til formål at samle Guava-koncernen under et samlet brand for hermed at fremstå som et samlet selskab og opnå væsentlige synergifordele. Guava A/S består pr. prospektdatoen af følgende datterselskaber: Guava Sweden AB Indregistreringsland: Sverige Kapitalandel: 100% Stemmerettigheder: 100% Guava Online Marketing A/S Indregistreringsland: Danmark Kapitalandel: 100% Stemmerettigheder: 100% Copenhagen Interactive ApS Indregistreringsland: Danmark Kapitalandel: 100% Stemmerettigheder: 100% Guava Media A/S Indregistreringsland: Danmark Kapitalandel: 100% Stemmerettigheder: 100% Guava Limited Indregistreringsland: England Kapitalandel: 100% Stemmerettigheder: 100% Guava Communication A/S Indregistreringsland: Danmark Kapitalandel: 100% Stemmerettigheder: 100% Guava Communication Vest A/S Indregistreringsland: Danmark Kapitalandel: 100% Stemmerettigheder: 100% Bubka Systems ApS Indregistreringsland: Danmark Kapitalandel: 100% Stemmerettigheder: 100% Side 19

21 Nuera Limited (Neutralize) Indregistreringsland: England Kapitalandel: 100% Stemmerettigheder: 100% MMMedier A/S 6 Indregistreringsland: Danmark Kapitalandel: 100% Stemmerettigheder: 100% I forbindelse med integrationen igangsatte Selskabet en række navneskift af de tilkøbte selskaber. I nedenstående tabel fremgår de gamle og nye navne for Guava s tilkøbte selskaber. Gammelt navn Nyt navn Notabene.net A/S Guava A/S Notabene.net Danmark A/S (Aizee A/S) Guava Online Marketing Addvisors (køb af aktiviteter) Guava Online Marketing M&P e-marketing (køb af aktiviteter) Guava Online Marketing Cubizz A/S Guava Communication A/S CPH Group ApS Guava Communication - CPH ApS Atteno A/S Guava Communication - Vest A/S Notabene.net B2B A/S (Brand2Brand) Guava Media A/S MM Medier A/S MM Medier A/S MM Medier Norge MM Medier Norge MM Medier Finland MM Medier Finland Guava Ltd. Guava UK Ltd. Nuera Ltd. Guava UK Ltd. IP-Meter AB Guava Sweden AB Notab Internet Marketing AB (Altus AB) Guava Sweden AB SEO Logik AB Guava Sweden AB The Milk ApS Guava Userexperience ApS Bubka Systems ApS Bubka Systems ApS Copenhagen Interactive ApS Copenhagen Interactive ApS Selskabet har pr. prospektdatoen ejerandele i følgende datterselskaber: Guava Online Marketing A/S (100%) Guava Communication A/S (100%) Guava Communication - Vest A/S (100%) Bubka Systems ApS (100%) Copenhagen Interactive ApS (100%) Guava Media A/S (100%) MM Medier A/S (100%) Guava Sweden AB (100%) Guava Ltd. (100%) Nuera Ltd. (100%) 6 Der blev indgået betinget købsaftale på MM Medier ApS den 12. december MM Medier er beskrevet i det tidligere prospekt af 6. februar 2008 i hhv. Indledningen (side 10) og Værdipapirindehavere, der ønsker at sælge (side 150). Der henvises desuden til Krydsreferencetabellen under afsnittet Finansielle oplysninger. Side 20

22 Koncerndiagram pr. prospektdato Guava A/S Guava Online M arketing A/S 100% Guava Communication A/S 100% Guava Communication Vest ApS 100% Guava Media 100% MM Medier A/S 100% Guava Sweden AB 100% Guava Ltd. 100% Nuera Ltd. 100% Bubka Systems ApS 100% Copenhagen Interactive ApS 100% MM Medier Norge (filial af DK) MM Medier Finland Selskaberne i ovenstående koncerndiagram er integreret pr. prospektdatoen. Oplysninger om kapitalbesiddelser Selskabet ejer bortset fra aktier i egne datterselskaber, ikke væsentlige aktieposter, der kan have betydelig indflydelse på vurderingen af selskabets aktiver, passiver, finansielle stilling og resultat, men Selskabet placerer løbende fri kapital på aftalekonti, i obligationer og mindre aktieposter. Ledelse og ledende medarbejdere Bestyrelse Ledelse Brian Mertz (CEO/Adm. koncerndirektør) Nils Carlsson (COO/Koncerndirektør) Søren Degn (CFO/Økonomidirektør) Graeme Radford (Group Vice President) Guava UK MD& Group Vice President Graeme Radford Guava Sweden MD Jonas Johnson Guava Online MD Jacob Nyborg Guava Communication MD Jacob Nyborg Guava Affiliate Network MD Tim Møllegaard Guava s Direktion og øverste ledelse består af Brian Mertz, Nils Carlsson, Søren Degn og Graeme Radford. Guava foretog en udvidelse af ledelsesgruppen den 15. august Nils Carlsson blev udnævnt til Chief Operation Officer (COO)og Graeme Radford blev udnævnt til Group Vice President.Den nye direktør for Side 21

23 Guava s svenske operation bliver svenske Jonas Johnsson, som har været ansat i det svenske selskab siden Guava Online, Guava Communications, og Guava Affiliate Network ledes af hhv. Jacob Nyborg, og Tim Møllegaard. Guava har ydermere ansat Søren Degn som ny CFO for Guava koncernen. Der henvises til afsnittet Bestyrelse, Direktion og ledende medarbejdere for yderligere uddybbelse af de enkelte medlemmer af hhv. Bestyrelse, Direktion og ledende medarbejdere. Gennemsnitligt antal medarbejdere i Guava 2007/ / /06 Gns. antal medarbejdere Fordeling af personale pr. prospektdato England Danmark Sverige Total Ledelse Salg Produktion Teknologi Administrativt Gruppe Total Side 22

24 BESKRIVELSE AF GUAVA Selskabets langsigtede målsætning og strategi Guavas mål har siden 2005 været at blive en af de største og mest kendte virksomheder i det nordlige Europa på markedet for søgemaskineoptimering, søgemaskinemarkedsføring og affiliate/permission marketing. Virksomhedens strategi søges gennemført ved: At skabe stærk organisk vækst i de nuværende aktiviteter At søge fusions- og akkvisitionsmuligheder inden for de nuværende forretningsområder og det geografiske målområde At anvende tværfaglige teams for at udvikle skræddersyede løsninger inden for online-annoncering, og dermed skabe en one-stop-shop for Guavas kunder At skabe krydssalgsmuligheder for Guava og Guavas kunder At udvide de nuværende aktiviteter, samt at indtage nye, komplementære forretningsområder. Dette gøres ved årligt at købe 1-3 virksomheder, som enten er konkurrerende virksomheder eller virksomheder som kan tilføre Selskabet nye forretningsområder, know-how eller geografisk tilstedeværelse At fortsat øge Selskabets menneskelige og organisationsmæssige kompetencer, så Selskabet kan rådgive kunder om alle aspekter af online markedsføring Målet for fremtiden er at føre vækststrategien ind i nye markeder såsom Tyskland, Norge, Frankrig og Finland, og Sydeuropa hvor Guava vil have en konkurrencemæssig fordel gennem størrelse og viden. Fremtidige erhvervelser vil formentlig blive større end de historiske. Derved agter Guava at blive blandt de førende europæiske online marketing bureauer. Samarbejde med Netbooster SA Guava har indgået et industrielt og operationelt samarbejde med franske Netbooster SA. Dette strategiske tiltag er et resultat af adskillige måneders drøftelser mellem de to selskaber og udspringer af en industriel vision, som deles af begge koncerners ledelser. Målet er at samarbejde med henblik på at kunne tilbyde respektive kunder en bedre service grundet: Komplementær geografisk tilstedeværelse med hidtil uset dækning i Europa Kombineret adgang til en base på mere end 400 online markedsføringsspecialister i 9 lande i Europa Dybdegående og komplementære teknologiske værktøjer og teknisk platform Dette partnerskab og dets industrielle logik er blevet cementeret ved NetBooster's erhvervelse af en minoritetsandel i Guava via en kapitalforøgelse. NetBooster har erhvervet stk. aktier eller 10,20 % (pr. prospektdatoen) af Guava's kapital for DKK Guava og NetBooster er begge førende interaktive bureauer med en stærk markedsposition i Nordeuropa (Skandinavien og England) for Guava's vedkommende og i Sydeuropa (Frankrig, Italien og Spanien) for NetBooster's vedkommende. Begge selskaber tilbyder professionel og ekspertrådgivning inden for hele spektret af online markedsføring, herunder: Online Marketing Consulting, Search Engine Marketing, Media Advisory og Buying, Web Design, Affiliate Marketing Management og CRM Datamining. Side 23

25 NetBooster ledes af Pascal Chevalier og Stéphane Darracq. I selskabets aktionærkreds findes blandt andet Truffle Capital, La Compagnie Financière de Rothschild og BNP Paribas. Selskabets ledelse ejer 15,2 % af NetBooster. NetBooster blev grundlagt i 1998 og har hovedkontor i Paris. Selskabet, der drives med stærk tilstedeværelse i Sydeuropa, herunder Frankrig, Spanien og Italien, er p.t. godt i gang med en udvikling af sine aktiviteter i Asien. I løbet af første halvdel af 2008 nåede selskabet en omsætning på EUR 24 millioner. NetBooster er et aktieselskab, der er noteret på Alternext Børsen i Paris (ISIN: FR ). Opkøbsstrategi Selskabet har i de forgangne år ført en meget aktiv opkøbsstrategi med henblik på konsolidering af markedet og opnåelse af markant markedsvolumen. Nedenstående figur illustrerer Guavas erhvervelser pr. prospektdatoen: GUAVA's akkvisitioner GUAVA Communication GUAVA Online Marketing GUAVA Network Marketing Indsigt & strategi, kreative koncepter samt effektmåling på kampagner SEO, SEM, Usability og Web analyser Affiliate- og markedsføring Guava Communication - Vest Guava Online Marketing Guava Media (Atteno) (IP-Meter (delvist opkøb)) (Notabene.net B2B (Brand2Brand)) februar 2007 (Danmark) maj 2006 (Sverige) juni 2006 (Danmark) Guava Communication Guava Online Marketing (Cubizz Communication) (Notab Internet Marketing (Altus)) MM Medier august 2007 (Danmark) juni 2006 (Sverige) december 2007 (Danmark) Guava Online Marketing Notabene.net Danmark (Aizee Internet Marketing) september 2006 (Danmark) Guava Sweden (SEO Logik) maj 2007 (Sverige) Guava Online Marketing (M&P e-marketing) juli 2007 (Danmark) Guava UK (Guava) juli 2007 (Storbritannien) Guava UK (Neutralize (Nuera)) oktober 2007 (Storbritannien) Guava Online Marketing (Addvisors (delvist opkøb)) december 2007 (Danmark) Bubka Systems ApS august 2007 (Danmark) Copenhagen Interactive ApS marts 2004 (Danmark) Divisionsbeskrivelse Guava Online Marketing Herunder virksomhederne IP-Meter AB, Altus AB, SEO Logik AB, M&P e-marketing ApS, Guava Ltd., The Milk ApS, Neutralize Ltd., Aizee Internet Marketing, Bubka Systems ApS, Copenhagen Interactive ApS og Addvisors ApS. Guava Online Marketing udgør størstedelen af Guavas aktivitet og håndterer søgemaskineoptimering (SEO) og søgemaskinemarkedsføring (SEM). SEM er den fælles definition for det sæt af strategier, som en annoncør kan anvende til at øge trafikken på en hjemmeside. Én strategi er at købe en bestemt rangordning når der søges på et bestemt ord. En anden strategi er at optimere trafikken organisk, ved at øge antallet af links til hjemmesiden, eller ved at optimere hjemmesiden for søgemaskinernes såkaldte "crawlers"; programmer der bestemmer rangordningen i søgemaskinen. Sidstnævnte strategi kaldes SEO. Guava Side 24

26 hjælper sine kunder med planlægning og håndtering af SEO/SEM strategier. Desuden udfører Guava Online Marketing også usability 7 -analyser på kundernes hjemmesider, ligesom man foretager en række andre internet relaterede analyser. Historie og beskrivelse af selskaber Guava Online Marketing har været virksomhedens centrale fokusområde siden dens opstart. Guava var blandt pionererne inden for SEO/SEM og har beskæftiget sig med området siden Siden er en lang række virksomheder føjet til porteføljen, hvoraf de væsentligste er SEO Logik i Sverige, Guava Ltd. i Storbritannien, samt The Milk i Danmark. Guava er blandt de ti største bureauer inden for søgemaskiner i England, nr. ét i Danmark og i top tre i Sverige 8. Guava arbejder i dag for store og små kunder på tværs af alle sektorer. IP-Meter blev opkøbt af Guava i IP-Meter arbejder med rådgivning og salg af domænenavne og PPC-annoncering, og i maj 2006 erhvervede Selskabet SEM-aktiviterne (200 SEM-kunder) og etablerede sig dermed på det svenske marked. Altus blev stiftet i 2003 og blev opkøbt af Guava i Altus er primært en SEO virksomhed og var i 2006, den næststørste virksomhed indenfor SEO, i Sverige, målt på omsætning. Altus har desuden eget udviklet software til administrationen af optimeringskampagner, håndtering af salg, administration, kundeoplysninger og historik mm. Med købet af Altus, fik Selskabet gode muligheder for at sælge komplementære produkter, såsom PPC annoncerings produkter, til Altus 2000 kunder, og yderligere etableret sig på det svenske marked indenfor SEO og SEM. Notabene.net blev stiftet i 2001 og blev opkøbt af Guava i Notabene.net hed oprindelig Aizee Internet Marketing og skiftede navn til Notabene.net Danmark, da selskabet blev opkøbt og fusioneret ind i Selskabet pr. 1. januar Aizee specialiserer sig indenfor online markedsføring og var på tidspunktet for opkøbet, en betydelig konkurrent til Selskabets daværende aktiviteter inden for online markedsføring. Med opkøbet af Aizee, sikrede Selskabet sig en stærkere position på det danske marked, en styrkelse af de eksisterende produkter, tilførsel af nye skalérbare produkter inden for SEM og kompetente medarbejdere. SEO Logik blev stiftet i 1998 og blev opkøbt af Guava i SEO Logik var en bredt respekteret og anerkendt aktør inden for søgemaskine optimering, og var med mere end 600 kunder, en væsentlig aktør på det svenske marked. Ligesom købet af Altus, styrkede købet af SEO Logik, Selskabets position på det svenske marked og åbnede op for muligheder for at sælge komplementære SEM produkter. M&P e-marketing blev stiftet i 1998 og blev opkøbt af Guava i M&P e-marketing er et dansk search marketing bureau, der specialiserer sig indenfor SEM og særligt indenfor SEO. M&P e-marketing havde et stærkt brand navn inden for search marketing i Danmark og havde især gjort sig bemærket indenfor rejse-og turist industrien. Guava Limited blev stiftet i 1999 og blev opkøbt af Guava i Guava Limited. har specialiseret sig indenfor SEM og SEO og servicerer en lang række store virksomheder, både på det engelske marked såvel som internationalt. Guava Limited er blandt de 10 største aktører på det engelske marked for SEM og SEO. Akkvisitionen af Guava Limited skabte et stærkt fundament for realisering af Selskabets strategi om at blive en nordeuropæisk aktør på markedet for online markedsføring. Akkvisitionen gjorde ligeledes Selskabet til en markant aktør på det engelske marked indenfor SEM og SEO og muligheden for at være helt i front på et af Europas mest udviklede markeder. 7 Se Definitioner og Ordliste 8 Kilde: New Media Age Side 25

27 The Milk blev stiftet i 2005 og blev opkøbt af Guava i The Milk specialiserer sig indenfor brugervenlighed og webanalyse, samt salg af professional services omkring Google Analytics, der er Googles online statistikværktøj og Google Enterprise Solutions, der er Googles virksomhedsrettede produkter. Købet af The Milk tilføjede nye produkter og viden til Selskabets eksisterende produkt portefølje og styrkede positionen på det danske marked. The Milk er sidenhen fusioneret ind i Guava Online Marketing med virkning per 1. juli 2008 og er således ophørt som selskab i Guava koncernen. Neutralize Limited blev stiftet i 1999 og blev opkøbt af Guava i Neutralize (binavn Nuera Limited), et af de førende selskaber i England inden for SEO og PPC, som udgør henholdsvis 80% og 20% af selskabets aktiviteter. Neutralize servicerer en lang række store selskaber både på det engelske marked og globalt. Købet styrkede Selskabets engelske position og komplementerede det tidligere køb af Guava Limited. Bubka Systems ApS blev stiftet i 2006 og opkøbt af Guava i Bubka Systems har udviklet et SEO-system, som Selskabet i fremtiden ønsker at anvende internt i Selskabet som salg til kunder. Selskabet er pr. prospektdatoen et inaktivt selskab. Copenhagen Interactive ApS blev stiftet i 2003 og opkøbt af Guava i Copenhagen Interactive er pr. prospektdatoen et inaktivt selskab. Addvisors blev stiftet i 2001 og blev opkøbt af Guava i Addvisors er et dansk selskab der specialiserer sig indenfor SEO og SEM og Selskabet overtog alle Addvisors danske aktiviter i Selskabet overtog ikke Addvisors aktiviteter i Tyskland, Vilnius og Las Vegas. Addvisors var en betydelig konkurrent til Selskabet og købet styrkede Selskabets danske position. Produkter og services Guava Online Marketing hjælper sine kunder med at optimere afkastet af investeringer i organisk SEO, SEM, Pay-Per-Click (PPC), usability, tracking og Web-udvikling. Ved at benytte forskellige søgemaskinemarkedsføringsservicer (SEM) kan Guava hjælpe med at sikre kunder at nå det maksimale antal potentielle kunder online. Derudover anvender Guava en markedsføringsservice, der optimerer kunders online tilstedeværelse og forøger kampagnepotentialet. Søgemaskineoptimering (SEO) Guavas full-service løsninger inden for SEO sikrer mulighed for indeksering og maksimal synlighed inden for algoritmiske søgemaskiner, som eksempelvis Google, MSN og Yahoo. Guava benytter en fuldt integreret, 100% etisk og gennemskuelig tilgang ved brug af organisk SEO. Pay-Per-Click Guava gør brug af mange års erfaring til at designe en PPC kampagne, som er resultatorienteret og specielt tilpasset kundens behov. Guavas stab af Google-akkrediterede medarbejdere kan styre PPC-kampagner på sociale netværkssites samt alle større søgemaskiner. Sociale medier Facebook, blogs, shopping sammenligning og site-gennemgang giver mulighed for at kommunikere med millioner af mennesker, hvilket giver større muligheder og mere indflydelse end nogensinde før. Guava kan nå kundens målgruppe, forøge kendskabet til varemærket (brandet) og opbygge loyalitet, uanset hvilken niche, der er tale om. Web-udvikling Guava har mange års erfaring inden for webudvikling, og har eksempelvis serviceret Novasol, Ramada Jarvis, Travelbag, Telstra, Wyeth Pharmaceuticals og mange flere. Selskabets løsninger omfatter: Side 26

28 Kortvarige kampagne websites (flash campaign websites) Online applikationer Søgemaskineoptimerede content management løsninger 9 markedsføring og Display advertising creatives 10. Guava s service omfatter: Specifikation og design Copywriting Front og back-end udvikling Hosting rådgivning Vedligeholdelse og support Optimering Forretningsmodel Guava har en klar salgs- og markedsføringsstrategi, som sigter mod at cementere det ny Guava varemærke (brand) i den digitale industri s bevidsthed. Selskabets services afregnes på følgende grundlag: Pay-Per-Click Administrationsgebyr baseret på procentvis forbrug SEO Timebetaling plus eksterne omkostninger Web-udvikling Pris pr. projekt og/eller pris pr. time. Strategi SEM er i stærk vækst, og udgør Selskabets centrale fokus. Guava har opbygget unikke kompetencer, et bredt kundegrundlag samt et stærkt renommé inden for området. Selskabet ønsker derfor at udvide aktiviteterne til øvrige europæiske markeder. Guava Network Marketing Herunder virksomhederne MM Medier og Brand2Brand. Guava Network Marketing arbejder med performanceorienteret markedsføring, også kaldet affiliate markedsføring. Annoncører tilbydes kampagner, hvor der kun betales for de målbare resultater som for eksempel antal klik eller tilmeldinger. Historie og beskrivelse af selskaber Guava Network Marketing består af de 2 virksomheder MM Medier og Guava Media, som hver især er bygget op om deres eget brand for at maksimere den samlede markedsandel. Guava Network Marketing er i dag bygget op om et netværk af mere end 600 online medier i hele Skandinavien og en portefølje på mere end 300 millioner månedlige afsendelser, heraf 30 millioner i egen portefølje. Dette gør Guava Network Marketing til et af de største skandinaviske annoncenetværk. Kundegrundlaget består typisk af de 500 største skandinaviske annoncører, som f.eks. GE Money Bank, Bonnier og Aller koncernen. Brand2Brand blev stiftet i 2003, og blev opkøbt af Guava i Brand2Brand har fra starten satset nationalt. Brand2Brand er opbygget som det lokale netværk med tætte relationer til annoncører og medier. Brand2Brand har gennem alle år fastholdt et solidt greb i den danske del af branchen og har været på forkant med udviklingen i markedet. 9 Se Definitioner og Ordliste 10 Se Definitioner og Ordliste Side 27

29 MM Medier blev stiftet i 2004, og blev opkøbt af Guava i MM Medier har fra starten haft et mål om at blive en af de største leverandører af leads til annoncører med et stort volumenbehov. Således har MM Medier fra begyndelsen satset på postordreselskaber og forlag som kunder, og man har opretholdt et salg på minimum 80 % af omsætningen fra leads. MM Medier har udviklet egen platform, og er på 4 år blevet en af Skandinaviens største leverandører af leads og adresser. Produkter og services Guava Network marketing arbejder med 3 hovedprodukter; CPL, CPC og CPM. Til hvert produkt er der tilknyttet en service pakke, som består af rådgivning, udarbejdelse af materiale, rapportering samt mulighed for at benytte Selskabets system med kampagnestatistik og mulighed at hente og sortere leads. CPC Cost per click Her betaler kunden for de unikke klik som en kampagne genererer. De unikke klik måles på timer og IP adresse. En IP adresse kan maksimalt tælle for et klik i døgnet, og på den måde sikrer Guava Network Marketing at annoncøren på en CPC kampagne kun modtager kvalitetstrafik til deres kampagner. CPL Cost per lead Her betaler kunden per modtaget lead. Et lead kan være en bestilling af et introtilbud for eksempel på et magasin eller en videoklub. Et lead kan ligeledes være en accept af at modtage et telefonisk opkald, en nyhedsmail eller anden form for kontakt. Ved CPL kampagner kan Guava Network Marketing opsamle og sælge emner fra et veldefineret befolkningssegment. CPL er internettets mest udbredte annonceringsform og CPL kampagner sælges til mere end 50 % af internettets største annoncører. CPM Cost per mill Her betaler annoncøren for eksponering af deres kampagner, hver gang et banner vises for en bruger. En kampagne kan for eksempel fungere i form af banner rotation, hvor kunden ønsker have bannere placeret på specifikke sites i Guava Network Marketings netværk. CPM bruges mest af Guava Network Marketing i e- mails, hvor kunden betaler per sendt ud til en defineret målgruppe. CPM er det eneste produkt der tilbyder segmentering når et budskab skal præsenteres i direct mails. Forretningsmodel Guava Network Marketing giver en annoncør mulighed for at komme i kontakt med mere end 600 online medier, og giver medier mulighed for at komme i kontakt med mere end 150 annoncører. Guava Network Marketing skaffer annoncører til netværket, netværk til annoncørerne, hjælper med at udarbejde kampagner og stiller håndteringssystemer til rådighed. Afregning og udbetaling til medierne sker ligeledes gennem Guava Network Marketing. Selskabet er et knudepunkt i netværket og genererer indtjening på formidling, ligesom man også har egen portefølje af medier og databaser med 2 millioner adresser. Strategi Guava Network Marketing blev startet for at hente synergifordele i forhold til Guavas andre ydelser ved at fremstå som en mere komplet one-stop-shop for Selskabets kunder. Der er betydelige stordriftsfordele inden for Affiliate Marketing, idet de store kunder gerne vil have afdækket hele deres behov fra et enkelt netwærk. Guava vil i fremtiden følge sine kunders behov og ekspandere forretningen til nye markeder. Guava Communications Herunder virksomhederne Cubizz Communication, CPH Group og Atteno. Guava Communications fokuserer på to hovedområder; Indsigt & Strategi samt Branding & Advertising. Inden for Indsigt og Strategi hjælper Guava med at sikre effektiv kommunikation til de enkelte kundesegmenter, ved hjælp af tilbundsgående indsigt og research i online forbrugeradfærd. Inden for Side 28

30 Branding & Advertising hjælper Guava med at omsætte viden om forbrugeradfærd til kreative kommunikations-koncepter for Selskabets kunder. Historie og beskrivelse af selskaber Cubizz Communications blev stiftet i 2002 og opkøbt af Guava i Målet med Cubizz var at gøre kundernes markedsføring mere effektiv og målbart sælgende. Tilgangen til opgaverne er strategisk, holistisk og medianeutral. Cubizz kan arbejde på tværs af alle medier, og har gennem Guava netværket unik kompetence inden for online markedsføring. Atteno blev stiftet i marts 2000 og opkøbt af Guava i 2007 Virksomheden har stærke kompetencer inden for /permission markedsføring. Atteno beskæftiger 10 medarbejdere i Århus. CPH Group blev stiftet i 2002 og blev opkøbt af Guava i CPH Group blev dannet for at skabe en virksomhed inden for afsætningsrådgivning, der evnede at realisere kundernes vækstmål. Markedsindsigt er omdrejningspunkt for det efterfølgende strategiske arbejde. Der fokuseres især på positionering og segmentering, inden man udarbejder og implementerer strategiske handlingsplaner. CPH Group er sidenhen fusioneret ind i Guava Communications med virkning per 1. juli 2008 og er således ophørt som selskab i Guava koncernen. Produkter og services Guava Communications tilbyder produkter inden for Indsigt & Segmentering, Online Strategi, Positionering & Strategi, Branding, Annoncering og Loyalitet. Indenfor Indsigt & Segmentering arbejder Guava Communications med at kortlægge markeder og identificere muligheder for deres kunder. Guavas koncepter, metoder og services inkluderer: Visual audits Konkurrentanalyser Segmentering Kortlægning af markedet Indenfor Online Strategi arbejder Selskabet med at forbedre kundernes forretning via deres online aktiviteter. Dette omfatter rådgivningsarbejde, som tager udgangspunkt i evaluering af virksomhedens online strategi og analyse af virksomhedens kernekompetencer. Samtidig defineres online strategiens Key Performance Indicators (KPI s) 11, som senere benyttes til at måle effekten af kundens nye strategi. Inden for Positionering & Strategi hjælper Guava sine kunder med at udforme positionering og strategi, forberede handlingsplaner samt afholde seminarer og events til intern markedsføring. Guavas værktøjer forbinder kundens markedsdata, positionering og strategi med salgsdata. Inden for Branding assisterer Guava med følgende: Guidelines vedrørende design og kommunikations Reklamefilm og teasere Brand impact management Brand-to-sales målinger Inden for Annoncering skaber Guava mediestrategier, som giver maksimal eksponering overfor det ønskede segment. Disse strategier tager udgangspunkt i de digitale medier, som forbrugerne i stigende grad søger hen imod. Selskabet har strategier for: Digitale kanaler Analoge kanaler 11 Se Definitioner og Ordliste Side 29

31 Dialog markedsføring Interaktionssites Inden for loyalitet hjælper Guava Communications med at fastholde loyale og profitable kunder. Selskabet yder rådgivning inden for kategorierne: Mersalg og krydssalg Loyalitet Retention Forretningsmodel Selskabet anbefaler altid at starte et forløb med indsigt & strategi, uanset om det drejer sig om en samlet onlinestrategi, et nyt website eller ønsket om en høj placering i Google. Selskabets sikrer sine kunder et faktabaseret kendskab til det enkelte segment, overblik over mulighederne i de nye digitale kanaler, definition af mål og en konkret handlingsplan, der lister de nødvendige indsatser for at komme fra udgangspunkt til mål. Forretningsmodellen i Guava Communications er desuden ofte forankret i en af tre produkttyper; rekruttering (blandt andet til events og lignende), dialog og loyalitet. Hver produkttype forudsætter forskelligt fokus: Rekrutteringsprogram Fra segmentering til permission Kombineret med en offline eller online kampagne Dialogprogram Fra permission til kunde eller medlem Kombineret med online kampagner Loyalitetsprogram Fra kunde/medlem til loyal kunde/medlem Kombineret med online kampagner Strategi Guava Communications blev opstartet for at skabe en one-stop-shop for Selskabets kunder og styrke markedsføringsområdet. Selskabet ønsker at sikre, at en stigende andel af virksomhedens SEO/SEM kunder vil anvende ydelser i Guava Communications. Selskabet forventer fremtidig vækst inden for dette forretningsområde. Selskabets historie og udvikling Guava blev etableret som et aktieselskab i 1998 under navnet Notabene.net. Selskabet arbejdede fra starten med søgemaskineoptimering og online markedsføring, og målet var at skabe en virksomhed på højde med de største internationale konkurrenter. I 2005 blev Notabene.net A/S overtaget af Danmark Online ApS og alle aktiviteter blev konsolideret i det daværende hovedkvarter på Nørre Voldgade 82, og Notabene.net A/S blev dermed en af de største danske SEO- og SEM-virksomheder og fortsatte under navnet Notabene.net A/S. 2005/06 (Q4): I maj 2006 indtrådte Notabene.net A/S på First North handelspladsen med en rettet aktieemission på DKK 10 millioner. Formålet med at blive optaget til handel på First North var at tiltrække og sikre kapital til vækst via opkøb og organisk vækst. I maj 2006 erhvervede Selskabet SEM-aktiviteterne i det svenske selskab IP-Meter AB, som arbejder med rådgivning og salg af domænenavne og PPC-annoncering. I juni 2006 opkøbte og integrerede Selskabet affiliate marketing bureauet Bransholm & Blæsbjerg også kendt som Brand2Brand. I juni 2006 købte man yderligere Altus AB, som var en svensk SEO-virksomhed med mere end kunder. Guava Side 30

32 etablerede sig derved som en af de førende spillere på det svenske marked for søgemaskineoptimering. 2006/07 (Q1): I august 2006 erhvervede Selskabet Aizee Internet Marketing, som ansås for en af Danmarks 3 seriøse spillere på markedet, inden for online markedsføring. (Aizee Internet Marketing blev fusioneret ind i Selskabet pr. 1. januar 2007 med det fortsættende navn Notabene.net A/S). I august 2006 iværksatte Selskabet ydermere et nyt trin i sin vækstplan, idet man påbegyndte opbygning af egne websites samt opkøb af portaler og websites til brug for trafik for Selskabets affiliate marketing aktiviteter. I forlængelse heraf har Selskabet endvidere erhvervet Spilzonen.dk, Itzonen.dk og Vindenhund.dk. Sidstnævnte med en bruger- og database på tilmeldte. 2006/07 (Q2): I december 2006 udstedte Selskabet DKK 20 millioner i en rettet emission. Emissionen gennemførtes for at forstærke kapitalgrundlaget forud for yderligere ekspansion. 2006/07 (Q3): Selskabet erhvervede i februar 2007 Atteno A/S med 8 medarbejdere. Atteno havde specialiseret sig i baseret markedsføring, hvorfor man opnåede en meget stærk teknisk platform indenfor permission- og dialog markedsføring, samt stærke kompetencer indenfor udvikling og håndtering af større mail kampagner. 2006/07 (Q4): I maj 2007 opkøbte man svenske SEO Logik AB. SEO Logik var en bredt respekteret og anerkendt aktør inden for søgemaskine optimering, og var med mere end 600 kunder, en væsentlig spiller på det svenske marked. Alle Selskabets aktiviteter i Sverige fortsatte under navnet SEO Logik AB på grund af virksomhedens gode brand i Sverige. I juni 2007 rejste Selskabet DKK 70 millioner i en rettet emission, med intention at anvende kapitalen til opkøb af komplementerende virksomheder i ind- og udland herunder i tråd med Selskabets nordeuropæiske strategi. 2007/08 (Q1): I juni 2007 opkøbte man engelske Guava Ltd. der var blandt de 10 største aktører på det engelske marked, og havde specialiseret sig i Search Engine Marketing (PPC) og søgemaskineoptimering (SEO). Med købet skabtes et stærkt fundament for realisering af selskabets strategi om at blive den førende nordeuropæiske spiller på markedet for online markedsføring, ligesom akkvisitionen gjorde Selskabet til en markant spiller på det engelske marked indenfor søgemaskine-markedsføring. I juli 2007 købte man yderligere M&P e-marketing, et erfarent selskab inden for Search Engine Marketing (PPC) og søgemaskineoptimering (SEO). I august 2007 opkøbte man danske Cubizz Communications A/S, som var et af Danmarks førende bureauer inden for digital markedsføring samt The Milk, som havde specialiseret sig indenfor usability- og webanalyse og informationsarkitektur samt salg af services omkring nogle af Googles mest udbredte produkter. I oktober 2007 fortsatte man endvidere fremmarchen på det engelske marked med købet af SEOvirksomheden Neutralize (Nuera Ltd), et af de førende selskaber i England inden for søgemaskineoptimering. 2007/08 (Q2): I november 2007 rejste man DKK 60 millioner ved en aktieemission, hvoraf ca. halvdelen af dette beløb skulle bruges til nye opkøb og den anden halvdel til at udbetaling af cashdelen af fremtidige earn-outs. I december 2007 opkøbte man CPH Group, aktiviteter i Addvisors ApS samt MM Medier. Dermed forstærkede man væsentligt bredden af Selskabets produktportefølje, idet MM Medier havde et større affiliate netværk og CPH Group havde stærke kompetencer inden for strategisk rådgivning. 2007/08 (Q3): I tredje kvartal opkøbte man Adfair ApS, som indebar en væsentlig udvidelse af affiliate marketing platformen, idet Adfair ApS havde et større netværk af hjemmesider og ejer mere end brugere/ adresser. Derudover fokuserer Guava på at sammenlægge datterselskaber og forretningsområder herunder sammenlægning af fysiske lokationer, tekniske platforme og implementere synergieffekter herunder tilpasning af medarbejderstaben, indkøbsoptimering og centralisering heraf, legal risk management program samt strømline opkøbte enheder og gøre disse en del af Guava koncernenen. 2007/08 (Q4): I fjerde kvartal valgte man at re-brande hele koncernen til Guava A/S. Re-brandingen blev gennemført for at fremstå som en mere samlet virksomhed og opnå betydelige synergifordele derved. Selskabets resulatater er dog påvirket af en række engangsomkostninger i forbindelse med Side 31

33 fusionen af organisationen herunder bl.a. ved sammenlægning af fysiske lokationer, opsigelse af medarbejdere, overførsel til en samlet teknisk platform samt i forbindelse med navneskiftet til Guava A/S, Guava iværkætter derudover en række initiativer herunder færdiggørelse af indkøbsoptimering, centralisering af IT-funktioner, mm. 2008/09 (Q1): I første kvartal fokuserer man på at strømline organisationen af den operationelle effektivitet i Guava koncernen. Strømliningsstrategien skal skabe en omkostningseffektiv og ensrettet koncern. I første kvartal fokuserer man ydermere på krydssalg og implementerer bl.a. et salgsteam, som vil fokusere på bedre fastholdelsesaktiviteter. Bestyrelsesmedlem Mogens Elsberg udtræder desuden af Guava s bestyrelse pr. 6. januar /09 (Q2): I andet kvartal fortsætter man med yderligere strømligning og omkostningsreduktion i samtlige business units. Fokus lægges nu på at vækste omsætningen i hver business unit med øget lønsomhed til følge. I tidligere perioder har Selskabet opkøbt adskillige virksomheder med viden inden for online marketing. Fokus er nu ændret og for at opnå bæredygtige konkurrencemæssige fordele, følger Selskabet nu en konsolideringsstrategi, hvor organisk vækst og strømlining af alle forretningsenheder er i fokus. Selskabet forfølger fortsat sin nordeuropæiske strategi, men har i regnskabsårets 2. kvartal indgået en strategisk samarbejde med franske NetBooster SA. Målet er at samarbejde med henblik på at kunne tilbyde virksomhedernes respektive kunder en bredere geografisk dækning. Dette partnerskab og dets industrielle logik er blevet cementeret ved NetBoosters erhvervelse af en minoritetsandel i Guava via en kapitalforøgelse. Selskabet har endvidere efter periodens udløb valgt at frasælge Adfair ApS. Adfair har været en del af Guavakoncernen siden 1. februar 2008 og arbejdet inden for koncernens affiliate-marketingsområde. Guava er endvidere i februar måned rykket en klasse op på First North markedspladsen i det, der hedder First North Premier. Generelle oplysninger Udsteder er et aktieselskab, Udsteders juridiske navn er Guava A/S. Udsteders registrerede hjemsted og domicil er: Guava A/S Amaliegade 3-5, 3. sal 1256 København K Danmark Udsteders registreringsnummer er: CVR-nr.: Hjemsted: Københavns Kommune Telefon: Telefax: Hjemmeside: Udsteders bankforbindelse er: Danske Bank Skjern Bank Hovedvejen 107 Banktorvet Glostrup 6900 Skjern Selskabet blev indregistreret i Erhvervs og Selskabsstyrelsen den 19. juni 2003 under dansk lovgivning. Selskabet er et aktieselskab i henhold til dansk lovgivning. Selskabskapitalen er fuldt ud indbetalt. Side 32

34 Selskabet driver tillige virksomhed under følgende binavne: Notabene.net A/S (Guava A/S) Internettips A/S (Guava A/S) Marketman A/S (Guava A/S) Danmark Online A/S (Guava A/S) Dokumentationsmateriale Samtlige dokumentationsmateriale ligger til gennemsyn i normal åbningstid mellem kl hos Guava A/S, Amaliegade 3-5, 3. sal, 1256 København K, Danmark. Følgende materiale ligger til gennemsyn og kan udleveres på forlangende: Stiftelsesoverenskomst Vedtægter Årsrapport for 2005/06 Årsrapport for 2006/07 Årsrapport for 2007/08 Perioderegnskab for 1. halvår 2008/09 Fusionsregnskabet pr. 31. december 2005 mellem Notabene.net A/S og Notabene.SEO A/S Selskabets historiske regnskabsoplysninger for hvert af de to senest regnskabsår, samt tilsvarende oplysninger vedrørende dattervirksomheder Selskabets godkendte prospekt fra februar Væsentlige begivenheder i udsteders forretningsmæssige udvikling Vedrørende væsentlige begivenheder i Selskabets forretningsmæssige udvikling henvises til afsnittet Selskabets historie og udvikling under afsnittet Beskrivelse af Guava. Side 33

35 BESTYRELSE, DIREKTION OG LEDENDE MEDARBEJDERE Selskabet er et aktieselskab, der ledes af en bestyrelse, som varetager den overordnede ledelse af Selskabet. Resumé af bestemmelser i vedtægterne vedrørende Selskabets ledelse Selskabets vedtægter indeholder en række bestemmelser, som vedrører bestyrelse og direktion. Disse bestemmelser kan i resuméform beskrives som følger: 6 Generalforsamlinger ordinære som ekstraordinære skal indkaldes med mindst 8 dages og højst 4 ugers varsel. Ekstraordinær generalforsamling skal dog indkaldes og afholdes inden 2 uger, når dette, vedrørende et konkret emne, begæres af aktionærer, der ejer minimum 10% af aktiekapitalen. 9 Lyder som følger: Selskabets bestyrelse består af 3-7 medlemmer, der vælges af generalforsamlingen. Bestyrelsen konstituerer sig selv med formand og næstformand. I tilfælde af stemmelighed i bestyrelsesformandens stemme udslagsgivende. Bestyrelsesmedlemmer behøver ikke være aktionærer. 10 Lyder som følger: Bestyrelsen har den overordnede ledelse af alle selskabets anliggender. Med respekt af nærværende vedtægter, selskabslovgivningen, selskabets eventuelle forretningsorden og eventuelt andre skriftlige aftaler træffer bestyrelsen sine beslutninger ved simpelt stemmeflertal. Ved eventuelt stemmelighed er formandens stemme afgørende. Bestyrelsen vælger 2-4 direktører. 11 Lyder som følger: Selskabet tegnes af to bestyrelsesmedlemmer i forening eller af en direktør og et bestyrelsesmedlem i forening. Selskabet kan endvidere tegnes af to direktører i forening eller af den samlede bestyrelse. Bestyrelse Selskabet ledes af Bestyrelsen, som består af fire medlemmer, som alle er valgt på den ordinære generalforsamling. Bestyrelsesmedlemmerne vælges for ét år ad gangen og kan genvælges. Nedenfor følger en beskrivelse af hvert medlem af Bestyrelsen: Side 34

36 Ole Frands Sigetty (født 1959) (Bestyrelsesformand) Frederiksgade 21, 1265 København K Cand.jur. fra Københavns Universitet i MA i Communication: Journalism and Public Affairs, American University Washington DC Medlem af bestyrelsen og aktionær i Advokatfirmaet Németh & Sigetty A/S. Direktør i og indehaver af FPP ApS. Tillidsposter hvor Ole F. Sigetty er bestyrelsesformand: Bio-Y A/S Guava A/S The Dubliner Copenhagen A/S Gus Brown Holding ApS Fam. AG Holding ApS International Food Science Center A/S ACE ApS Altus AB Guava Communication A/S Guava Online Marketing A/S Guava Userexperience ApS Guava Communication CPH ApS MM Medier A/S Guava Media A/S Tillidsposter hvor Ole F. Sigetty er bestyrelsesmedlem: Mäckler Erhvervsbyg ApS Per Buch ApS MMC Optical A/S E.K. Entreprise A/S Seven Seas Clothing Co. A/S Levo I A/S Levo II A/S Adfair.dk ApS Buresø Invest ApS Guava Communication Vest A/S Advokaterne Németh & Sigetty A/S Tidligere tillidsposter for Ole F. Sigetty igennem de seneste 5 år: Mondo Hosting A/S (fratrådt ) Breelte Invest A/S (fratrådt ) VMC Pitzner A/S (fratrådt ) Peter Kjær Time Holding A/S (fratrådt ) Peter Kjær Time A/S (fratrådt ) VPF Pitzner A/S (fratrådt ) The Dubliner Århus A/S (fratrådt ) Hermes Projektudvikling A/S (fratrådt ) Xentive ApS (fratrådt ) Eurotec Biomass A/S (fratrådt ) Biopalm Ingredients A/S (fratrådt ) Max Trading A/S (fratrådt ) Eurotec West A/S (fratrådt ) Biobank Danmark ApS (fratrådt ) International Food Science Center A/S (fratrådt ) Breelte A/S (fratrådt ) CopyGene A/S (fratrådt ) Papyrex A/S (fratrådt ) Levo-Invest A/S (fratrådt ) Side 35

37 Johnson Oil A/S (fratrådt ) Finn-Converta A/S (fratrådt ) A/S Vilh. Jørgensens Eftf. Papir Engros Papirservietfabrik (fratrådt ) Adfair.dk ApS (bestyrelsesmedlem fratrådt ) Nordic Consultants A/S (bestyrelsesmedlem fratrådt ) JIJ Invest A/S (bestyrelsesformand fratrådt ) Selskaber hvori Ole F. Sigetty har fungeret som likvidator: Future Advance 8 A/S Combi Invest Afd. 16 A/S Option Properties A/S Option Properties II A/S Merchant Properties II A/S Liberal Properties A/S Key Properties II A/S Key Properties A/S Ground Properties A/S Combi Invest Afd. 17 A/S Noble Properties A/S Merchant Properties A/S Liberal Properties II A/S Breelte A/S Pacific Afvikling A/S GM Afvikling A/S Combi Børs A/S Combi Administration ApS Future Advance 10 A/S SAM-afvikling 2005 A/S Noble Properties II A/S Delicard A/S J. Kristian Jensen A/S P. Charl. ApS ApS Nørresundby BVH II Bemito ApS Nordic Consultants A/S Per Hannover (født 1961) (Næstformand) Hvidørevej 12, 2930 Klampenborg Per Hannover afsluttede i 1983 sin Bachelor grad og i 1985 sin Master of Science (Economics) grad med speciale i Finansiering fra Handelshøjskolen i København. I perioden arbejdede Per Hannover for investmentsbanks i London og Tokyo. I var Per Hannover ansat ved McKinsey & Company, hvor han arbejdede med strategisk og operationel rådgivning. Fra 1997 til 2006 var han i Accenture, som partner fra 2000, og fra 2007 i Booz & Company som Senior Executive Advisor. Direktør i og indehaver af Per Hannover ApS. Tillidsposter hvor Per Hannover er bestyrelsesmedlem: Booz & Company ApS Guava Userexperience ApS Guava Communication CPH ApS MM Medier A/S Guava Communication Vest A/S Guava Media A/S Guava Communication A/S Guava Online Marketing A/S Guava A/S Side 36

38 Tidligere tillidsposter for Per Hannover igennem de seneste 5 år: Adfair.dk ApS (bestyrelsesmedlem fratrådt ) Jan Nyholm (født 1960) Bubenbergstrasse 1, 8832 Wollerau, Schweiz Økonomisk uddannelse fra Copenhagen School of Economics og en MBA fra Columbia University. Administrerende direktør i Schober Partners Group. Tillidsposter hvor Jan Nyholm er bestyrelsesmedlem: Adept Water Technologies A/S Guava A/S Secude AG Schober Partners Group AG TIP TRISTAR Investments Partner AG Structured Investment Partners AG Future4Children Tidligere tillidsposter for Jan Nyholm igennem de seneste 5 år: Ingen. Direktion Direktionen varetager den daglige ledelse af Selskabet og skal derved følge de retningslinjer og anvisninger, som Bestyrelsen har givet. Direktionen sørger for, at Selskabets bogføring sker under iagttagelse af lovgivningens regler herom, og at formueforvaltningen sker på en betryggende måde. Nedenfor følger en beskrivelse af hvert medlem af Direktionen: Brian Mertz Pedersen, koncerndirektør CEO (født 1975) Amaliegade 3-5, 3. sal, 1256 København K Brian Mertz Petersen har en BA i organisation og marketing fra Niels Brock Business College i København. Brian Mertz har otte års management erfaring fra management teams og management på topplan med særlige kvalifikationer inden for international forhandling, Mergers & Acquisitions, salg, forretningsudvikling, B2B marketing og varetagelse af poster i forskellige bestyrelser. Før han grundlagde Danmark Online (i dag Guava A/S) i 2003 var Brian Mertz corporate COO i det NASDAQ noterede EuroTrust A/S og fra ansvarlig for ledelsen af koncernen herunder marketing/kommunikation, forretningsudvikling, M&A aktiviteter/strategiske alliancer, personale og international ekspansion. Brian Mertz grundlagde Virus112 A/S i 2000 og øgede medarbejderstaben fra 3 til 30 og omsætningen til omkring 19 millioner DKK, før det blev solgt til EuroTrust A/S i december Fra 1999 til 2000 grundlagde Brian Mertz internet-portalerne InterNetTips og E-bizz. Direktør i og indehaver af Stratega Holding ApS. Tillidsposter hvor Brian Mertz Pedersen er direktør: Guava A/S Viacom Technologies ApS Copenhagen Interactive ApS Blinglish ApS Growthcom ApS Christal Invest ApS Bubka Systems ApS. Tillidsposter hvor Brian Mertz Pedersen er bestyrelsesmedlem: Guava Online Marketing A/S SEO Logik AB Side 37

39 Notab Internet Marketing AB FortConsult A/S Guava Userexperience ApS Guava Communication CPH ApS MM Medier A/S Guava Communication A/S Guava Media A/S Guava Communication Vest A/S Tidligere tillidsposter indenfor de sidste 5 år: Biobank Danmark ApS (bestyrelsesmedlem fratrådt ) Guava Userexperience ApS (direktør fratrådt ) Guava Media A/S (direktør fratrådt ). Copygene A/S (bestyrelsesmedlem fratrådt ). Adfair.dk ApS (bestyrelsesformand fratrådt ) Nils Helge George Carlsson, koncerndirektør COO (født 1969) Amaliegade 3-5, 3. sal, 1256 København K Nils Carlsson er civiløkonom fra Växjö Universitet og har afsluttet Executive Management ved Handelshøjskolen i Stockholm. Nils Carlsson har 13 års topledelseserfaring fra it- og teleselskaber. Han har været ansat som Vice President Marketing & Products Telenor Sverige AB, Director Marketing & Products Vodafone Sverige AB, Business Development Director Europolitan AB. Nils Carlsson har topkvalifikationer indenfor marketing og salg. Han medvirkede til at gøre Svenska Mobiloperatören Europolitan til en succes i Sverige. Han beskæftigede sig meget indenfor International Business/Product Development hos Vodafone samt Vodafones Nordiska Expansion med strategiske alliancer. Herudover har han opnået stor erfaring fra M&A aktiviteter, selskabsudvidelser, udvekslingsprojekter, forretningsudvikling. Nils Carlsson vendte en turn around i Telenor Sverige AB fra et minus på SEK 200 millioner til et plus på SEK 80 millioner på 2 år og har gennem de seneste 2 år været ansat som CEO for Guava Sweden AB. Tillidsposter hvor Nils Carlsson er bestyrelsesmedlem: Ingen Tidligere tillidsposter indenfor de sidste 5 år: Ingen Søren Degn CFO (født 1969) Amaliegade 3-5, 3. sal, 1256 København K Søren Degn har en Master of Business Administration and Auditing og en Bachelor grad i Business Administration fra Copenhagen Business School (CBS). Søren Degn har tidligere været ansat som CFO fra 2007 til 2008 hos Advance Renewable Energy Ltd. Før denne stilling var Søren 5 år hos Eurotrust som CFO (et NASDAQ/AIM noteret selskab), 5 år som financial controller med Kampsax A/S (et konsulent firma), og 7 år som ledende revisor hos KPMG i Danmark. Tillidsposter hvor Søren Degn er bestyrelsesmedlem: LHD Invest ApS SHD Invest ApS Advance Renewable Energy Ltd. Cometas Komplementarselskabet Difko Gerdshagen II ApS Paseco ApS K/S Difko Cormainville VIII Side 38

40 K/S Difko Cormainville VII K/S Difko Gerdshagen II Liqtech A/S Tidligere tillidsposter indenfor de sidste 5 år: Eurotrust Netvaulting A/S (bestyrelsesmedlem fratrådt d ) Eurotrust Wind Energy ApS (bestyrelsesmedlem fratrådt d ) Rømø Golf og Wellness A/S (bestyrelsesmedlem fratrådt d ) Eurocrew A/S (bestyrelsesmedlem fratrådt d ) Selskabet af 1. oktober 2004 A/S (bestyrelsesmedlem fratrådt d ) Kodif Cormainville VII-VIII ApS (bestyrelsesmedlem fratrådt d ) Aktieselskabet af 5. marts 2008 (bestyrelsesmedlem fratrådt d ) Euro909.DK A/S (bestyrelsesmedlem fratrådt d ) CIAC Media ApS (bestyrelsesmedlem fratrådt d ) CIAC Akademi A/S (bestyrelsesmedlem fratrådt d ) Europa Kanalen A/S (bestyrelsesmedlem fratrådt d ) Eurotrust PKI Services A/S (bestyrelsesmedlem fratrådt d ) Rømø Golf A/S ((bestyrelsesmedlem fratrådt d ) CIAC A/S (bestyrelsesmedlem fratrådt d ) Blender Film A/S (bestyrelsesmedlem fratrådt d ) Europe-Visions A/S (bestyrelsesmedlem fratrådt d ) Mobile Broadcast A/S (bestyrelsesmedlem fratrådt d ) CIAC Holding A/S (bestyrelsesmedlem fratrådt d ) Dansk Biogas Industri A/S Ledende medarbejdere Graeme Radford, MD & Group Vice President (født 1968) The Stables, Hurst Grove, Sandford Lane, Hurst, Berkshire, RG10 0SQ. UK Graeme Radford er uddannet fra Buckinghamshire i England, inden for Land Administration. Graeme har været medlem af the Royal Institution of Chartered Surveyors i mere end 10 år. Graeme har været Director of Property hos Barclays Bank PLC i England, før Graeme stiftede Guava Ltd. sammen med Paul Newman. Graeme var Managing Director hos Guava Ltd. fra , og har været CEO for Guava efter Guava s overtagelse i Graeme er desuden Vice President i Guava A/S. Tillidsposter hvor Graeme Radford er bestyrelsesmedlem: Guava Limited Nuera Limited (Neutralize) Tidligere tillidsposter indenfor de sidste 5 år: Ingen Erklæringer om slægtskab og tidligere levned Inden for de seneste 5 år er der ingen af de ovenstående bestyrelses- og direktionsmedlemmer, eller ledende medarbejdere der har været involveret i konkurser, bobehandlinger eller likvidationer, ligesom ingen af direktions- og bestyrelsesmedlemmerne eller ledende medarbejdere har modtaget dom for svigagtige lovovertrædelser indenfor de seneste fem år. Ingen af direktions- og bestyrelsesmedlemmerne eller ledende medarbejdere har indenfor den nævnte periode været genstand for offentlige anklager og/eller offentlige sanktioner fra myndigheder eller tilsynsorganer (herunder udpegede faglige organer), og er ikke blevet frakendt retten til at fungere som medlem af en udsteders bestyrelse, direktion eller tilsynsorgan eller at fungere som leder af en udsteder inden for de seneste fem år. Der skal dog bemærkes følgende for CEO Brian Mertz Pedersen: Side 39

41 Det oplyses, at Finanstilsynet i juni 2006 politianmeldte Brian Mertz Pedersen, hvilket den 4. november 2008 mundede ud i, at anklagemyndigheden udfærdigede anklageskrift overfor Brian Mertz Pedersen for kursmanipulation ved overtrædelse af lov om værdipapirhandel m.v. 39, stk. 1, jfr. 38, stk. 1, nr. 2, jfr. 94, stk. 1, 1. punktum. Det drejer sig om fire tilfælde, hvor et selskab tilhørende Brian Mertz Pedersen som hovedanpartshaver via E-Trade Bank har solgt aktier i Guava A/S (tidligere Notabene.net A/S), men hvor sælgende selskab tillige optrådte som køber. De fire tilfælde: 1. maj 2006 (2.000 stk., ingen påviselig kurseffekt), 1. juni 2006 (100 stk., ingen påviselig kurseffekt), 13. juni 2006 (1.000 stk., kurseffekt 6,30 til 6,75), 13. juni 2006 (1.000 stk., kurseffekt 6,95 til 7,25). Den næste handel blev den 13. juni 2006 foretaget til kurs 6,30 og det er selskabets opfattelse, at der ikke er lidt tab i denne forbindelse, ligesom Brian Mertz Pedersen efter selskabets opfattelse ikke havde gevinst af nogen art som følge af disse handler. Den til enhver tid værende bestyrelse har stedse været orienteret om forholdet, der på grundlag af Brian Mertz Pedersens detaljerede orientering og gennemgang af udleveret materiale opfattes som beroende på en fejltagelse. Sagen har derfor været uden konsekvens for Brian Mertz Pedersens ansættelsesforhold Der er intet slægtskab mellem ovenstående personkreds. Brian Mertz Pedersen Ingen Per Hannover Ingen Ole Sigetty Ingen Jan Nyholm Ingen Nils Carlsson Ingen Søren Degn Ingen Interessekonflikter hos bestyrelse, direktion og tilsynsorganer Af potentielle interessekonflikter kan det nævnes, at: Administrerende koncerndirektør CEO Brian Mertz Pedersen ejer 75% af virksomheden Stratega Holding ApS, der ejer stk. aktier i Selskabet Brian Mertz Pedersen tildeles løbende warrants i Selskabet, som en del af sin ansættelseskontrakt. På nuværende tidspunkt ejer Brian Mertz Pedersen stk. warrants. Koncerndirektør COO Nils Carlsson ejer stk. aktier og stk. warrants i Selskabet. Økonomidirektør CFO Søren Degn ejer aktier og stk. warrants i Selskabet. Bestyrelsesformand Ole Sigetty ejer aktier i Selskabet og warrants. Ole Sigetty er tillige partner i advokatfirmaet Nemeth & Sigetty A/S, der er juridisk rådgiver for Selskabet. Næstformand Per Hannover ejer stk. aktier i Selskabet og warrants. Bestyrelsesmedlemmer Jan Nyholm ejer stk. aktier i Selskabet og stk. warrants. Den mellem aktionærerne gældende aktionæroverenskomst ophævedes i forbindelse med at Selskabets værdipapirer blev optaget til handel på First North. Side 40

42 Ingen person er blevet medlem af bestyrelse, direktionen eller tilsynsorganer eller er blevet leder, som følge af en aftale eller forståelse, som Selskabet har indgået med større aktionærer, kunder, leverandører eller øvrige. Der foreligger ikke restriktioner som ovenstående bestyrelses- og direktionsmedlemmer, eller ledende medarbejdere har aftalt, vedrørende afhændelse af deres beholdninger af Selskabets værdipapirer inden for en bestemt periode. Aflønninger og goder Den udbetalte aflønning I regnskabsåret 2007/2008 har personkredsen (bestyrelse og direktion) modtaget følgende aflønninger for de tjenester, som de i samtlige deres funktioner har ydet Selskabet: Direktionen (1 personer) er aflønnet samlet med TDKK 91 pr. måned i 2007/08. Det kan oplyses at direktionen (der udgør 3 personer i 2008/09) aflønnes samlet med TDKK 263 pr. måned i 2008/09. Her udover har direktionen modtaget warrants. Medlemmer af bestyrelsen har modtaget warrants og samlet set været aflønnet med DKK (se ovenstående afsnit om Interessekonflikter hos bestyrelse, direktion, og tilsynsorganer ). Advokaterne Nemeth & Sigetty A/S har modtaget betaling for løbende rådgivning og udførelse af opgaver på markedsmæssige vilkår. Ovenstående personkreds har ikke modtaget betinget eller udskudt vederlag. Bestyrelsens arbejdspraksis Bestyrelsen udfører sit arbejde i overensstemmelse med Aktieselskabslovens bestemmelser samt på grundlag af en forretningsorden for bestyrelsen i Selskabet. Bestyrelsens opgaver omfatter blandt andet overordnet ledelse, strategisk planlægning og opfølgning for Selskabet, forsvarlig organisering af selskabets drift og forretningsgange, overordnet kontrol, opfølgning på regnskaber, budgetter og pengestrøm m.v. Disse opgaver varetages i tæt dialog med direktionen og den generalforsamlingsvalgte revisor. Bestyrelsesmøder afholdes som udgangspunkt fast mindst en gang hvert kvartal under forelæggelse af kvartalsregnskab med budgetopfølgningsmateriale. Herudover afholdes bestyrelsesmøder i det omfang formanden, et medlem af bestyrelsen eller et medlem af direktionen finder det fornødent. Endvidere er der løbende dialog mellem bestyrelsens medlemmer. Direktionen består af: Brian Mertz Pedersen (anmeldt administrerende koncerndirektør), CEO. Nils Carlsson (anmeldt koncerdirektør), COO. Søren Degn (anmeldt økonomidirektør), CFO. Udløb af bestyrelsesmedlemmernes embedsperiode Selskabets bestyrelsesmedlemmer er første gang valgt til Selskabets bestyrelse som følger: Ole Sigetty valgt den 27. september 2004 Per Hannover valgt den 5. oktober 2006 Jan Nyholm valgt den 3. oktober 2007 Side 41

43 Samtlige bestyrelsesmedlemmer er på valg på den ordinære generalforsamling i selskabet, der afholdes senest 5 måneder efter udløbet af hvert regnskabsår det vil sige senest med udgangen af november måned hvert år. Bestyrelses-/direktionsmedlemmernes tjenestekontrakt med udsteder mv. Der er ikke aftalt aftrædelsesvederlag mellem selskabet og de enkelte bestyrelsesmedlemmer, der ved fratrædelse alene vil modtage vederlag for den forgangne del af en valgperiode. -o0o- Der er med selskabets administrerende koncerndirektør (CEO) aftalt følgende: En lønreduktion fra DKK til DKK om måneden i perioden fra den 1. januar 2009 til den 30. juni Opsigelsesvarslet fra selskabets side er 18 måneder. Der udbetales fast løn i opsigelsesperioden. Hertil kommer en fratrædelsesgodtgørelse stor kr. 1,5 mio. samt betaling kr. 1 mio. for tre års konkurrenceklausul. Yderligere modtager direktøren en forholdsmæssig del af minimum stk. og maksimum stk. warrants. I tilfælde af change of control kan direktøren betragte sig som opsagt og bortvist. I givet fald erstattes ovennævnte 18 måneders opsigelsesperiode med en engangsydelse svarende til 24 måneders løn. Fra direktørens side gælder et 9-måneders opsigelsesvarsel. Efter ansættelsens ophør står direktøren til rådighed for selskabet i 4 timer pr. uge i 24 måneder mod betaling af kr ,- pr. måned. -o0o- Der er med selskabets koncerndirektør (COO) aftalt følgende: En lønreduktion med SEK om måneden, dvs. en reduktion fra SEK til SEK om måneden i perioden fra den 1. januar 2009 til den 31. december Opsigelsesvarslet fra Selskabets side er 12 måneder. Der udbetales fast løn i opsigelsesperioden. Der gælder for direktøren en 24-måneders konkurrenceklausul. Yderligere modtager direktøren en forholdsmæssig del af stk. warrants samt en forholdsmæssig del af en årsbonus, der maksimalt kan udgøre SEK I tilfælde af at 100% af aktiekapitalen i selskabet erhverves af en enkelt aktionær/samarbejdende gruppe af aktionærer og direktøren afskediges indenfor 2 år efter, at denne/disse opnåede aktiemajoriteten i Selskabet, oppebærer direktøren et beløb på SEK 2,5 mio. Fra direktørens side gælder et 6-måneders opsigelsesvarsel. Udsteders revisionsudvalg og aflønningsudvalg Selskabet har ikke noget revisionsudvalg. Aflønningsudvalget består af Ole Sigetty og Per Hannover med efterfølgende godkendelse af den samlede bestyrelse. Side 42

44 God selskabsledelse / Corporate Governance Guavas bestyrelse har valgt at varetage selskabets ledelse på grundlag af Komiteen for god selskabsledelse anbefalinger med efterfølgende ændring og revision. Anbefalingerne følges ikke slavisk, hvorfor der henvises til nedenfor anførte fravigelser. Investor Relations Guava tilstræber via sin hjemmeside fondsbørsmeddelelser og investormøder, at opretholde et højt, åbent, gennemsigtigt og let tilgængeligt informationsniveau for aktionærerne. Via hjemmesiden og eventuelt telefonisk på tlf.: opretholdes endvidere mulighed for løbende dialog. Selskabets hjemmeside opdateres løbende på dansk og engelsk, og meddelelser, præsentationer m.v. vil fremgå heraf dog stedse under hensyntagen til de børsretlige regler. Selskabets investorrelationspolitik kommer til udtryk via disse tiltag. Årsrapporter Guavas årsrapporter vil stedse leve op til gældende standard for den kategori af virksomheder, som selskabet tilhører. Guava har hidtil gjort brug af kvartalsrapporter, men selskabets bestyrelse vurderer løbende, om udgifterne forbundet hermed står mål med fordelene, eller om selskabet skal overgå til alene at gøre brug af halvårsrapportering. Selskabets bestyrelse arbejder endvidere løbende med årsrapporteringen, således at overskuelighed tillige med højt informationsniveau tilstræbes opnået. Informationer offentliggjort på Guavas hjemmeside vil ikke nødvendigvis fremgå af årsrapporten, således f.eks. oversigt over det enkelte bestyrelsesmedlems øvrige bestyrelsesposter m.v. Bestyrelsen Bestyrelsens overordnede opgaver og ansvar afspejles i de i indledningen nævnte anbefalinger fra NASDAQ OMX Copenhagen A/S. De enkelte bestyrelsesmedlemmers opgaver tilpasses og evalueres løbende, således at det enkelte medlems erfaringer i videst muligt omfang kommer selskabet til gode. Bestyrelsen lægger afgørende vægt på, at det enkelte bestyrelsesmedlem har tid og overskud til at varetage sine opgaver som bestyrelsesmedlem, men der lægges ikke afgørende vægt på, om det enkelte medlem har en eller flere poster i andre selskaber. Det anbefales i ovennævnte regelsæt for NASDAQ OMX Copenhagen A/S, at minimum halvdelen af bestyrelsens medlemmer skal være såkaldt uafhængige. Det oplyses, at alene Ole Sigetty ikke lever op til de herom gældende kriterier, idet denne er partner i det advokatfirma, som selskabet sædvanligvis benytter. Det bemærkes i øvrigt, at selskabet i enkelte tilfælde har indgået konsulentaftale med et bestyrelsesmedlem om varetagelse af en konkret opgave. Aldersgrænsen for bestyrelsesmedlemmer er fastsat til 70 år. Medlemmer af bestyrelsen har modtaget warrents og samlet set været aflønnet med DKK (se ovenstående afsnit om Interessekonflikter hos bestyrelse, direktion, og tilsynsorganer ). Hvis det ønskes, kan 50% af det faste beløb konverteres til warrants, hvis værdi i givet fald opgøres efter Black & Scholes-modellen. Bestyrelsen kan en gang årligt disponere indtil stk. warrants til fordeling blandt bestyrelsens medlemmer som aflønning for en særlig indsats. Side 43

45 Bestyrelsen forventer at gøre brug af denne mulighed i de kommende 2-3 år, hvor selskabet efter en lang række akkvisitioner befinder sig i en proces, hvor der netop er behov for, at direktionen kan trække på ekspertise fra de enkelte bestyrelsesmedlemmers side, og hvor enkelte bestyrelsesmedlemmer i visse situationer kan forventes at påtage sig opgaver i direkte kontakt med medarbejdergrupper. Direktionen Direktionen varetager den daglige ledelse på grundlag af de af bestyrelsen udstukne retningslinjer og lagte planer og er i løbende dialog med bestyrelsesformanden. Endvidere gennemføres kvartalsmæssig rapportering af nøgletal m.v. til bestyrelsen, ligesom direktionen deltager på bestyrelsens møder. Samarbejdet mellem direktionen og bestyrelsen evalueres løbende af bestyrelsen. Selskabets administrerende direktør (CEO) aflønnes som følger: Fast løn Incitamentsaflønning Change of Control. Selskabets koncerndirektør (COO) aflønnes som følger: Fast løn Incitamentsaflønning Change of Control. Selskabets økonomidirektør (CFO) aflønnes som følger: Fast løn Incitamentsaflønning Change of Control. -o0o- Det er bestyrelsens opfattelse, at det er i selskabets interesse, at warranttildeling indgår i honorering af såvel bestyrelsesmedlemmer som direktion, da der heri er indbygget et incitament til at arbejde målrettet for forøgelse af værdien af selskabets aktier til gavn for dettes aktionærer. Risikostyring Det er bestyrelsens opfattelse, at Guavas ledelse via den kvartalsmæssige rapportering af relevante nøgletal m.v. til bestyrelsen og en løbende og åben dialog mellem bestyrelse og direktion har et fint overblik over selskabets situation og relevante risici. Udvalg Bestyrelsen har alene nedsat et vederlagsudvalg bestående af Ole Sigetty og Per Hannover. Udvalget indstiller forslag til aftaler til bestyrelsens godkendelse. Aktiebeholdninger og tegningsoptioner for bestyrelse og direktion Det samlede antal aktier for bestyrelse og direktionen i Selskabet beløber sig pr. prospektdatoen til stk. aktier á nominelt DKK 0,10. Det samlede antal warrants til bestyrelse og direktionen beløber sig pr. prospektdatoen til warrants. Side 44

46 Bestyrelsens og Ledelsens aktiebeholdning og warrants pr. prospektdatoen udgør: Bestyrelse: Aktier Warrants (stk. aktier) Ole Sigetty Per Hannover Jan Nyholm Direktion: Brian Mertz Nils Carlsson Søren Degn Incitamentsordning for Ledelsesteamet og øvrige medarbejdere m.v. Selskabet har et warrant program omfattende samtlige medarbejdere, så selskabet kan fastholde og tiltrække kvalificeret arbejdskraft. Samlet er der udstedt warrants til ledende medarbejdere / personale / tidligere medarbejdere, der endnu ikke er udnyttet. Warrants, der udstedes til medarbejdere som led i warrant-programmet forsynes med udnyttelseskurs (exercisekurs) svarende til kursen på Selskabets aktier på First North pr. udstedelsesdagen (datoen pr. hvilken bestyrelsen på grundlag af aftale med modtageren beslutter at udstede den enkelte warrant). De således udstedte warrants kan udnyttes af den enkelte medarbejder ved indbetaling af nævnte dagskursbeløb pr. stk. aktie, der ønskes udstedt på grundlag af den enkelte warrant (det vil sige helt eller delvis udnyttelse af antallet af aktier, som warranten giver ret til at tegne i Selskabet). Aktietegningsretten i henhold til den enkelte warrant er gældende i 3 år fra udstedelsesdatoen. I det omfang warranten ikke er udnyttet indenfor 3 års-perioden bortfalder den uden kompensation. For de skattemæssige konsekvenser af medarbejderes eller andres modtagelse af warrants, er Selskabet uden ansvar. Udnyttelse af modtagne warrants er ikke betinget af fortsat ansættelse i Selskabet. På den seneste ordinære general forsamling, afholdt d. 13. oktober 2008, orienterede Ole Sigetty på bestyrelsens vegne om følgende: I løbet af de seneste år har selskabet udstedt en række warrants primært til selskabets medarbejdere, som et incitament til at yde størst mulig indsats for selskabet. Eftersom selskabets aktiekurs imidlertid på det seneste er faldet betydeligt, er alle udstedte warrants out of the money. Bestyrelsen agter derfor at tilbyde samtlige warrantindehavere, at disses nuværende warrants kan ombyttes til warrants, som er in the money, således at forstå at nye warrants udstedes til lukkekurs dagen før generalforsamlingen dags dato. Ombytningsforholdet (svarende til annullering af eksisterende warrants og udstedelse af nye) vil være som følger: Indehaver af warrants til exercisekurs mellem DKK 1 og DKK 2 vil modtage én ny warrant pr. eksisterende warrant. Indehaver af warrants til exercisekurs over DKK 2 til DKK 3 vil modtage én ny warrant mod indbytning og annullation af to styk warrants. Indehaver af warrants til exercisekurs over DKK 3 til DKK 4 vil modtage én ny warrant mod indlevering og annullation af tre styk warrants etc. Generalforsamlingen bifaldt den således skitserede plan. Der var ikke yderligere bemærkninger, bortset fra at generalforsamlingen bemyndigede dirigenten til at gennemføre registrering af det vedtagne hos Erhvervs- og Selskabsstyrelsen. Side 45

47 Efter implementering af ændringerne til warrantprogrammet ser fordelingen af warrants således ud pr. prospektdatoen: Udstedte ej udnyttet warrants i Guava A/S pr. prospektdatoen: Indehaver Warrants Warrant pris Udløb Bestyrelse Ole Sigetty , december 2009 Per Hannover , december 2009 Jan Nyholm , december 2009 Ledelse Brian Mertz , december 2011 Nils Carlsson , december , december 2011 Søren Degn , november 2011 Ledende medarbejdere Graeme Radford , december , december 2011 Bestyrelse, Ledelse og ledende medarbejdere i alt Andre personer i alt Warrants i alt *Kursen er udtryk for et vægtet skøn, idet warrants til personale er udstedt på forskellige datoer og derfor forskellige kurser. Warrant ret er lig med retten til nytegning af aktier i selskabet med det i skemaet angivne antal. Warrant pris = prisen per stk. aktie ved udnyttelse af warrant. Udløb er det seneste tidspunkt for udnyttelse af warrant. Er udnyttelse ikke sket inden fristen bortfalder tegningsretten. Beregningen er foretaget under følgende forudsætninger: Optionerne er frit omsættelige, der er ingen transaktionsomkostninger, de forskellige udnyttelseskurser som angivet i tabel, en volatilitet på 50 %, en anslået markedsværdi på DKK 0 pr. aktie, en anslået resterende tid til udnyttelse i henhold til forudsætningerne beskrevet i ovenstående, at der ikke betales udbytte og en risikofri rente på 4%. Resultaterne af beregningen af warrantprogrammernes værdi er usikre og bygger på ovenstående antagelser. Da Selskabets aktier er optaget til handel på First North, kan der ikke beregnes en korrekt standardafvigelse. Denne er derfor estimeret til 50%. I og med at en estimeret gennemsnitlig strike price (DKK 0,96) ( Warrant pris ) på de ovenstående warrants er betydeligt højere end Guava s nuværende aktiekurs (f.eks. DKK 0,31 pr. 6. marts 2009), så er de nævnte warrants out of the money og beregningen anslår en markedsværdi på tilnærmelsesvis DKK 0 pr. aktie, med de nævnte forudsætninger. Side 46

48 MARKEDSFORHOLD OG TRENDOPLYSNINGER FOR GUAVA Markedsstørrelser Guava s primære markeder er Danmark, Sverige og England, mens man også driver virksomhed i Norge og Finland, dog håndteres alt fra Danmark i disse lande. Nedenstående figur viser markedsstørrelserne: Fig. 1: Online markedsføring (2007) Kilde: World Advertising Research 2008, WARC, GMID, Red Eye Research I forhold til en samlet markedsstørrelse for 19 europæiske lande på EUR 7,7 mia 12 kan det dermed fastslås, at Guavas markeder udgør en betydelig del af det samlede europæiske marked for online markedsføring. Storbritannien er samtidig det største marked for online markedsføring i Europa. I forhold til delkategorier inden for online markedsføring er Online marketing (SEO/SEM) klart dominerende, idet det dækker 45% af den samlede markedsføringsindsats. Markedsvækst Markedet for online markedsføring har i de seneste år været i eksplosiv vækst, hvor det danske marked for eksempel voksede med 141% i Væksten i de kommende år forventes at aftage noget i forhold til de historiske vækstrater. De underliggende drivere forventes dog at skabe solid årlig vækst i 2008 og 2009 på 22% i Europa og 16% i Danmark. Det bemærkes dog at disse forventinger kan blive negativt påvirket af den nuværende økonomiske udvikling. Fig. 2: Vækstrater inden for online markedsføring Kilde: World Advertising Research 12 Kilde: World Advertising Research, 2008 Side 47

49 Vækstraterne forventes at være delvist forskellige mellem de enkelte delkategorier inden for online markedsføring. Søgemaskinerelateret markedsføring forventes at opleve den stærkeste vækst, givet den høje effektivitet af mediet. Markedsdrivere Markedet for online markedsføring er drevet af øget anvendelse af internettet og e-handel, forbedret effekt af online reklame, en stigning i priserne på online markedsføring og samt en stigende andel allokeret til online reklame i forhold til det samlede reklameforbrug. Anvendelsen af internettet er steget støt gennem de seneste år, og er nu på vej mod en stabil tilstand i det nordlige Europa. Anvendelsen i Danmark, Storbritannien og Finland er dog stadig mindre end i Norge, som med en ~90% penetration har den største anvendelse i verden. Anvendelsen i lande i Syd-Europa ligger ydermere langt lavere. Selskabet forventer på denne baggrund, at øget internet udbredelse også bør anspore til yderligere vækst i fremtiden. Fig. 3: Internet udbredelse (2007) Kilde: Internet World Stats 2008 E-handel er endnu en driver bag forøget online-annoncering, da online-shopping i høj grad øger målbarheden af markedsføringsaktiviteten. Desuden fjerner e-handel det traditionelle skel mellem salg og marketing, så annoncører kan betale for deres online markedsføring med deres salgsbudget oven i deres markedsføringsbudget. Dette øger potentialet for online markedsføring. E-handel er ydermere af særlig betydning for annoncering relateret til søgemaskiner, da søgemaskinerne er blevet et knudepunkt for købere og sælgere. Store og små annoncører i alle industrielle sektorer kan nemt deltage på markedet, fordi der ikke er noget krav om et minimumsbudget på Pay-Per-Click og konstant etableres nye reklame muligheder. Den europæiske e-handel forventes at vokse med 20% i de kommende år. Side 48

50 Fig. 4: Vækst i europæisk E-handel Kilde: Emarketer 2007 Forbedring i effektmålingsteknologier samt ændrede afregningsmetoder gør annoncørerne mere effektive i deres brug af online markedsføring. Tendensen i afregningsmetoder er, at annoncøren i stigende grad kun betaler, når brugeren udfører en ønsket handling. Afregningsmetoden er derfor performancebaseret, og er mere effektiv for annoncøren end alternativet, hvor man betaler hver gang en annonce bliver vist på skærmen. Den høje effektivitet ved online reklame gør, at omkostningerne er lavere sammenlignet end med mere konventionel reklame. Dette er især tilfældet inden for search-relateret markedsføring. Fig. 5: Omkostning per lead på tværs af forskellige typer af online markedsføring Kilde: US Bancorp Piper Jaffray Den øgede efterspørgsel og forbedrede effektivitet af online reklame har øget priserne på onlineannoncering og øget andelen af online reklame i markedsføringsbudgettet, som begge er direkte drivkræfter til branchens vækst. Denne tendens kan forventes både i Danmark og i resten af Europa. Grundlaget for udtalelse fra Selskabet m.v. Det er Guava s egen vurdering at Selskabet er et af Nordens førende selskaber indenfor online markedsføring målt på antal kunder og omsætning, hvor flere aktører andre aktører er til stede på de samme markeder. Konkurrenterne er Relevant Traffic, Getupdated AB, BigMouthMedia, Latitude m.fl.. Side 49