Ordinær aeneralforsamlinq iberlin III A/S

Transkript

1 Ordinær aeneralforsamlinq iberlin III A/S Den 14. oktober 2011 kl afholdtes ordinær generalforsamling iberlin III A/S (CVR-nr ) hos Bech-Bruun Advokatfirma på adressen Langelinie Alle 35, 2100 København Ø. Formanden for selskabets bestyrelse, Henrik Frisch ("formanden"), bød velkommen til generalforsamlingen og præsenterede medlemmerne af bestyrelsen, Karsten Rasmussen og Kaj Larsen, samt selskabets administrerende direktør, Jesper Korsbæk. Endvidere præsenteredes selskabets revisor, Delnitte Statsautoriseret Revisionsanpartsselskab. Formanden meddelte herefter, at bestyrelsen i henhold til vedtægternes punkt 8.1 udpegede advokat Jakob Østervang, Bech-Bruun Advokatfirma, som dirigent. Dirigenten takkede for valget og konstaterede, at indkaldelsen den 22. september 2011 var blevet offentliggjort via selskabets fondsbørsmeddelelse. Herudover havde bestyrelsen oplyst, at indkaldelsen var blevet udsendt til de kapitalejere, der har fremsat anmodning herom ved almindeligt brev af 22. september 2011, ligesom indkaldelsen i overensstemmelse med selskabslovens 99 var blevet offentliggjort på selskabets hjemmeside. På den baggrund blev generalforsamlingen anset for at være lovligt indkaldt og som sådan beslutningsdygtig inden for de af vedtægterne og selskabslovgivningens afstukne rammer og i overensstemmelse med fondsbørsens udstederregler. Dirigenten oplyste generalforsamlingen om fordelingen af selskabskapitalen på henholdsvis A- og B-aktier og gennemgik herefter dagsordenens punkter, som følgende: 1. Bestyrelsens beretning om selskabets virksomhed i det forløbne år 2. Fremlæggelse af årsrapport til godkendelse 3. Beslutning om anvendelse af overskud eller dækning af tab i henhold til den godkendte årerapport 4. Valg af medlemmer til bestyrelse Bestyrelsen foreslår genvalg af: Henrik Frisch Karsten Rasmussen Kaj Larsen 5. Valg af revisor Bestyrelsen foreslår genvalg af: Delnitte Statsautoriseret Revisionsanpartsselskab, Aarhus Dirigenten oplyste videre, at bestyrelsen havde besluttet at behandle dagsordenens første tre punkter samlet og dirigenten gav herefter ordet til formanden. Dagsordenens punkt 1, 2 og 3 Formanden gennemgik den power point præsentation, der efterfølgende er gjort tilgængelig på Berlin III A/S' hjemmeside. Efter formandens grundige gennemgang af de historiske oplysninger i årsregnskabet for 2010/2011, og dermed før gennemgangen af bestyrelsens forventninger til 2011/2012, blev der åbnet for spørgsmål. En aktionær satte spørgsmål ved, at Berlin III A/S over regnskabsperioden måtte konstatere en nedskrivning på værdien af ejendommene sammenholdt med dels de faldende renter, der

2 som hovedregel leder til stigende priser, dels investeringen i vedligeholdelse og opgradering af ejendommene, hvilket tillige burde føre til en stigning i værdien af ejendommene. Formanden forklarede, at et rentefald ikke nødvendigvis fører til stigende priser. I det nuværende finansieringsmarked kræver bankerne et højere egenkapitalindskud i den samlede finansieringspakke, dvs., at en investor skal indskyde flere midler i ejendommen end tidligere. Da egenkapital er dyrere end ekstern finansiering, bliver de samlede finansieringsomkostninger forøget på trods af en faldende rente. Formanden kunne tilslutte sig, at vedligehold og opgradering af ejendommene burde føre til højere værdier, men uddybede, at Berlin III A/S er i den situation, at man har modtaget et indikativt tilbud på køb af hele ejendomsporteføljen, som en ekstraordinær generalforsamling i Selskabet har givet bestyrelsen mandat til at færdigforhandle under specifikke forudsætninger. Med dette udgangspunkt skal Selskabet, på grund af reglerne i IFRS, anvende aktionærernes mandat som værdi for ejendommene. Dette afledte yderligere debat om værdiansættelse af ejendommene. En aktionær spurgte, om selskabet havde indhentet en ekstern vurdering af ejendomsporteføljen. Formanden oplyste, at bestyrelsen ikke havde anset det for relevant at anvende Økonomiske ressourcer på en sådan vurdering, da IFRS reglerne allerede fastlægger den værdi, der skal anvendes i årsrapporten, og da aktionærerne på den ekstraordinære generalforsamling havde taget stilling til, om kursen i det indikative købstilbud var acceptabel. Der blev endvidere spurgt, at hvis dagsværdien afviger fra den værdi, der anvendes i årsrapporten, kan aktionærerne så bestemme, at denne dagsværdi skal anvendes i stedet. Formanden forklarede, at reglerne på dette område er ret klare, idet de specificerer, at såfremt en kompetent køber og sælger indleder forhandlinger baseret på en pris, som i vort tilfælde den ekstraordinære generalforsamling bestemte, er der tale om en værdi på ejendommene, som kompetente parter i markedet har fastsat som en handelsværdi. Denne pris skal anvendes som værdi i årsrapporten. Det blev hertil bemærket af en aktionær, at andre sammenlignelige ejendomsselskaber med tyske ejendomme fx Berlin IV og Berlin High End har foretaget en positiv værdiregulering. Formanden kommenterede, at der er en væsentlig forskel i strukturen i de nævnte ejendomsporteføljer sammenlignet med selskabets portefølje. Berlin III's ejendomsportefølje er fx præget af, at ca. 47 % af lejeindtægterne kommer fra Spandau og Neukolln, der er beliggende i et mindre attraktivt område. Berlin IV har en portefølje af ca. 60 %flere enkelt ejendomme, der er mere spredt end selskabets, der eksempelvis har en sammenhængende betonejendom med ca lejemål. Herudover skal det påpeges, at selskabets ejendomme i højere grad kan karakteriseres som cash flow ejendomme, hvor Berlin IV's portefølje kan betegnes som langsigtede investeringsejendomme, hvilket bl.a. giver sig udtryk i, at Berlin III har et bedre driftsresultat og cash flow end Berlin IV. En aktionær konstaterede, at alle andre ejendomsselskaber med tyske ejendomme har foretaget en opskrivning af værdien af ejendomsporteføljen. Tilsyneladende er denne opskrivning fremkommet på basis af en ekstern vurdering. Det ville have været professionelt, hvis ledelsen i Berlin III havde foranlediget en sådan ekstern vurdering foretaget og opgivet den værdi, som denne vurdering var kommet frem til, i årsrapporten, således at aktionærerne havde haft denne vurdering at forholde sig til. En anden aktionær bemærkede, at det kan konstateres, at der i forbindelse med beslutningen om salg af ejendomsporteføljen, er handlet på et forkert grundlag i selskabet. Der er en række A-aktionærer, der bestemmer hele Selskabets fremtid uden at skele til de øvrige aktionærers interesser. Det er dybt kritisabelt. Formanden var ikke enig i denne udlægning af sagsforløbet. Formanden forklarede, at bestyrelsen har modtaget et indikativt tilbud på køb af samtlige ejendomme i Selskabet. Da selskabet samtidig er i en situation, hvor en af de væsentlige forudsætninger i det oprindelige prospekt, nemlig betaling af årligt udbytte, på grund af udefra kommende omstændigheder formentlig først kan opfyldes om ca. 4 år, fandt bestyrelsen det

3 relevant at spørge aktionærerne, om man på dette grundlag var interesseret i, at bestyrelsen skulle fortsætte forhandlingerne om salg af ejendomsporteføljen med henblik på efterfølgende at få mulighed for at blive indløst i det omfang dette var muligt. Den ekstraordinære generalforsamling, der behandlede dette emne, vedtog med knap 92 % af de repræsenterede stemmer at give bestyrelsen mandat til at fortsætte disse forhandlinger. Det har vi i bestyrelsen taget som et klart udtryk for aktionærernes interesse. Der blev under debatten stillet spørgsmål til blandt andet forhandlingerne med Corestate, ligesom enkelte aktionærer kritiserede forløbet op til og under den ekstraordinære generalforsamling. Dirigenten oplyste, at sådanne forhold eventuelt kunne drøftes afslutningsvis, når dagsordenen var udtømt, idet formanden gerne ville drøfte disse forhold efterfølgende. Formanden gennemgik herefter bestyrelsens forventninger til 2011/2012, ligesom der blev redegjort for bestyrelsens vederlag sammenholdt med den af PwC udarbejdede oversigt over bestyrelseshonorar ismalt cap-selskaber. Der blev herefter åbnet for spørgsmål i relation til denne del af gennemgangen. En aktionær spurgte, om der er varslet huslejeforhøjelser på basis af mietspiegel. Direktør Jesper Korsbæk svarede, at der er varslet huslejeforhøjelser, der, hvis alle lejere accepterer, vil give en stigning i den månedlige husleje i størrelsesordenen Euro , hvilket giver en potentiel årlig huslejestigning på i bedste fald ca. Euro En aktionær ønskede at vide, om der er foretaget en regulering af det samlede honorar til bestyrelsen i forhold til sidste år. Formanden svarede, at det samlede tal er nogenlunde det samme, da der sidste år var udvalgsarbejde indregnet i det samlede tal. Det er ikke tilfældet i indeværende år. Der var ikke yderligere spørgsmål til beretningen eller årsrapporten. Dirigenten oplyste herefter, at medmindre der var indvendinger, ville årsrapporten, herunder bestyrelsens honorar samt forslag om overskudsdisponering, blive erklæret for enstemmigt godkendt, ligesom bestyrelsens beretning ville blive anset for at være taget til efterretning. Visse aktionærer gav herefter udtryk for ønske om en skriftlig afstemning vedrørende årerapporten samt en fuldstændig redegørelse. Dirigenten gjorde i den forbindelse opmærksom på, at der forud for generalforsamlingen var afgivet instruksfuldmagt til bestyrelsen og modtaget brevstemmer, der ville medføre årsrapportens godkendelse uanset afstemningens udfald. På trods af dette Ønskede ovennævnte aktionærer stadig en skriftlig afstemning, der herefter iværksattes. Dirigenten besluttede med generalforsamlingens opbakning at gå videre til behandling af dagsordenens pkt. 4 og 5, mens de afgivne stemmer blev optalt. Dagsordenens punkt 4 Dirigenten oplyste, at bestyrelsen foreslår genvalg af Henrik Frisch, Karsten Rasmussen og Kaj Larsen til Selskabets bestyrelse. Kandidaternes øvrige ledelseshverv blev præsenteret ved hjælp af slides. Der blev ikke foreslået yderligere kandidater, hvorfor dirigenten konstaterede, at de 3 ovennævnte personer var genvalgt til bestyrelsen.

4 Dagsordenens punkt 5 Dirigenten oplyste, at bestyrelsen foreslår genvalg af Delnitte Statsautoriseret Revisionsanpartsselskab. Der blev ikke foreslået yderligere kandidater, hvorefter dirigenten konstaterede, at Delnitte var genvalgt som Selskabets revisor. Dirigenten bemærkede herefter, at der ikke var flere punkter på dagsordenen, hvorfor generalforsamlingen formelt blev afsluttet, idet alene afstemningsresultatet udestod. Dirigenten oplyste samtidig, at bestyrelsen ønskede, at aktionærerne havde lejlighed til at drøfte yderligere spørgsmål med bestyrelsen som drøftelser uden for dagsordenen. Formanden indledte med at konstatere, at de igangværende bestræbelser på salg af ejendomsporteføljen naturligt vil være et hovedemne for mange aktionærer. Der blev givet en kort beskrivelse af den ekstraordinære generalforsamling, hvor bestyrelsens mandat blev givet. Formanden oplyste, at bestyrelse og direktion efter dette mandat har arbejdet meget koncentreret på at bringe denne proces så langt som muligt. Det har været særdeles lange og komplicerede forhandlinger, der på nuværende tidspunkt er ganske langt i processen. Formanden læste på dette tidspunkt selskabsmeddelelse nr. 82/2011 op for generalforsamlingen og oplyste i den forbindelse, at denne meddelelse samtidig var tilgået Fondsbørsen i overensstemmelse med Fondsbørsens udstederregler. Da afstemningsresultatet nu forelå, konstaterede dirigenten, at årsrapporten, herunder bestyrelsens vederlag, var blevet godkendt med 96,52 % af stemmerne. Antallet af aktier, der blev afgivet gyldige stemmer for udgjorde i alt , hvoraf var A-aktier, mens var B-aktier. De gyldige stemmer udgjorde 48,44 % af den samlede aktiekapital. Det samlede antal gyldige stemmer udgjorde , hvoraf stemte for, mens stemte imod. Der var stemmeundladelser og blanke stemmer. En aktionær spurgte herefter til, hvordan selskabet vil beregne kursen på B-aktierne, hvis forhandlingerne resulterer i et salg og et efterfølgende tilbagekøbsprogram. Formanden svarede, at de nærmere detaljer omkring et sådant tilbagekøbsprogram endnu ikke er besluttet, hvorfor formanden ønskede at udskyde denne diskussion og behandle emnet ved den ekstraordinære generalforsamling, der i givet fald vil blive indkaldt til. Der blev efterfølgende spurgt, om det stadig var planen med en closing medio november 2011, som Corestate havde givet udtryk for på sidste ekstraordinære generalforsamling. Det blev oplyst, at som forhandlingerne indtil nu var forløbet, synes denne tidshorisont at være realistisk. En aktionær spurgte, om der ville være et driftselement fra den 1. juli 2011 og frem til closing, der tilgår sælger, hvilket alt andet lige vil forøge prisen op over den kurs på 1,10, der var indeholdt i mandatet. Formanden bekræftede, at dette driftselement vil komme aktionærerne i selskabet til gode. I forlængelse heraf, spurgte en aktionær, om der stadig var tale om en kurs på 1,05 for B-aktierne og 1,20 for A-aktierne. Formanden forklarede, at hvis man tager udgangspunkt i mandatets kurs på 1,10 er det en mulig løsning. Det endelige forslag til et eventuelt videre forløb, vil fremkomme i forbindelse med præsentationen af et tilbagekøbsprogram.

5 Der blev spurgt, om det var blevet undersøgt, hvorvidt der er ejere fra før 1945, der har rejst krav om erstatning eller tilbagelevering af ejendommene. Formanden svarede, at dette forhold ham bekendt ikke er undersøgt, men vil blive drøftet med selskabets tyske rådgivere. En aktionær spurgte formanden, om formanden selv vil lade sine aktier indløse. Formanden svarede, at han ikke agtede at stå først i køen, men i øvrigt ville afvente strukturen i det konkrete tilbagekøbsprogram. Det blev af en aktionær bemærket, at han ville foreslå, at bestyrelsen anvendte en professionel, ekstern rådgiver ved fastsættelsen af kurserne på A- og B-aktier. Formanden tog dette til efterretning. Endvidere opfordrede en aktionær bestyrelsen til at undersøge, hvor mange A-aktionærer, der i givet fald ville lade sig indløse, således at denne oplysning kunne gives på en eventuel ekstraordinær generalforsamling, da den pågældende aktionær ville foretrække selskabets likvidation frem for en indløsning, hvis størstedelen af aktionærerne alligevel påtænkte at lade sig indløse. Formanden tog dette tii efterretning. Der var herefter ikke yderligere spørgsmål eller kommentarer. Dirigenten takkede for god ro og orden, og generalforsamlingen blev afsluttet af formanden. København, den 14. oktober 2011 Ja ob Østervang