Hellerup, den 18. november Selskabsmeddelelse nr. 45 / 2010 Periodemeddelelse

Transkript

1 Telephone Fax TOWER GROUP A/S Strandvejen 102 E DK-2900 Hellerup info@towergroup.dk CVR-no Hellerup, den 18. november 2010 Selskabsmeddelelse nr. 45 / 2010 Periodemeddelelse Hermed offentliggøres periodemeddelelse for Tower Group A/S vedrørende væsentlige begivenheder i perioden 1. januar 2010 til 18. november 2010 i henhold til Værdipapirlovens 27 stk. 8. Selskabets økonomiske situation Omlægningen af Tower Group A/S` kapitalstruktur i foråret 2010 blev realiseret gennem en kontant kapitalforhøjelse og en kapitalforhøjelse ved konvertering af gæld. Selskabets kapitalbase er styrket med ca. DKK 900 millioner, heraf DKK 162,1 millioner i likvide midler. Den nye hovedaktionær i selskabet er BXR Tower B.V., som stillede tegningsgaranti til kurs DKK 1,69 pr. aktie i forbindelse med den kontante fortegningsretsemission. Gæld hos 2. prioritetsbanker blev delvis konverteret til egenkapital, og 99,9% af obligationsbeholdninger med en nominel værdi på DKK 300 millioner blev frivilligt indløst og konverteret til aktier. Desuden blev der indgået en 3-årig stabiliseringsaftale med de tyske 1. prioritetsbanker, hvilket gav en vis fleksibilitet i de aktuelle covenant tests, hvilket igen gav selskabet tid til at gennemføre ændringerne i porteføljen. Siden den økonomiske rekonstruktion af selskabet har negativ cash flow i betydelig grad oversteget forretningsplanen på grund af flere og mere dybtgående svagheder i porteføljen med relation til huslejeopkrævninger, ledige lejemål og problemer med timingen af frigivelsen af CAPEX-reserver hos bankerne. I denne sammenhæng har bestyrelsen besluttet at arbejde for at gennemføre en fortegningsretsemission i størrelsesordenen DKK millioner i løbet af de næste 2-4 måneder som støtte for en revideret forretningsplan. Bestyrelsen har modtaget uforpligtende, men positive, indikationer fra hovedaktionæren BXR Tower B.V. om støtte til en sådan fortegningsretsemission. Side 1 af 5

2 De reviderede forretningsplaner afhænger af den ovennævnte likviditetsstøtte og derfor afhænger selskabets fortsatte going concern af en vellykket gennemførelse af den planlagte fortegningsretsemission. Bankforpligtelser Som led i rekonstruktionen i foråret 2010 blev der indgået stabiliseringsaftaler med de tyske 1. prioritetsbanker med visse forudsætninger og nogle driftsmæssige forpligtelser. Pr. dags dato er en af de driftsmæssige forpligtelser vedrørende tomgangsratioen misligholdt for én af finansieringskonstruktionerne på grund af hvad der anses for periodiske variationer i tomgangen. Vedrørende to andre finansieringskonstruktioner mangler der stadig at blive leveret betinget dokumentation, og formelt ville dette derfor også udgøre en misligholdelse. Selskabet har taget driftsmæssige skridt til at afhjælpe misligholdelsen og er i løbende dialog om den manglende dokumentation. Selskabets organisering Den 11. februar 2010 blev der gennemført en ændring af ledelsen, idet Jan Procida, COO, udtrådte af direktionen. Direktionen bestod derefter kun af Michael Brag, CEO. På selskabets ekstraordinære generalforsamling den 22. marts 2010 blev der valgt en ny bestyrelse: Bestyrelsen består herefter af Jens Erik Christensen, Formand, (genvalgt), Allerd Derk Stikker, Næstformand, (nyt medlem), Anton Aksich (nyt medlem), Bence Katai (nyt medlem), Petr Skrla (nyt medlem) og Jette Jakobsen (nyt medlem). Samtidig trådte Jesper Bo Hansen, Niels B. Thuesen og Svend J. Heineke ud af bestyrelsen. På selskabets ekstraordinære generalforsamling den 22. marts 2010 blev der vedtaget en række ændringer i selskabets vedtægter i kraft af ændringer som følge af den nye selskabslovgivning og en række ændringer foreslået af bestyrelsen, herunder en ændring af regnskabsåret til kalenderår med en overgangsperiode på 18 måneder fra 1. juli 2009 til 31. december Selskabets organisering i Tyskland er ændret fuldstændig, så den er på linje med de nye forretningsprioriteringer, dvs. økonomi, udlejning, formueforvaltning og fælles serviceydelser. Desuden er alle funktioner blevet centraliseret i Berlin, der bliver hovedsædet i Tyskland. Selskabets aktiviteter i Wuppertal er blevet strømlinet til et satellitkontor, der udelukkende fokuserer på udlejning og ejendomsadministration. Da Michael Brag blev ansat i januar 2009 var det med henblik på at gennemføre en økonomisk og driftsmæssig omstrukturering af Tower Group A/S på et tidspunkt med økonomiske og driftsmæssige problemer. Den økonomiske omstrukturering blev implementeret i februar 2010 med kapitaltilførslen og en stabiliseringsaftale med danske og internationale banker. Samtidig blev de fleste aktiviteter in-sourcet i løbet af 2009 og foråret 2010, og med den yderligere driftsmæssige Side 2 af 5

3 erfaring hos den nye hovedaktionær, BXR Tower Real Estate B.V., blev aktiviteterne yderligere reorganiseret og centreret med hovedsæde i Berlin i løbet af I løbet af foråret 2010 blev det besluttet i størst muligt omfang at flytte Tower Group A/S' selskabsfunktioner og alle driftsmæssige funktioner til driftshovedkvarteret i Berlin. Michael Brag har i hele perioden støttet denne centralisering og forventes at afslutte denne opgave før udgangen af I denne sammenhæng har Michael Brag bekendtgjort, at han forlader Tower Group senest med udgangen af 2010 efter at flytningen er gennemført, og bestyrelsen vil finde en erstatning til funktionen som Group CEO, der vil være reduceret i omfang, idet der er fundet en tysk CEO til driftsenhederne i Tyskland. Bestyrelsen vil gerne udtrykke sin store påskønnelse af Michael Brags værdifulde bidrag i forbindelse med rekonstruktionen af Tower Group. Aktiviteter Efterhånden som året gik, blev flere driftsmæssige svagheder, der afveg fra forretningsplanen, tydelige, nemlig: Den opkrævede leje fra lejerne var betydelig lavere end forventet i forretningsplanen, og internt var selskabet ikke klar til at gå i gang med standard rykker- og udsættelsesprocesser, delvis på grund af den mangel på konsekvente lejerdata, der var gået i arv fra de eksterne ejendomsadministratorer. Særlige teams arbejder nu med rensning af data og rykkerprocedurer med henblik på at afhjælpe denne situation. Genudlejningen af lejligheder steg langsomt, delvis på grund af manglen på istandsatte lejligheder. Der er ansat yderligere interne udlejningsressourcer både i Berlin og NRWområdet. Skønt der var midler til rådighed til istandsættelse af de ledige lejligheder, havde selskabet ikke tilstrækkelige interne ressourcer og eksisterende istandsættelsesproces til at reducere antallet af uekspederede ledige lejligheder. Der er implementeret en ny funktion, der fokuserer udelukkende på istandsættelse af ledige lejemål, mens den eksisterende istandsættelsesorganisation nu udelukkende fokuserer på vedligeholdelse og større capexreparationer. Generelt var det tydeligt, at omorganiseringen af selskabets struktur i foråret 2010 var et godt første skridt, men at der er behov for en dybere omstrukturering og centralisering i Tyskland for yderligere at styrke de kommandoveje og kontrolstrukturer, der er nødvendige for at opnå ensartede resultater. Da ledelsen og bestyrelsen blev klar over dette, iværksatte de en styrkelse af de tyske aktiviteter i august med et midlertidigt ledelsesteam efterfulgt af ansættelsen af fuldtids CEO, CFO og Head of Legal i Tyskland, der alle startede i november. Desuden har selskabet i august foretaget følgende vigtige ændringer og forbedringer: Side 3 af 5

4 Iværksat en systematisk skrivebordsproces med genopbygning af nøjagtige lejerdata. Iværksat en fysisk inspektion af alle ledige lejligheder og bygninger, for også at genopbygge nøjagtige data om den aktuelle tilstand, men også for at muliggøre udarbejdelsen af en egentlig CAPEX-plan for fremtidige perioder. Iværksat et stramt og hurtigt system med rykkerbreve til skyldige lejere fra selskabet og advokater, hvor der efterfølgende bliver taget skridt til udsættelse. Hyret et førende inkassobureau, der skulle begynde at besøge lejere med betydelige skyldige, forfaldne lejebeløb, og taget skridt til at styrke den interne inkassator i Berlin. Omlagt selskabets behandling af ledige lejligheder med henblik på at sikre korrekt prisfastsættelse, kvalitet, timing og kapacitet. Udvidet salgsteamet betydeligt med nyansættelser, etableret en ny marketingfunktion med fokus på markedsføring via Internettet, og iværksat den proaktive ledelse af eksterne mæglere. Direktionen og bestyrelsen mener, at disse og andre skridt vil fjerne de driftsmæssige svagheder, der har afholdt selskabet fra en effektiv håndtering af porteføljens kerneproblemer med inddrivelse, ledige lejemål og istandsættelser. Andre aspekter Tower Group A/S blev af Erhvervs- og Selskabsstyrelsen udtaget til regnskabskontrol for regnskabsåret 2008/09 ved høringsbrev af 27. november Desuden blev selskabet kontaktet for yderligere spørgsmål den 26. januar 2010 som følge af regnskabskontrollen. I samme brev meddelte Erhvervs- og Selskabsbestyrelsen, at selve regnskabskontrollen er afsluttet. Selskabet svarede Erhvervs- og Selskabsstyrelsen henholdsvis den 2. december 2009 og den 29. januar Sagen afventer d.d. afklaring fra Fondsrådet. Det er ledelsens opfattelse, at regnskabskontrollen ikke vil medføre beløbsmæssige ændringer i selskabets årsrapport 2008/09, og vi forventer, at beslutningen træffes før udgangen af Under rekonstruktionen blev der udvist stor omhu med henblik på ikke at udløse nogen skat på overførsel af fast ejendom (RETT) i Tyskland. Efter rekonstruktionen i løbet af 2010 blev der udstedt en ny RETT-forordning, der med tilbagevirkende kraft har et andet syn på visse aspekter af omstruktureringen af Tower. Som følge deraf kan der være tale om skyldig RETT i henhold til den ændrede opfattelse med tilbagevirkende kraft. Ledelsen blev klar over dette i løbet af 2010 og undersøger spørgsmålet yderligere for at analysere den nye forordnings gyldighed i sammenhæng med omstruktureringen. Virkningen af den nye RETT-forordning kan, hvis den er gyldig, være i omegnen af EUR 15 millioner. Den aktuelle analyse af spørgsmålene giver grund til at mene, at den nye RETT-forordning ikke er gyldig ud fra visse relevante aspekter, og at den på grund af sin tilbagevirkende kraft alligevel ikke bør medføre skyldig RETT for omstruktureringen af Tower. Ændring af adresse og kontaktoplysninger På grund af centraliseringen i Berlin reduceres det danske hovedsæde i størst mulig udstrækning mht. selskabsfunktioner, og Tower Group A/S har indgået en aftale med en kontorpartner om at administrere de fleste af selskabets funktioner. Som følge deraf flytter Tower Group og dets danske datterselskaber pr. 25. november 2010 kontorets adresse og kontaktoplysningerne fra Strandvejen 102E, Hellerup til: Side 4 af 5

5 Tower Group A/S Nørre Voldgade 11, 1.sal DK-1358 København K Telefon: Info@towergroup.dk Website: Forventninger til fremtiden I henhold til selskabsmeddelelse nr. 40/2010 Halvårsmeddelelse for de første 12 måneder af 2009/10 (regnskabsår på 18 måneder) var forventningerne for det aktuelle regnskabsår et koncernresultat før værdireguleringer og skat på omkring DKK -125 millioner til -135 millioner (18 måneder). På grund af ekstra ressourcer og påløbne omkostninger forventes det, at resultatet før værdireguleringer og skatter for de 18 måneder forud for 31. december 2010 vil være i området mellem DKK -145 millioner til DKK -155 millioner. Med venlig hilsen Tower Group A/S Michael Brag CEO Spørgsmål vedrørende denne meddelelse kan rettes til Michael Brag CEO, på tlf.: Side 5 af 5