Bestyrelsen havde i henhold til vedtægternes 8.1 udpeget advokat Christina Bruun Geertsen som dirigent for generalforsamlingen.

Transkript

1 BERLIN IV A/S, CVR-NUMMER Den 8. oktober 2015, klokken blev der afholdt ordinær generalforsamling i Berlin IV A/S hos Kromann Reumert, Sundkrogsgade 5, DK-2100 København Ø. Bestyrelsen havde i henhold til vedtægternes 8.1 udpeget advokat Christina Bruun Geertsen som dirigent for generalforsamlingen. Dirigenten gennemgik generalforsamlingens lovlighed og konstaterede, at generalforsamlingen blev afholdt i rette tid og på rette sted i forhold til vedtægterne, samt at dagsorden, de fuldstændige forslag og den reviderede årsrapport havde været gjort tilgængelig til eftersyn for aktionærerne 3 uger forud for generalforsamlingen. Derudover oplyste dirigenten, at det i medfør af selskabets vedtægter var et krav, at generalforsamlingen blev indkaldt med mindst 3 ugers og højst fem ugers varsel via (i) selskabets hjemmeside, (ii) til alle i aktionærer, der er noteret i ejerbogen og som har anmodet om at modtage indkaldelsen samt (iii) Erhvervsstyrelsens IT-system. Dirigenten konstaterede, at vedtægternes krav var opfyldt for så vidt angik indkaldelsen via selskabets hjemmeside samt meddelelsen til de aktionærer, som havde anmodet herom, da dette var sket den 15. september Dirigenten konstaterede endvidere, at der var indkaldt via Nasdaq Copenhagen ved selskabsmeddelelse nr. 15/2015 den 15. september Dirigenten bemærkede dog, at der grundet en beklagelig fejl først var sket indkaldelse via Erhvervsstyrelsens IT-system den 6. oktober 2015, hvorved det krævede varsel i vedtægterne ikke havde været iagttaget. Dirigenten oplyste efterfølgende, at baggrunden for indkaldelse via Erhvervsstyrelsens IT-system var at tilsikre, at indkaldelsen rent faktisk nåede ud til offentligheden. Med henvisning til at indkaldelsen var sket rettidigt via selskabets hjemmeside, via en selskabsmeddelelse samt endelig direkte til navnenoterede aktionærer, der havde anmodet herom, oplyste dirigenten, at det var hendes opfattelse, at indkaldelsen var sendt ud via medier, der sikrede, at indkaldelsen rent faktisk var nået frem til aktionærerne. Ud fra disse betragtninger og med henvisning til Erhvervsankenævnets praksis på området, oplyste dirigenten, at det ikke var hendes opfattelse, at den forsinkede indkaldelse via Erhvervsstyrelsens IT-system var så væsentlig, at den skulle forhindre afholdelsen af generalforsamlingen. Dirigenten spurgte efterfølgende, om der var nogle af de fremmødte, der havde indsigelser mod generalforsamlingens gennemførelse. Der var ingen af de fremmødte, der havde indsigelser eller bemærkninger hertil. Dirigenten konstaterede herefter, at generalforsamlingen var lovlig og beslutningsdygtig i henhold til dagsordenen. Selskabets aktionærer repræsenterende 57,88 % af selskabskapitalen og 76,51 % af stemmerettighederne var til stede eller repræsenteret. Endvidere deltog selskabets bestyrelse, direktion og revisor. Dagsordenen var: 1. Bestyrelsens beretning om selskabets virksomhed i det forløbne år. 2. Fremlæggelse af årsrapport til godkendelse. SIDE 1

2 3. Beslutning om anvendelse af overskud eller dækning af tab i henhold til den godkendte årsrapport. 4. Valg af medlemmer til bestyrelse. Bestyrelsen foreslår valg af: Erik Stannow Jens Hald Mortensen Jette Jakobsen Ole E. Mortensen 5. Valg af revisor. Bestyrelsen foreslår genvalg af: PWC Statsautoriseret Revisionsanpartsselskab, Strandvejen 44, 2900 Hellerup 6. Forslag fra bestyrelsen / aktionærer 6.1 Forslag fra bestyrelsen: a) Bestyrelsen bemyndiges til at hjemkøbe op til 15 % af aktiekapitalen i en periode frem til 7. oktober b) Bestyrelsen bemyndiges til, i overensstemmelse med selskabslovens regler, at træffe beslutning om uddeling af ekstraordinært udbytte ad én eller flere omgange i perioden frem til 30. juni Det ekstraordinære udbytte skal være forsvarligt i forhold til selskabets økonomiske situation, skal være kontant og i overensstemmelse med selskabslovens regler. 6.2 Forslag fra aktionær Allan Thestrup: a) Forslag om at ejendomsporteføljen opdeles i en salgsportefølje (ejerlejligheder) og en udlejningsportefølje. For nærmere begrundelse se bilag B til indkaldelsen. b) Forslag om ændring af værdiansættelsesmetode for ejendomme i salgsporteføljen (ejerlejligheder). For nærmere begrundelse se bilag B til indkaldelsen. 6.3 Forslag fra aktionær Thomas Mikkelstrup: a) Forslag om at selskabet opprioriterer indsatsen omkring køb og salg af ejendomme og lejligheder. For nærmere begrundelse se bilag C til indkaldelsen. 7. Eventuelt Ad. 1 Bestyrelsens beretning om selskabets virksomhed i det forløbne år Bestyrelsesformand Erik Stannow aflagde sammen med selskabets CEO og CFO beretning om selskabets virksomhed i det forløbne regnskabsår. Bestyrelsesformanden oplyste indledningsvist, at hverken han eller resten af ledelsen havde mulighed for at kommentere på selskabsmeddelelse nr. 18/2015 af 7. oktober 2015 vedrørende uopfordret tilkendegivelse af interesse i erhvervelse af Berlin IV A/S. SIDE 2

3 Beretningen omfattede bl.a.: Oversigt over væsentlige begivenheder i driftsåret 2014/2015. Oplysning om selskabets refinansiering af lån samt de afledte positive effekter omlægningen ville få fremadrettet. Orientering om FAIF godkendelse. Gennemgang af forretningsmodellen samt investeringsstrategi. Gennemgang af udviklingen i aktiekursen samt likviditeten i aktien, herunder oplysning om nye storaktionærer. Præsentation af driftstallene for 2014/2015. Gennemgang af pengestrømsopgørelse. Orientering om værdiansættelse af selskabets ejendomme på baggrund af vurdering af Jones Lang LaSalle. Orientering om fremgangen i EBVAT. Selskabets positive udvikling i likviditet, ejendomsværdier og egenkapital. Gennemgang af selskabets fordeling mellem udlejning og ejerlejligheder. Gennemgang af den positive udvikling i lejeniveauet generelt. Markedsopdatering af boligmarkedet i Berlin. Oplysninger om selskabets forventninger og prioriteter til 2015/2016. Gennemgang af selskabets langsigtede forventninger De tilstedeværende aktionærer og repræsenterede aktionærer havde lejlighed til at stille spørgsmål til både beretning og årsrapport. Beretningen blev taget til efterretning. Ad. 2 Fremlæggelse af årsrapporten til godkendelse. Det var foreslået, at den reviderede årsrapport for perioden fra den 1. juli 2014 til den 30. juni 2015, der udviste et resultat på EUR 19,3 mio. efter skat godkendtes. Ad. 3 Beslutning om anvendelse af overskud eller dækning af tab i henhold til den godkendte årsrapport. Det var foreslået, at overskuddet blev disponeret i overensstemmelse med den godkendte årsrapport, således at der udbetales et udbytte på DKK 0,21 per aktie. SIDE 3

4 Ad. 4 Valg af medlemmer til bestyrelse Det var foreslået, at Erik Stannow, Jens Hald Mortensen, Jette Jakobsen og Ole Mortensen blev genvalgt til bestyrelsen. Der blev henvist til indkaldelsen i relation til de opstillede personers ledelseshverv i andre danske og udenlandske erhvervsdrivende virksomheder, bortset fra 100 % ejede datterselskaber. Bestyrelsen består herefter af følgende generalforsamlingsvalgte medlemmer: Erik Stannow, Jens Hald Mortensen, Jette Jakobsen og Ole Mortensen. Bestyrelsen har efterfølgende konstitueret sig med Erik Stannow som formand og Jette Jakobsen som næstformand. Ad. 5 Valg af revisor: Det var foreslået, at PricewaterhouseCoopers Statsautoriseret Revisionspartnerselskab, Strandvejen 44, 2900 Hellerup blev genvalgt som revisor. Ad. 6. Forslag fra bestyrelsen/aktionærer. Ad. 6.1 Forslag fra bestyrelsen Forslag 6.1.a) Forslag om at bestyrelsens bemyndiges til at hjemkøbe op til 15 % af aktiekapitalen i en periode frem til 7. oktober Bestyrelsen anmodede om generalforsamlingens bemyndigelse til, at selskabet i tiden frem til den 7. oktober 2020 kan erhverve egne aktier inden for en samlet pålydende værdi af i alt 15 % af selskabets aktiekapital. Vederlaget for aktierne skal for såvel A- som B-aktier svare til den på erhvervelsestidspunktet noterede købskurs med maksimalt en margin på +/- 10%. Forslaget blev vedtaget. Forslag 6.1.b) Forslag om, at bestyrelsen bemyndiges til, i overensstemmelse med selskabslovens regler, at træffe beslutning om uddeling af ekstraordinært udbytte ad én eller flere omgange i perioden frem til 30. juni Det ekstraordinære udbytte skal være forsvarligt i forhold til selskabets økonomiske situation, skal være kontant og i overensstemmelse med selskabslovens regler. Bestyrelsen anmodede om generalforsamlingens bemyndigelse til i medfør af selskabslovens 182 at træffe beslutning om uddeling af ekstraordinært udbytte ad én eller flere omgange i perioden frem til 30. juni Det ekstraordinære udbytte skal være forsvarligt i forhold til selskabets økonomiske situation, skal være kontant og i overensstemmelse med begrænsningerne i selskabsloven. Forslaget blev vedtaget. SIDE 4

5 Ad. 6.2 Forslag fra aktionær Allan Thestrup Forslag 6.2.a) Forslag om at ejendomsporteføljen opdeles i en salgsportefølje (ejerlejligheder) og en udlejningsportefølje. Aktionæreren havde fremsat forslag om, at ejendomsporteføljen blev opdelt i en salgsportefølje og en udlejningsportefølje. Aktionæreren redegjorde for sit forslag og baggrunden for fremsættelsen heraf. Forslaget blev drøftet. Selskabets CFO tog efterfølgende ordet og oplyste, at forslaget ikke kunne gennemføres inden for rammerne af de gældende regnskabsregler, da dette ville medføre, at der skulle benyttes to forskellige værdiansættelsesprincipper til det samme type aktiv, hvilket ikke var tilladt. Som konsekvens heraf valgte aktionæren at tilbagekalde forslaget. Forslag 6.2.b) Forslag om ændring af værdiansættelsesmetode for ejendomme i salgsporteføljen (ejerlejligheder). Forslaget var en konsekvens af ændringsforslaget fremlagt under punkt 6.2.a og aktionæren valgte på den baggrund at trække forslaget tilbage. Ad. 6.3 Forslag fra aktionær Thomas Mikkelstrup Forslag 6.3.a) Forslag om at selskabet opprioriterer indsatsen omkring køb og salg af ejendomme og lejligheder. Aktionæren redegjorde for forslaget og henstillede bl.a. til, at der blev ansat en medarbejder, der udelukkende beskæftigede sig med ejendomshandler (deal-maker). Forslaget blev efterfølgende drøftet med selskabets ledelse. Forslaget blev ikke vedtaget. Ad. 7 Eventuelt Flere af aktionærerne tog ordet og der blev drøftet forskellige emner. Der var ikke fremsat yderligere forslag fra bestyrelsen eller aktionærerne. Dirigenten konstaterede herefter, at dagsordenen var udtømt, og at samtlige forslag på nær forslag 6.2a, 6.2.b (tilbagekaldt) samt 6.3.a (nedstemt), var blevet vedtaget med den fornødne majoritet. Generalforsamlingen blev hævet. Som dirigent: Christina Bruun Gertsen SIDE 5