banktrelleborg A/S CVR-nr Vurderingsberetning udarbejdet med henvisning til lov om finansiel virksomhed 144

Transkript

1 banktrelleborg A/S CVR-nr Vurderingsberetning udarbejdet med henvisning til lov om finansiel virksomhed 144

2 Beierholm Deloitte Indholdsfortegnelse Side Baggrunden for udarbejdelse af værdiansættelsen 1 Fastlæggelse af handelsværdien 2 Prissætning af bankens aktier ud fra vurderingstema 1 4 Baggrunden for at anlægge et andet vurderingstema 6 Prissætning af bankens aktier ud fra vurderingstema 2 11 Fravalg af eventuelt yderligere vurderingstemaer 13 Vanskeligheder ved værdiansættelsen 14 Udførte arbejdshandlinger 18 Brug af andre eksperters arbejde 19 Sammenfattende værdiansættelse udarbejdet af udpegede revisorer 20 Bilag 1: Årsrapport for 2007 for banktrelleborg A/S Bilag 2: Vurdering af aktiernes handelspris udarbejdet af bankens revisor Bilag 3: Detaljeret redegørelse for opgørelsen af handelsværdi, jf. vurderingstema 1 Bilag 4: Detaljeret redegørelse for opgørelse af aktiernes handelsværdi, jf. vurderingstema 2 Bilag 5: Notat om lov om finansiel virksomhed 144 Bilag 6: Notat om gennemgang af større låneengagementer

3 Beierholm 1 Deloitte Baggrunden for udarbejdelse af værdiansættelsen Bestyrelsen for banktrelleborg A/S (banktrelleborg) traf den 22. januar 2008, efter anmodning fra bankens hovedaktionær Fonden for banktrelleborg under henvisning til bestemmelserne i lov om finansiel virksomhed 144, stk. 1, beslutning om at indløse de øvrige aktionærers aktier i den børsnoterede bank banktrelleborg. Værdien af bankens aktier blev i medfør af lov om finansiel virksomhed 144, stk. 2, fastsat af banktrelleborgs revisor, PriceWaterhouseCoopers, jf. deres erklæring dateret den 22. januar 2008 (Bilag 2). Baseret på den af revisorerne udarbejdede opgørelse af værdien af pengeinstituttets aktier, blev indløsningskursen fastsat til 59,30. Der har ikke kunnet opnås enighed med minoritetsaktionærerne om opgørelsen af bankens handelsværdi og dermed indløsningskursen. Foreningen af Statsautoriserede Revisorer (FSR) er herefter - med henvisning til lov om finansiel virksomhed 144, stk. 4 - blevet anmodet om, at udpege 2 statsautoriserede revisorer til at foretage en prisfastsættelse af bankens aktier. Undertegnede, statsautoriseret revisor Mogens Andersen, Beierholm og statsautoriseret Henrik Priskorn, Deloitte, er herefter blevet udpeget af Foreningen af Statsautoriserede Revisorer (FSR) i henhold til lov om finansiel virksomhed 144, stk. 4, med det formål, at fastlægge handelsværdien af aktierne i den børsnoterede bank banktrelleborg A/S. Vores opgave er at fastlægge handelsværdien af bankens aktier, som denne må antages at være pr. 22. januar 2008, hvor beslutningen om tvangsindløsningen blev truffet som et led i det foreslåede salg af banktrelleborg A/S til Sydbank A/S.

4 Beierholm 2 Deloitte Fastlæggelse af handelsværdien Med henvisning til lov om finansiel virksomhed 144, stk. 2, skal værdien af aktierne i forbindelse med indløsningen af mindretalsaktionærerne fastsættes til aktiernes handelsværdi. Da der er uenighed om aktiernes prisfastsættelse afgøres denne uenighed af to statsautoriserede revisorer udpeget af Foreningen af Statsautoriserede Revisorer. Vores opgave er således, at: 1. Vurdere den allerede aftalte prisfastsættelse og i det omfang vi måtte være uenig heri 2. Fremkomme med en anden og højere handelsværdi for aktierne. Handelsværdien "Aktiernes handelsværdi" er ikke klart og entydigt defineret i lovgivningen, ligesom vi ikke har kunnet finde afgørelser fra tidligere transaktioner, der har kunnet danne præcedens for vores arbejde. Vi har derfor indledningsvist fundet det nødvendigt, at fastlægge vilkårene for og på hvilket grundlag vores opgave skulle udføres. Som udgangspunkt har vi defineret handelsprisen til at være den pris, det må antages, at en villig køber vil være parat til at betale en villig sælger for aktierne i banken. Fastlæggelse af handelsværdien må som udgangspunkt forudsætte, at der er den fornødne tid til at skabe en aftale mellem en villig køber og en villig sælger. Den konkrete handelsværdi vil kunne påvirkes betydeligt, såfremt bankens aktuelle situation er sådan, at det lægges til grund, at der ikke er tilstrækkelig tid til at finde en villig køber, men at handelen med bankens aktier, af grunde der er uden for bankens kontrol, alligevel skal gennemføres. Vurderingstema Forudsætningen for gennemførelse af tvangsindløsningen af mindretalsaktionærerne i banktrelleborg var en opfattelse hos bankens ledelse og Finanstilsynet om, at banktrelleborg var i en akut krise. Var denne antagelse korrekt, øver krisens omfang og den begrænsede tid, der så er til rådighed for at finde en løsning på bankens situation, betydelig indflydelse på værdiansættelsen af bankens aktier. Antages det derimod, at banken ikke var i en sådan akut krise, og at der derfor kunne skabes tilstrækkelig tid til at gennemføre en ikke forceret handel med bankens aktier, vil handelsværdien skulle fastsættes med det udgangspunkt, at en villig køber og en villig sælger har den fornødne tid til at skabe en aftale om handelen. En sådan handel vil som udgangspunkt medføre en anden og forventeligt højere pris på bankens aktier. I lyset af den manglende lovgivningsmæssige klarhed og det manglende erfaringsgrundlag fra sammenlignelige transaktioner, og i lyset af den væsentlige forskel i værdiansættelsen som de forskellige fremgangsmåder umiddelbart antages at medføre, har vi anmodet advokatfirmaet Mazanti-Andersen, Korsø Jensen & Partnere om en vurdering af det retslige grundlag og de forudsætninger, som vi burde lægge til grund for udførelsen af vores arbejde.

5 Beierholm 3 Deloitte Konklusionen på denne vurdering er, at vores fastlæggelse af handelsværdien skal tage sit udgangspunkt i, at der er tale om et institut i en så akut situation, at det må antages ikke at kunne fortsætte sin virksomhed. Konklusionen er endvidere, at såfremt vi gennem vores arbejde finder, at der kan være grunde til at antage, at bankens situation var en anden end forudsat kan - og bør - vi fremkomme med en alternativ prisfastsættelse baseret på denne situation. I forbindelse med vores gennemgang af banktrelleborgs forhold har vi ikke fundet grundlag for entydigt at antage, at "krisen" var af en sådan karakter og omfang, at det var udelukket at skabe en fornøden tidsramme til at afsøge andre muligheder for løsning af bankens situation end den valgte. Den akutte krise i banktrelleborg havde sit udspring i bankens likviditetsmæssige situation. Den endelige stillingtagen til om banktrelleborgs likviditet var tilstrækkelig, baseredes på ledelsens vurdering af markedets og kundernes forventede reaktion på en offentliggørelse af bankens forhold. Da vurderingen faldt ud til ugunst for banken, skabtes der et tidspres, der efter ledelsens opfattelse ikke muliggjorde afsøgningen af alternative løsninger. Derfor blev beslutningen truffet om indløsning af bankens mindretalsaktionærer og det efterfølgende salg. Vi har ikke fundet det tilstrækkeligt underbygget, at den gennemførte tvangsindløsning og efterfølgende salg af banken burde have været den eneste mulige løsning for banken, og vi har derfor foretaget ikke én men to vurderinger af aktiernes handelsværdi baseret på følgende vurderingstemaer: Vurderingstema 1 Banken var, som forudsat af ledelsen og Finanstilsynet i en krise af et omfang og indhold, som nødvendiggjorde bankens lukning, hvis en løsning ikke blev opnået øjeblikkeligt. Vurderingstema 2 Banken havde mulighed for at fortsætte sin virksomhed i en periode, der muliggjorde afsøgningen af andre løsningsmuligheder. Der kan - udover de af os valgte vurderingstemaer naturligvis opstilles andre temaer for beregning af en handelsværdi, som f.eks. beregning af en majoritetspræmie til en hovedaktionær, eller hel eller delvis afvikling af banken til en flerhed af købere mv. Vi har set bort fra disse muligheder, og valgt at fokusere på en beregning af handelsværdien - ud fra en forudsætning om afhændelse af banken som en helhed - under hensyntagen til bankens omstændigheder, herunder de konkrete forhold på de finansielle markeder på tidspunktet for transaktionens gennemførelse. Vi kan imidlertid ikke afvise, at muligheden for en anden tilgang til fastlæggelsen af handelsværdien, gennem et anderledes og længerevarende forløb med successiv afhændelse af aktiver og forpligtelser - helt eller delvist til en flerhed af købere - kunne have medført en anden værdi.

6 Beierholm 4 Deloitte Prissætning af bankens aktier ud fra vurderingstema 1 "Banken var, som forudsat af ledelsen og Finanstilsynet i en krise af et omfang og indhold, som nødvendiggjorde bankens lukning, hvis en løsning ikke blev opnået øjeblikkeligt." banktrelleborgs minoritetsaktionærer blev indløst, og banken derefter solgt under indtryk af en alvorlig krise. Da krisen blev anset for akut, blev handelsprisen fastsat ud fra denne forudsætning og dermed ud fra forudsætningen om, at fortsat drift af banken ikke var en mulighed. Da fortsat drift af banken ikke ansås for mulig, medførte dette, alt andet lige, at handelsprisen var væsentligt lavere end umiddelbart sammenlignelige handelspriser for ellers sammenlignelige selskaber, men hvor en tilsvarende forudsætning ikke var gældende. Vores gennemgang af forholdene i banktrelleborg har vist, at banken var i en kritisk situation, som efter vores vurdering primært var en følge af manglende ledelseskapacitet og utilstrækkelige administrative rutiner mv. Dette førte gennem en periode til fejlagtige interne rapporteringer, herunder fejlagtige rapporter om bankens likviditet, hvilket bl.a. ledte til den pressede likviditetsmæssige situation ved udgangen af 2007 og begyndelsen af Antages det, at bankens situation var sådan, at en løsning skulle opnås inden for den fastlagte tidsfrist - som vurderet af ledelse og Finanstilsynet så tager vores vurdering sit udgangspunkt i den opgjorte regnskabsmæssige værdi med de tillæg og fradrag en tvangsmæssig realisation må antages at medføre. Ved at udelukke muligheden for fortsat drift og dermed stille krav om gennemførelsen af en øjeblikkelig løsning, får det den konsekvens, at merværdier, bl.a. goodwill eller andre immaterielle rettigheder mv., som udgangspunkt må antages at være bortfaldet. Risikopræmie En handelsværdi vil være afhængig af de tidsfrister handelen skal gennemføres under. Ved korte tidsfrister vil en køber ofte ikke kunne opnå et fuldt indblik i aktiver og forpligtelser. Tidsmæssige begrænsninger vil herudover som oftest medføre, at der ikke kan skabes et grundlag for at forhandle med en eventuel flerhed af interesserede købere. Under tidspres må det derfor påregnes, at en køber sikrer sig en tilstrækkelig risikopræmie, for derigennem at reducere økonomiske konsekvenser af de eventuelle risici, der ikke er tilstrækkelig mulighed for at identificere og beregne konsekvensen af, før aftalen om handelen skal afsluttes. I forbindelse med salget af banktrelleborg blev forhandlingerne om overtagelse af bankens samlede aktiviteter - omfattende udlån og garantier på i alt 8,4 mia.kr. - gennemført over et (set i forhold til handelens størrelse og kompleksitet) yderst kort tidsrum umiddelbart op til overtagelsestidspunktet. Vi har efterfølgende haft den fornødne tid til vores rådighed for gennemgang og vurdering af bankens aktiver og forpligtelser. Vores prissætning af bankens aktier skal ses i lyset heraf.

7 Beierholm 5 Deloitte Værdien af bankens aktier ud fra vurderingstema 1 Med baggrund i bankens reviderede årsrapport pr. 31. december 2007 aflagt den 26. februar 2008 kan handelsværdien efter vores opfattelse opgøres således (bilag 3). Vi har fundet anledning til at lade bankens årsrapport pr. 31. december 2007 være udgangspunktet for vores beregning af handelsværdien og ikke bankens balance pr. transaktionsdagen. Efter vores vurdering er der, mellem de to tidspunkter (31. december 2007 og 22. januar 2008) ikke indtruffet forhold, der væsentligt ville have påvirket regnskabsaflæggelsen for 2007 og dermed vil have indflydelse på vores konklusion. Konklusion På baggrund af de stillede forudsætninger og grundantagelser har vi opgjort en værdi for banktrelleborg til en kurs i intervallet 78,8 til 107,8 pr. aktie, svarende til en handelsværdiværdi i intervallet 332 til 455 mio.kr. Da vi alene skal fremkomme med én pris, har vi valgt at anføre værdien som middelværdien af det opgjorte interval svarende til en kurs på 93,27 og en handelsværdi på 393,4 mio.kr.

8 Beierholm 6 Deloitte Baggrunden for at anlægge et andet vurderingstema Vores gennemgang af forholdene i banktrelleborg har vist, at banken var i en kritisk situation. Situationen var efter vores vurdering primært en følge af manglende ledelseskapacitet og utilstrækkelige administrative rutiner mv. Disse forhold medførte gennem en længere periode fejlagtige interne rapporteringer, herunder fejlagtige rapporter om bankens likviditet, hvilket bl.a. ledte til den pressede likviditetsmæssige situation ved udgangen af 2007 og i begyndelsen af Bankens kritiske situation blev yderligere påvirket af, at banken i stort omfang var afhængig af en række nøglepersoner, som kunne skabe det nødvendige indblik i enkeltsager samt overblik over udlånsporteføljens risiko som helhed. Den manglende ledelseskapacitet, den svage administrative situation og det manglende overblik over udlånsporteføljen var dog ikke den direkte årsag til bankens aktuelle krise medio januar Den konkrete årsag var ledelsens antagelse om, at bankens likviditet ikke var tilstrækkelig til sikring af den fortsatte drift, og at kapitalgrundlaget (solvensen) dermed var utilstrækkeligt. Krav til kapital og solvens banktrelleborg gennemlevede en betydelig vækst frem til tvangsindløsningens gennemførelse, hvilket skærpede kravene til bankens administration og kapitalgrundlag. Samtidig hermed indførtes fra og med 2007 nye regnskabsregler (IFRS) og kapitalberegningsmodeller (Basel II), der ligeledes skulle implementeres administrativt i banken. Såvel væksten - som implementeringen af IFRS og Basel II - var medvirkende til at sætte bankens administration under pres. Bankens likviditet Den betydelige udlånsvækst over de seneste 2-3 år blev ikke fulgt af en tilsvarende vækst i bankens indlån, hvorved der opstod et løbende og stadigt stigende behov for finansiering af væksten ved låntagning hos finansielle modparter. I forbindelse med långivning i fremmed valuta til en række specifikke kunder havde banken, på grund af en manglende mulighed for selv at tilbyde kunderne de ønskede lånefaciliteter, behov for i en overgangsperiode at tilbyde finansielle løsninger i form af långivning gennem andre pengeinstitutter, for hvilke banken efter sædvanlig praksis stillede garanti. For at muliggøre en sådan långivning, var banken siden 2006 nødsaget til at stille sikkerhed for de forpligtelser, banken derigennem påtog sig over for de långivende pengeinstitutter. Sikkerhedsstillelsen bestod i håndpantsætning af indeståender på kontante konti. Sikkerhedsstillelsen blev efter det oplyste ikke korrekt registreret i banken, og blev igen efter det over for os oplyste - etableret i modstrid med bankens sædvanlige tegningsforhold.

9 Beierholm 7 Deloitte Den samlede sikkerhedsstillelse var ved udgangen af 2007 på 891 mio.kr, og disse likvide indeståender kunne, efter gældende regler, ikke medregnes i opgørelsen af bankens likviditet. På grund af den manglende korrekte registrering blev de håndpantsatte mellemværender fejlagtigt medregnet som disponibel likviditet i bankens likviditetsopgørelser gennem 2006 og frem til november Bankens likvide beredskab blev således opgjort væsentligt forkert, og opgørelserne gav bankens ledelse et klart for positivt billede af den likviditetsmæssige situation. Kravene til likviditet er fastlagt i lov om finansiel virksomhed 152, hvorefter et pengeinstitut skal have en "forsvarlig likviditet", som mindst skal udgøre henholdsvis 10% og 15% af bankens gældsforpligtelser opgjort efter forskellige kriterier. Begrebet "forsvarlig likviditet" er ikke et entydigt begreb, og må i sagens natur variere fra pengeinstitut til pengeinstitut alt efter en vurdering af det enkelte pengeinstituts forretningsmodel. banktrelleborg vurderede bankens likviditetsberedskab ud fra lovens minimumskrav tillagt en sikkerhedsmargen, hvilket efter vores opfattelse ikke er usædvanligt. banktrelleborg havde således, indtil de ovenfor anførte håndpantsætninger blev konstateret og registreret korrekt, efter egne opgørelser en betydelig sikkerhedsmargen til de i lovgivningen fastlagte mindstekrav. Fastlæggelsen af "forsvarlig likviditet" er efter vores opfattelse vanskelig at fastsætte entydige mål for. Behovet for likviditet er således væsentligt afhængig af den tillid, som markedet og ikke mindst indskyderne har til det enkelte instituts evne til løbende at honorere aftalte betingelser. Er der tillid til det konkrete institut og til det finansielle system generelt, kan indskyderes og finansielle modparters dispositioner mv. forudsiges med rimelig sandsynlighed, og tilstrækkeligheden af bankens likviditet kan fastsættes herefter. Er der ikke en sådan tillid, og kommer der "run" på banken (hvor indskyderne og de finansielle modparter ønsker at trække midler ud med uventet og uforudsigeligt omfang og hurtighed), kan bankens sædvanlige opgørelsesmetoder, herunder de lovkrævede likviditetsgrænser - selv med et risikotillæg som fastlagt af banktrelleborg - være utilstrækkelige. I løbet af efteråret 2007 oplevede banken, efter det oplyste, stadig større vanskeligheder med at opnå tilsagn om løbende funding/likviditet fra finansielle modparter. Dette forhold havde bankens ledelse en klar forventning om ville bedres i starten af I forbindelse med de fortsatte bestræbelser på at rejse ny funding, blev bankens ledelse i begyndelsen af 2008 opmærksom på, at lånebetingelser i forbindelse med allerede optagne længevarende funding (seniorlån) hos en række finansielle modparter (långivere), kunne være overtrådt ved etableringen af de beskrevne sikkerhedsstillelser for långivning til kunder gennem andre pengeinstitutter. Overtrædelsen kunne være gældende, uanset sikkerhedsstillelserne for en dels vedkommende allerede var etableret, inden aftalerne om optagelse af seniorlån blev indgået.

10 Beierholm 8 Deloitte Hvis lånebetingelserne var overtrådt, ville der efter bankens ledelses opfattelse være risiko for, at den længevarende funding (seniorlånene) helt eller delvist kunne være forfalden til betaling. Bankens ledelse vurderede som nævnt, at der var sket overtrædelse af lånebetingelserne, men den deraf følgende risiko for at lånene var i forfald medførte imidlertid - efter det over for os oplyste - ikke, som vi umiddelbart ville have forventet og anset som en naturlig handling fra ledelsens side, at banken kontaktede långiverne for en nærmere afklaring af forholdet og/eller for at opnå en mulig løsning herpå. Ledelsen vurderede derimod, at lånene umiddelbart var forfaldne, hvorved banken de facto var i en akut likviditetsmæssig krise. Da banktrelleborg, efter egne opgørelser ikke ville kunne leve op til de yderligere skærpede krav til solvens dette måtte medføre, fandt ledelsen det nødvendigt at gennemføre tvangsindløsningen og det efterfølgende salg. Ved den af ledelsen foretagne vurdering blev der sat lighedstegn mellem en manglende opfyldelse af kravene til likviditet og kravene til størrelsen af nødvendig solvens/kapital. Der er efter vores opfattelse ikke tvivl om, at bankens likviditet var anstrengt. En vurdering af, om tvangsindløsningen og det efterfølgende salg var eneste reelle mulighed for afhjælpning af bankens situation, afhænger af om der kunne være skabt tilstrækkelig tid til at afsøge alternative løsningsmuligheder. Sådanne muligheder, herunder bl.a. muligheden for at opnå en forhandlingsmæssig løsning med bankens långivere, blev efter det oplyste ikke søgt efterprøvet af ledelsen på grund af det tidspres, hvorunder en løsning blev pålagt gennemført. Vi har, i lyset af låneaftalernes betydning for likviditeten, anmodet advokatfirmaet Mazanti-Andersen, Korsø Jensen & Partnere om at vurdere det kontraktmæssige indhold af bankens længevarende funding (de optagne seniorlån), herunder om disse kontraktmæssigt kunne anses for at være forfaldne, og hvilke muligheder banken i så fald med henvisning til aftalerne kunne påberåbe sig over for aftaleparterne. Denne juridiske vurdering konkluderer, at de indgåede låneaftaler på grund af de stillede håndpantsætninger - var forfaldne som følge af misligholdelse, men at der i alle låneaftaler, med undtagelse af én enkelt, var tale om, at der fandtes bestemmelser, der åbnede mulighed for banken for at afhjælpe en misligholdelse i afhjælpningsperioder fra dage, hvorunder banken kunne opnå en forhandlingsmæssig løsning med långiverne. Bankens likviditet var, som tidligere anført, anstrengt, men der var efter vores opfattelse endnu ikke opstået en situation, hvorefter banken umiddelbart stod foran at skulle indfri den længevarende funding (de optagne seniorlån). Vi har således ikke gennem vore undersøgelser fundet det tilstrækkeligt underbygget, at der ikke var grundlag for at give banken mere tid til at afsøge alternative løsningsmuligheder på den aktuelle situation. Vores vurdering er, at bankens aktuelle situation var resultatet af et længerevarende forløb startende i perioden før bankens børsnotering i 2007, og indirekte en følge af den betydelige vækst i bankens forretningsomfang, hvilket blev forstærket af de mangelfulde administrative rutiner, efterfulgt af stigende vanskeligheder med

11 Beierholm 9 Deloitte opnåelse af finansiering som følge af den generelle afmatning i de finansielle markeder og den internationale kreditkrise. De aktuelle vanskeligheder vedrørte primært mulighederne for at fremskaffe nødvendig kortvarig likviditet, men havde, for så vidt angår de forhold, der efter ledelsens opfattelse medførte behov for at igangsætte og gennemføre forhandlingerne om et øjeblikkeligt salg, været gældende siden Vi har gennemgået bankens opgørelser af likviditet i 2007 og i perioden frem til tvangsindløsningens gennemførelse, for at vurdere, i hvilket omfang der var sket en overtrædelse af lovgivningens minimumskrav til likviditet. Denne gennemgang har ikke givet os anledning til at antage, at banken ikke, i 2007 og frem til tvangsindløsningens gennemførelse i 2008, levede op til de i lovgivningen fastlagte minimumskrav til likviditet. Likviditetens indflydelse på bankens solvens I forbindelse med forhandlingerne om løsning af bankens situation blev den likviditetsmæssige situation og dennes indflydelse på bankens forhold - herunder solvensbehovet - vurderet. Banken havde i forbindelse med Finanstilsynets gennemgang i løbet af efteråret 2007 og i begyndelsen af 2008 oplevet, at Finanstilsynet stillede skærpede krav til bankens solvensopgørelse. Banken fastsatte på det grundlag - i løbet af forhandlingerne om bankens fremtidige situation - et solvenskrav i januar 2008, der blev yderligere skærpet som følge af den likviditetsmæssige situation efter antagelsen om, at seniorlånene var umiddelbart forfaldne. Ved fastsættelse af det skærpede krav til solvens blev der af bankens ledelse sat lighedstegn mellem en manglende opfyldelse af kravene til likviditet som følge af antagelsen af seniorlånenes umiddelbare forfald og kravene til størrelsen af nødvendig kapital. Likviditet og de markedsmæssige muligheder for at rejse denne i tilstrækkeligt omfang skal indgå i bestyrelsens langsigtede strategiske planlægning. Kravene til kapitalstyrke/solvens øges således i takt med, at den opstillede forretningsmodel stiller krav om ekstern funding for at kunne gennemføres. Kræves ekstern funding som grundlag for forretningens udvikling, må der alt andet lige kræves en stærkere kapitalbase end den forretningsmodel, der baseres på stabil vækst i indskydermidlerne i takt med udviklingen i udlånsaktiviteten. På grund af den likviditetsmæssige situation blev bankens krav til kapital/solvens kortvarigt af bestyrelsen øget til mellem 12 og 13 pct. Vi har ikke fundet grundlag for at kunne fastslå en sådan direkte sammenhæng mellem likviditet og kapital/solvens, når der er tale om en kortvarig likviditetsmæssig situation, som den banktrelleborg var i, og vi har derfor ikke fundet tilstrækkelig dokumentation for det øgede kapitalbehov som bestyrelsen fastsatte i forlængelse af bankens aktuelle likviditetsmæssige problemer.

12 Beierholm 10 Deloitte Det er efter vores opfattelse ikke dokumenteret, at bankens samlede aktiviteter ikke har ligget inden for de i lovgivningen fastlagte rammer for bankens virksomhed, herunder kravene til størrelse af nødvendig kapital og likviditet. Dette uanset væksten inden for særlige risikoområder og de bemærkninger om svagheder vedrørende administrative og kontrolmæssige processer, som vores gennemgang har givet os anledning til, og uanset usikkerheden i forbindelse med implementering af de nye opgørelsesmetoder, jf. vores bemærkninger herom under afsnittet "vanskeligheder ved værdiansættelsen". Der er efter vores opfattelse ikke tvivl om, at banktrelleborgs aktuelle situation var kritisk, og at én af løsningsmulighederne kunne være at lade banken overtage af et andet pengeinstitut. Med baggrund i denne vurdering har vi fastlagt det alternative vurderingstema.

13 Beierholm 11 Deloitte Prissætning af bankens aktier ud fra vurderingstema 2 "Banken havde mulighed for at fortsætte sin virksomhed i en periode, der muliggjorde afsøgningen af andre løsningsmuligheder." Fastlæggelse af handelsværdien af aktierne er efter dette vurderingstema foretaget på baggrund af en samlet vurdering af en række beregnede værdier, fastlagt på baggrund af en flerhed af anerkendte metoder, som er fundet anvendelige under hensyntagen til bankens aktiviteter og særlige forhold. Tilgang til værdiansættelsen Værdiansættelsen er gennemført efter Discounted Cash Flow to Equity modellen (DCFE), som er en global anerkendt tilgang til værdiansættelse af banker. DCFE værdiansættelsen er understøttet med en peergruppeanalyse baseret på en gruppe af sammenlignelige pengeinstitutter (peer-gruppe). Peer-gruppen er sammensat af 10 danske pengeinstitutter, der alle har en vurderet forretningsprofil, som er sammenlignelig med banktrelleborg. Ved sammensætning af peer-gruppen er der bl.a. fokuseret på pengeinstitutter med: 1. Eksponering mod ejendomssektoren 2. Indlånsunderskud 3. Forretningsomfang 4. Sammensætning af udlånsportefølje 5. Sammenlignelig solvens og likviditet 6. Børsnoterede Værdiansættelsen er baseret på tilgængelig markedsdata, input fra banktrelleborg, samt input fra undersøgelsens konklusioner og vurderinger i forbindelse med gennemgang af bankens engagementer. Det har således været et mål for værdiansættelsen at begrænse mængden af egne skøn og vurderinger. Denne tilgang er yderligere understøttet gennem udarbejdelse af 2 særskilte scenarier for værdiansættelsen: 1. Basisscenarie, baseret på markedets forventede vurdering af banktrelleborg aktien fredag den 18. januar. 2. Scenarie 2, baseret på en opdateret information om bankens situation. Basisscenariet har til formål at "teste" modellen op mod aktiekursen fredag den 18. januar 2008 på ca. 221 kr. pr. aktie og dermed identificere de forudsætninger, som markedet indirekte har lagt til grund for værdiansættelsen af banktrelleborg.

14 Beierholm 12 Deloitte I scenarie 2 justeres basisscenariet for den ny information, der ville komme til markedets kendskab i perioden fra den 18. januar og frem til offentliggørelsen af Sydbanks overtagelse. I scenarie 2 ændres der forudsætninger inden for følgende områder: 1. Behov for hensættelser og nedskrivninger 2. Afkastkrav (Cost of Equity, CoE) 3. Fundingsatser for forlængelse af seniorlångivning På baggrund af de stillede forudsætninger og grundantagelser, har vi opgjort en fair handelsværdi for banktrelleborg til en kurs i intervallet 142 til 159 pr. aktie, svarende til en handelsværdiværdi i intervallet 600 til 672 mio.kr. Intervallet svarer til effekten af to underscenarier vedrørende fremtidige finansieringsomkostninger og afspejler, efter vores opfattelse, et realistisk interval for en fair værdi den 22. januar 2008.

15 Beierholm 13 Deloitte Fravalg af eventuelt yderligere vurderingstemaer Der kan, såfremt det antages at banken havde tilstrækkelig tid til at skabe en forhandlingsmæssig løsning med andre parter, opstilles en række forskellige scenarier for beregning af en handelsværdi f.eks indregning af majoritetspræmie til en hovedaktionær, eller delvis afvikling af banken til en flerhed af købere mv. Vi har som nævnt valgt at se bort fra disse muligheder Muligheden for, at en eventuel køber ville være villig til at betale en ikke ubetydelig overpris for aktierne, for derigennem at opnå adgang til at komme ind på nye markeder eller for at erhverve adgang til kompetencer eller kunder, der anses for gunstige i den aktuelle markedssituation kunne resultere i en betydelig merpris for bankens aktier såfremt en sådan mulighed blev forfulgt. banktrelleborg har imidlertid siden børsnoteringen været kontrolleret af hovedaktionæren Fonden for bank- Trelleborg, og mindretalsaktionærerne har i forbindelse med deres investering, efter vores opfattelse, ikke kunnet lægge til grund, at kunne opnå en sådan majoritetspræmie i forbindelse med en overtagelse af banken. Vi har derfor valgt at se bort fra et tema med majoritetspræmie.

16 Beierholm 14 Deloitte Vanskeligheder ved værdiansættelsen Beregningen af aktiernes handelsværdi er, uanset hvilket vurderingstema der lægges til grund herfor, forbundet med usikkerhed. Denne usikkerhed henføres til en række forhold vedrørende de markedsmæssige forhold generelt på tidspunktet for transaktionens gennemførelse, og til forhold vedrørende banken internt og bankens administration. Disse usikkerheder medfører, at vi - ved prissætningen af bankens aktier - i et vist omfang har været nødsaget til at udøve visse skøn. Omfanget af skøn medfører, at vi ved værdiansættelse af aktiernes handelsværdi for de skønsmæssigt opgjorte poster, har været nødsaget til at angive en række intervaller, inden for hvilke vi finder handelsværdien samlet bør ligge. Samlet medfører dette, at vi - for såvel værdiansættelsen efter vurderingstema 1 som vurderingstema 2 - har angivet et interval, inden for hvilket aktiernes handelspris bør ligge. Vi skal i det følgende redegøre for disse særlige forhold, der påvirker vurderingen, samt den indflydelse disse har haft på den foretagne værdiansættelse. Interne forhold vedrørende banken Administrative forhold samt afhængigheden af nøglemedarbejdere banktrelleborg har de seneste år gennemgået en betydelig vækst i samlede udlån og garantier. Væksten er gennemført i regi af såvel den tidligere sparekasse spartrelleborg som, efter sparekassens omdannelse til bank og efterfølgende børsnotering i 2007, i banktrelleborg A/S. Væksten skete i betydeligt omfang på nye områder uden for bankens sædvanlige markedsaktiviteter, og omfattede i væsentligt omfang finansiering af ejendomsinvesteringer i såvel Danmark som i udlandet. Væksten kunne herudover henføres til et forholdsvist begrænset antal større kunder. Væksten medførte sammenfattende, at bankens samlede risikoeksponering blev øget betydeligt både over for enkeltkunder og over for udviklingen på ejendomsmarkedet. Bankens vækst kunne primært henføres til nye områder, hvorfor der opstod behov for en løbende opgradering af bankens sædvanlige administrative processer, herunder interne ressourcer og kompetencer til at håndtere de nye initiativer. Banken havde derfor behov for at tiltrække nye kompetencer samt behov for at styrke eksisterende administrative rutiner og at opbygge og implementere nye administrative processer, herunder kontrol- og rapporteringsprocesser til at understøtte væksten. En sådan udvikling af administrative rutiner har - efter det oplyste - været planlagt i en årrække, men blev ikke igangsat og implementeret i fuldt omfang. Vi har således i forbindelse med vores arbejde konstateret, at styringen af en række risici i udlånsporteføljen, trods den betydelige vækst, primært har bestået i løbende overvågning af enkeltsager, og ikke gennem en samlende overordnet ledelsesrapportering, der kunne tillade bestyrel-

17 Beierholm 15 Deloitte sen at følge udviklingen i bankens samlede risikoprofil, eller at sætte rammer for den eksponering, banken burde påtage sig inden for enkelte særlige risikoområder, som f.eks. ejendomsfinansiering. Den manglende mulighed for overordnet styring som øgede behovet for en udvidet detail- og sagsstyring - har efter vores opfattelse forstærket bankens afhængighed af nøglepersoner med detailkendskab til de enkelte kunder og til kundernes engagementer med banken. En række af disse nøglepersoner forlod banken i forbindelse med direktionens fratræden kort efter børsnoteringen i 2007, hvilket forstærkede bankens sårbarhed over for den markedsmæssige udvikling i 2007 og i begyndelsen af I forbindelse med krisen i banken primo 2008 og i forlængelse af den gennemførte transaktion forlod yderligere et antal medarbejdere banken, hvilket vanskeliggjorde vores gennemgang og indhentning af et samlet vurderingsgrundlag, da vi primært har været henvist til bankens interne beskrivelse og dokumentation på enkeltsager. Udover behovet for vedligeholdelse og udvikling af administrative processer, stillede væksten inden for nye områder ligeledes skærpede krav til kompetence og uafhængighed hos de samarbejdspartnere, banken støttede sig til i forbindelse med långivningen. Behovet hertil øgedes markant i forbindelse med den føromtalte afgang af nøglepersoner fra banken. Behovet gjaldt især i det omfang kreditgivningen vedrørte aktiviteter uden for bankens eget kompetence- eller forretningsområde, herunder finansiering af aktiviteter eller investeringer i udlandet. Krav til egne medarbejderes eller samarbejdspartneres kompetencer og uafhængighed skulle således sikre, at risikopåtagelse ikke støttede sig til oplysninger eller vurderinger indhentet fra kundernes forretningsforbindelser eller fra kunderne selv. Vi gennemgået enkeltsager, hvor den interne kompetence i banken ikke over for os har været dokumenteret til stede, og hvor de rådgivere som bankens administration hvilede på, var de enkelte låntageres egne. Da en opgradering af de administrative rutiner ikke var blevet igangsat og implementeret, og da oplysninger fra en række nøglemedarbejdere ikke var til vores rådighed, har vi ved vores værdiansættelse i betydeligt omfang måttet basere vores vurderinger af en række forhold - især vedrørende bankens udlånsforretning - på en gennemgang og vores subjektive vurdering af en lang række enkeltsager, for derigennem at skabe os et samlet overblik over kvaliteten af bankens udlånsengagementer. En sådan fremgangsmåde uden en ellers naturlig dialog og modspil om vurderingen, har naturligt medført øget usikkerhed i forbindelse med vores arbejde og dermed resultatet heraf.

18 Beierholm 16 Deloitte Eksterne forhold Markedsmæssige forhold under og efter tvangsindløsningens gennemførelse Transaktionen med bankens aktier blev gennemført på et tidspunkt, hvor markedet var under pres, og hvor der generelt skete et betydeligt fald i finansielle aktier noteret på OMX. Således er aktierne i den Peer-gruppe af finansielle aktier, der er udvalgt som grundlag for denne vurdering siden 31. december 2007 til udgangen af juni 2008, faldet med ca. 37%, et fald der på tidspunktet for transaktionens gennemførelse alene var på 25%. Markedskonditionerne er således i løbet af foråret 2008 yderligere forværret i forhold til 22. januar Den markedsmæssige udvikling er delvist drevet af udviklingen på markedet for belåning af fast ejendom, herunder især belåning af investeringsejendomme. Tilliden til ejendomsmarkedet er således faldet markant over perioden, hvilket ligeledes har påvirket den sikkerhed, kunder med belånte ejendomsporteføljer har kunnet stille til sikkerhed i de enkelte pengeinstitutter. Det er ikke vores opfattelse, at denne krise var så fundamental, at den generelt satte de enkelte pengeinstitutter, herunder banktrelleborg under pres, men udviklingen øgede klart behovet for rettidig og relevant risikostyring. I forbindelse med vores gennemgang har vanskeligheder primært vedrørt det forhold, at vores prissætning skal afspejle prissætningen som den kunne antages at være den 22. januar 2008, uanset en efterfølgende udvikling kunne vise, at det billede en sådan prissætning gav anledning til, efterfølgende kunne tegne et for positivt billede af dels bankens udlånsportefølje eller bankens situation som helhed. Vi har således søgt i videst muligt omfang ikke at lade markedsudviklingen efter 22. januar det være sig på aktiemarkedet og/eller inden for markedet for ejendomsfinansiering generelt - øve indflydelse på vores vurdering. Vi kan således ikke afvise, at vores vurdering af handelsprisen - såfremt transaktionen var blevet gennemført på et senere tidspunkt - havde givet et andet og lavere resultat. Markedets kendskab til interne forhold i banktrelleborg Ved opgørelsen af handelsværdien har vi lagt til grund, at markedet op til tvangsindløsningens gennemførelse og det efterfølgende salg, ikke havde tilgang til alle oplysninger vedrørende banken, der kunne give markedet grundlag for en korrekt prissætning af bankens aktier. På tidspunktet for tvangsindløsningens gennemførelse havde banken konkrete vanskeligheder omkring fremskaffelse af likviditet, ligesom Finanstilsynet havde stillet skærpede krav til såvel likviditet som kapital. Udover disse forhold, medførte behov for yderligere nedskrivninger på mellemværender med en række af bankens kunder, at resultatet af bankens virksomhed for 2007 ikke ville leve op til de tidligere offentliggjorte forventninger til årets resultat. Disse oplysninger blev ikke markedet/aktionærerne bekendt, før beslutningen om tvangsindløsning blev annonceret, og kunne derfor ikke øve indflydelse på kursdannelsen for bankens aktier i perioden umiddelbart op til tvangsindløsningens gennemførelse.

19 Beierholm 17 Deloitte I beregningen af handelsværdien efter vurderingstema 2, har vi på grund af bankens særlige situation måttet tage hensyn til den indflydelse disse forhold efter vores opfattelse sandsynligvis ville have haft på kursdannelsen på bankens aktier, hvis disse oplysninger havde været markedet bekendt. Omfanget af vores vurderinger, og beregningen af de deraf følgende fradrag ved opgørelsen af handelsværdien i forhold til den senest noterede børskurs, har været forbundet med vanskeligheder, og må i sagens natur delvist være baseret på skøn.

20 Beierholm 18 Deloitte Udførte arbejdshandlinger Vores arbejde med værdiansættelsen af bankens aktier har omfattet følgende arbejdsopgaver: 1. En selvstændig verifikation af bankens reviderede årsrapport inkl. datterselskaber for 2007 (bilag 1), herunder en stikprøvevis gennemgang af bankens engagementer med det formål at foretage en vurdering af nedskrivningsbehov og krav til kapital/solvens, en gennemgang af referater fra bankens bestyrelsesmøder og generalforsamlinger, en gennemgang af alle væsentligste aftaler med samarbejdspartnere i det omfang en sådan gennemgang efter vores opfattelse kunne øve indflydelse på værdiansættelsen, en gennemgang af bankens opgørelse af solvens og solvensbehov for 2007, en gennemgang af bankens likviditetsopgørelser gennem 2007 og frem til 18. januar 2008 og en gennemgang af forelagt korrespondance med Finanstilsynet. 2. En gennemgang af bankens fondsbørsmeddelelser siden bankens børsnotering, herunder bankens børsprospekt 3. En gennemgang af bankens budget og prognoser for den fremtidige vækst og indtjening 4. Møder med ansatte og samarbejdspartnere, der kunne antages at besidde viden af nødvendighed for vores værdiansættelsesopgave, herunder bankens nuværende og tidligere ledelse herunder bankens køber, bankens bestyrelsesformand frem til handelens gennemførelse, enkelte af bankens væsentligste långivere, bankens juridiske rådgivere og revisorer og Finanstilsynet. De udførte arbejdshandlinger har alene haft til formål, at tilvejebringe et grundlag for at vi kunne foretage en selvstændig vurdering af aktierne handelspris, som forudsat i 144 i lov om finansielle virksomheder.