3.2. Hver kommanditanpart er fuldt indbetalt ved kontant indskud ved stiftelsen.

Transkript

1 V E D T Æ G T E R F O R K / S S A N M I C H A E L 1. S A L 1. NAVN OG HJEMSTED 1.1. Selskabets navn er K/S San Michael 1. sal (herefter Kommanditselskabet ) Kommanditselskabets komplementar er Komplementarselskabet San Michael 1. sal ApS (herefter Komplementarselskabet ) 1.3. Selskabets hjemsted er Herning Kommune. 2. FORMÅL 2.1. Kommanditselskabets formål er at investere i en ikke-erhvervsmæssigt anvendt 3 værelses ejerlejlighed i Rue Felix Martin, Sainte Maxime, Frankrig. 3. KAPITALFORHOLD OG SELSKABSDELTAGELSE 3.1. Kommanditselskabets stamkapital udgør kr ,00 fordelt på 10 kommanditanparter á kr , Hver kommanditanpart er fuldt indbetalt ved kontant indskud ved stiftelsen.

2 3.3. Hver kommanditist ejer en andel af Kommanditselskabets aktiver i forhold til deres andel af stamkapitalen Overskuddet eller underskuddet i kommanditselskabet fordeles mellem kommanditisterne i forhold til deres andel af stamkapitalen. Komplementarselskabet deltager således ikke i overskudsfordelingen Ved Kommanditselskabets opløsning fordeles likvidationsprovenuet mellem kommanditisterne i forhold til deres andele af stamkapitalen Kommanditselskabet er forpligtet til at leje inventar fra Komplementarselskabet. 4. HÆFTELSE OG PANTSÆTNING 4.1. Komplementarselskabet med en anpartskapital på kr ,00 hæfter direkte og ubegrænset for Kommanditselskabets forpligtelser. For at påtage sig den ubegrænsede hæftelse for Kommanditselskabets forpligtelser modtager Komplementarselskabet et årligt vederlag fra Kommanditselskabet. Vederlaget udgør et beløb svarende til 1 % af Komplementarselskabets egenkapital ultimo hvert regnskabsår Komplementarselskabets anpartskapital investeres i inventar og indretning af lejligheden beliggende Rue Felix Martin, Sainte Maxime, Frankrig, som herefter lejes ud til Kommanditselskabet Kommanditisterne hæfter indirekte og solidarisk med de øvrige kommanditister, idet hæftelsen for den enkelte kommanditist begrænses til den af kommanditisten tegnede og indbetalte kommanditanparts størrelse. Ligeledes hæfter kommanditisterne med de reserver, der måtte opstå i Kommanditselskabet. Kommanditisterne har ingen regres over for komplementaren Kommanditselskabets kreditorer har fortrinsret til fyldestgørelse i Kommanditselskabets aktiver og formue, der således ikke kan gøres til genstand for retsforfølgelse gennem arrest, udlæg eller lignende retsforfølgelsesskridt iværksat af kreditorer, som er kommanditselskabet uvedkommende Kommanditselskabet kan ikke pantsætte ejerlejligheden beliggende Rue Felix Martin, Sainte Maxime, Frankrig. 5. KOMMANDITANPARTER 5.1. Det påhviler Komplementarselskabet at føre en fortegnelse over kommanditisterne. Kommanditistfortegnelsen skal indeholde oplysning om samtlige kommanditisters navne, adresser samt om antallet af deres kommanditanparter, og hvorvidt disse måtte være pantsat. Ved ejerskifte indføres i kommanditistfortegnelsen den nye kommanditists navn,

3 adresse samt antallet af kommanditistens kommanditanparter. Kommanditistfortegnelsen er tilgængelig for kommanditisterne, långiverne, garantistillerne og offentlige myndigheder Der udstedes ikke kommanditanpartsbeviser. Den af Komplementarselskabet bekræftede erhvervelsesaftale tjener sammen med kommanditistfortegnelsen som bevis for kommanditanpartsbesiddelsen i Kommanditselskabet. 6. OVERDRAGELSE 6.1. Kommanditanparterne er med nedenstående begrænsninger frit omsættelige En Kommanditanpart og den dertil knyttede anpart i Komplementarselskabet kan og må kun overdrages samlet. Ingen kan lade en Kommanditanpart overgå til andre eller selv erhverve sådanne, uden at den dertil knyttede anpart i komplementarselskabet medfølger Overdragelse af kommanditanparter betragtes kun som gyldig i forhold til Kommanditselskabet, når erhververen er godkendt af direktionen og noteret i den af Komplementarselskabet førte kommanditistfortegnelse. Notering af overdragelsen forudsætter, at følgende betingelser er opfyldt: Overdragelsen sker i overensstemmelse med vedtægternes bestemmelser herom herunder 6-7. Køberen erklærer sig bekendt med selskabets vedtægter, det sidste aflagte årsregnskab og kommanditselskabets navn og adresse. Køberen underskriver en af komplementaren udfærdiget erklæring om, at køberen indtræder i samtlige overdragerens rettigheder og forpligtelser i overfor kommanditselskabet og komplementarselskabet. 7. FORKØBSRET 7.1. Ved overgang af kommanditanparter og den tilhørende anpart i Komplementarselskabet har de øvrige kommanditister forkøbsret i forhold til deres besiddelse af kommanditanparter i kommanditselskabet til den kurs, der modsvarer kommanditanpartens indre værdi eller markedspris. Den indre værdi fastsættes af Kommanditselskabets revisor hvert år til generalforsamlingen og baseres på en mæglervurdering fra en ejendomsmægler fra Sainte Maxime. Denne indre værdi er gældende indtil næste generalforsamling, med mindre væsentlige forhold er indtruffet, som forandrer kommanditselskabets værdi siden sidste generalforsamling. Indtræffer væsentlige forhold, som kan påvirke værdien er sælger berettiget til at få en ny vurdering

4 foretaget, som kan danne grundlag for værdiansættelsen. Sælger afholder eventuelle omkostninger til en ny vurdering Såfremt en kommanditist ønsker at afhænde sin(e) anpart(er), skal han give Komplementarselskabet, som repræsenterer de øvrige kommanditister, meddelelse herom Komplementarselskabet har pligt til uopholdeligt (inden 14 dage efter modtagelse) at gøre de andre Kommanditister bekendt hermed. De øvrige kommanditister skal inden 2 måneder fra modtagelse af meddelelsen gøre forkøbsretten gældende 7.4. Hvis forkøbsretten gøres gældende, skal den benyttes over for hele den tilbudte kommanditanpart. Købesummen skal berigtiges senest 2 måneder fra tidspunktet for fastsættelsen af købesummen. Såfremt flere ønsker at gøre deres forkøbsret gældende end der er anparter til salg, er det sælger der bestemmer hvem denne ønsker at afhænde sin anpart til Udbyder er berettiget til at sælge kommanditanparter uden at forkøbsretten kan gøres gældende Forkøbsretten finder endvidere ikke anvendelse, hvis overdragelsen sker til kommanditistens ægtefælle, samlever eller livsarvinger ved arv eller almindelig overdragelse. En kommanditist kan ikke ved testamente tillægge nogen andre rettigheder, end hvad der fremgår af ovenstående Hvis arvingerne ikke gør brug af denne ret, skal kommanditanparten og den tilhørende anpart i komplementarselskabet tilbydes Kommanditselskabets øvrige kommanditister til den kurs, der modsvarer kommanditanpartens indre værdi, jf. pkt MISLIGHOLDELSE 8.1. Ethvert krav, kommanditselskabet måtte have eller få overfor en kommanditist på yderligere indbetaling, er forfaldent efter påkrav Komplementarselskabet har ansvaret for, at opkrævning af bidrag m.v. kommer frem til rette vedkommende i henhold til fortegnelsen over kommanditister Såfremt en kommanditist ikke betaler det opkrævede driftsbidrag inkl. normal vedligeholdelse, ekstraordinære bidrag til større vedligeholdelsesarbejder i henhold til en generalforsamlingsbeslutning herom samt manglende istandsættelse af skader forvoldt af en anpartshaver i den periode, hvor denne har haft dispositionsret over lejligheden, i mere end 28 dage efter, at særskilt påkrav om betaling er fremsendt til den pågældende kommanditist anses dette for misligholdelse. Der er ligeledes tale om misligholdelse, hvis en kommanditist i øvrigt væsentligt misligholder sine forpligtelser over for

5 Kommanditselskabet, dette være sig i henhold til den indgåede erhvervelsesaftale, nærværende vedtægter eller på anden vis Såfremt en kommanditist misligholder sine forpligtigelser kan komplementaren kræve Kommanditanparten samt anparten i Komplementaranpartsselskabet solgt til højst bydende og deri modregne Kommanditselskabets restance Kommanditselskabet er herudover berettiget til at kræve et eventuelt tab i den forbindelse godtgjort af den misligholdende kommanditist. Kommanditselskabet kan alternativt vælge at indløse den misligholdende kommanditist og samtidig hermed overtage den/de dertil knyttede anpart(er) i Komplementarselskabet fra kommanditisten. 9. GENERALFORSAMLING 9.1. Generalforsamlingen er kommanditselskabets øverste myndighed og afholdes hvert år i Herning Kommune inden udgangen af april måned. Indkaldelse foretages af komplementaren med højst 28 dages og mindst 14 dages varsel ved almindeligt brev eller pr. mail og hjemmeside til samtlige kommanditister til de i kommanditistfortegnelse opgivne adresser. Indkaldelse skal indeholde dagsorden med mindst følgende punkter: 1. Valg af dirigent 2. Komplementarens beretning om selskabets virksomhed i det forløbne år. 3. Godkendelse af årsregnskab for det forløbne år med forslag til anvendelse af overskud eller dækning af tab i henhold til regnskabet. 4. Vedtagelse af indeværende og næste års budget og et årligt driftsbidrag. 5. Eventuelt forslag fra kommanditisterne til behandling på den ordinære generalforsamling må være indgivet til komplementaren inden udgangen af januar måned og fremsendes sammen med indkaldelsen til samtlige kommanditister Ekstraordinær generalforsamling kan indkaldes af komplementaren og skal indkaldes, såfremt 2 kommanditister fremsætter begrundet krav herom til komplementaren. Komplementaren fastsætter tid og sted for generalforsamlingens afholdelse, dog senest 28 dage efter at begæring herom er fremkommet Enhver kommanditist har adgang og taleret til generalforsamlingen. Enhver selskabsandel på 1/10 giver én stemme. Stemmeretten betinges af, at ejendomsretten til den pågældende kommanditanpart er blevet noteret i selskabets kommanditistfortegnelse senest 14 dage inden generalforsamlingen Stemmeret kan udøves ved skriftlig fuldmagt.

6 9.5. Alle afgørelser på generalforsamlingen træffes ved simpel stemmeflerhed, med mindre andet er bestemt i disse vedtægter. I tilfælde af stemmelighed ved valg af direktion, revisor, beslutning om godkendelse af årsrapporten samt forslag om fordeling af overeller underskud, skal det af direktionen fremsatte forslag anses for vedtaget. I tilfælde af stemmelighed ved behandling af andre forslag end de ovenfor nævnte skal forslaget anses for bortfaldet Generalforsamlingen ledes af en af generalforsamlingen valgt dirigent, der har den endelige afgørelse vedrørende alle spørgsmål om generalforsamlingens lovlighed og afvikling, herunder stemmeafgivning Over forhandlingerne på generalforsamlingen føres en protokol, som underskrives af dirigenten. 10. SELSKABETS LEDELSE Kommanditselskabet ledes af en direktion på 1-3 medlemmer. Udpegningen af direktører gælder for 2 år ad gangen. Genvalg henholdsvis genudpegning kan finde sted Direktionen i kommanditselskabet udgør tillige direktionen i Komplementarselskabet. 11. ADMINISTRATION Komplementaren skal være forretningsfører for kommanditselskabet og oppebærer for denne virksomhed vederlag. Komplementaren drager omsorg for Kommanditselskabets regnskabsførelse og udarbejdelse af budgetter Til dækning af udgifterne til driften og finansiering opkræves et årligt bidrag pr. anpart. Beløbet opkræves med et samlet årligt beløb. Beløbet opkræves forud for generalforsamlingen og skal betales inden afholdelse af generalforsamling En kommanditist, der tager fast ophold i et land, som ikke har dobbeltbeskatningsoverenskomst med Frankrig, er forpligtet til selv at betale den deraf følgende særbeskatning af den tilsvarende andel af ejendommen, som på tidspunktet for Kommanditselskabets stiftelse udgør 3 % årligt. Manglende betaling af bidrag og udgifter betragtes som misligholdelse. 12. TEGNINGSREGEL Kommanditselskabet repræsenteres i alle forhold udadtil af komplementaren, som tegner Kommanditselskabet. Komplementaren kan meddele prokura.

7 13. REGNSKAB OG REVISION Selskabets virksomhed betragtes som påbegyndt den 1. november Selskabets regnskabsår er 1/1 31/12. Første regnskabsår løber fra stiftelsen til den 31/ Komplementaren skal senest 3 måneder efter regnskabsårets udløb fremsende kommanditisterne et eksemplar af årsrapporten. 14. DRIFTSANSVAR Komplementaren har det overordnede opsyn med lejligheden og skal sikre, at lejligheden til stadighed er velfungerende og velholdt med baggrund i de vedtagne budgetter. Komplementaren er berettiget at indgå aftale med lokal tilsynsførende, håndværkere og rengøringspersonale. 15. HUSORDEN Alle kommanditister er forpligtet til, at efterlade lejligheden i ryddelig og ubeskadiget stand. Eventuelt funktionshæmmende genstande reetableres før afrejsen Såfremt en kommanditist udlejer de uger denne har dispositionsret over kommanditselskabets ejerlejlighed, er denne ansvarlig for udbedring af eventuelle skader opstået under udlejningen Det aftales, at der minimum en gang årligt gennemføres hovedrengøring af lejligheden. Rengøringen udføres af et rengøringsfirma og betales af komplementarselskabet. 16. BRUGSRETSUDNYTTELSE Brugsretten er fordelt i 7 og 14 dages perioder fra lørdag kl til lørdag kl Perioderne er fordelt i vedhæftede plan (bilag 1). 17. VEDLIGEHOLD Vedligeholdelse såvel indvendigt som udvendigt bæres af kommanditisterne i fællesskab. Forbruget af vand, el og varme opgøres ved regnskabsafslutningen Ekstraordinære bidrag fra kommanditisterne til vedligeholdelse og lignende skal i henhold til 18 vedtages på en generalforsamling. Påbegyndelse af arbejdet må ikke ske før samtlige kommanditister har indbetalt det ekstraordinære bidrag.

8 18. VÆSENTLIGE BESLUTNINGER Væsentlige forbedringer samt om- og tilbygning samt eventuelt salg af hele boligen kan kun gennemføres ved 9/10-flertal. Mindretallet skal dog minimum bestå af 2 juridiske enheder/ejere. 19. ÆNDRINGER I AFTALEN Denne aftale kan kun ændres på generalforsamling, hvor mindst ¾ af de fremmødte stemmer herfor. Ændringer i Kommanditselskabets formål kræver dog generalforsamlingens tilslutning med mindst 9/10 af samtlige kommanditister. Mindretallet skal dog minimum bestå af 2 juridiske enheder/ejere Det kan ikke pålægges nogen kommanditist at foretage yderligere indskud i kommanditselskabet udover den i 4 nævnte hæftelse. 20. LOVGRUNDLAG Såfremt den nugældende lovgivning skulle medføre en væsentlig ændring i Komplementarselskabets eller kommanditisternes forhold til det offentlige, skal komplementaren være berettiget til at indkalde til en ekstraordinær generalforsamling Komplementaren kan da, såfremt mindst 9/10 af kommanditisterne giver samtykke hertil, kræve at selskabsformen ændres. Reglerne for den gældende selskabsform skal i videst muligt omfang være af samme indhold som nærværende aftale, også for så vidt muligt omfang være af samme indhold som nærværende aftale, også for så vidt angår komplementselskabets og kommanditisternes indbyrdes rettigheder. 21. OPLØSNING Såfremt kommanditselskabet ønskes opløst, kræves der samtykke fra 9/10 af kommanditisterne. 22. TVISTER Opstår der uenighed imellem deltagerne i nærværende Kommanditselskab med hensyn til denne aftales fortolkning, spørgsmål om ledelsen eller det økonomiske forhold imellem kommanditister og Komplementarselskabet, skal tvisten i mangel af almindelig aftale afgøres ved en voldgiftsret bestående af 3 medlemmer, hvor hver af de stridende parter

9 udnævner et medlem, mens opmanden i mangel af enighed vælges af Civildommeren i Herning retskreds. Tvisten afgøres efter dansk ret Voldgiftsretten fastsætter selv sin forretningsorden og hvem af parterne, der skal bære sagens omkostninger. Den afsagte kendelse afgør endeligt tvisten, der således ikke kan indbringes for domstolene. I øvrigt finder Lov om Voldgift anvendelse. 23. VÆRNETING Tvistigheder om kommanditselskabets ejendom i forhold til tredjemand og/eller vedrørende retsforhold om komplementarens og kommanditisternes ejendomsret til denne afgøres efter fransk ret ved domstolen for ejendommens værneting i Frankrig. Herning, den På vegne af Komplementarselskabet