Selskabsformer. Indlæg Startvækst (spor 1) 5. april 2016

Transkript

1 Selskabsformer Indlæg Startvækst (spor 1) 5. april 2016

2 Overblik 1. Kort om de enkelte selskabsformer 2. Fordele / ulemper motiver for valg 3. Dokumenter 4. Priser 5. Spørgsmål 6. Kontaktinfo

3 1. Selskabsformer A. Personselskaber (enkeltmandsvirksomhed / Interessentskab) En enkeltmandsvirksomhed er en virksomhed med én ejer, der hæfter personligt der er ikke tale om en selskabsform. Et interessentskab er en virksomhed, hvor alle deltagere hæfter personligt, uden begrænsning og solidarisk for virksomhedens forpligtelser (og der er mindst to selskabsdeltagere) Særligt om virksomhedsskatteordningen

4 1. Selskabsformer B. Kapitalselskab (ApS / A/S) Et kapitalselskab (aktie- eller anpartsselskab) er en virksomhed, (i) hvor alle deltagerne ikke hæfter personligt for kapitalselskabets forpligtelse, (ii) hvor kapitalselskabets beskyttede kapital ved stiftelsen er minimum DKK (A/S) / DKK (ApS) og (iii) hvor deltagerne har en ret til en andel af kapitalselskabets overskud i forhold til deres ejerandel (medmindre der er aftalt aktieklasser)

5 1. Selskabsformer C. Iværksætterselskabet (IVS) Et iværksætterselskab er et anpartsselskab (ApS), der ikke har en registreret selskabskapital på mindst kr., og som opfylder betingelserne i selskabsloven. Ny selskabsform (2014) Omregistrering til anpartsselskab Relevans?

6 1. Selskabsformer D. Kommanditselskabet (K/S) / Partnerselskabet (P/S) Et kommanditselskab er en virksomhed, hvor én eller flere deltagere (komplementarerne) hæfter personligt, uden begrænsning og solidarisk for virksomhedens forpligtelser, mens én eller deltagere (kommanditisterne) hæfter begrænset for virksomhedens forpligtelser. Et partnerselskab er et kommanditselskab, hvor kommanditisterne har indskudt en bestemt kapital, der er fordelt på aktier.

7 1. Selskabsformer E. Virksomhedsomdannelse Kan man gøre noget, hvis man er startet forkert ud? Virksomhedsomdannelsesloven (VOL)

8 2. Fordele / ulemper motiver for valg Generelle motiver for valg af selskabsform Risikoprofil (hæftelse) Aftalefrihed vs. lovregulering Anonymitet vs. offentlighed Kapitalbehov Beskatning

9 2. Fordele / ulemper motiver for valg Aftalefrihed Personselskab (enkeltmand, I/S) Vidtgående aftalefrihed Få bestemmelser i LEV Kapitalselskab (A/S, ApS) Omfattende lovregulering delvis præceptiv (tryghed) Selskabsloven Kapitalbehov Ingen kapitalkrav DKK / DKK pligt til rekonstruktion - Kontanter eller aktiver Hæftelse Personlig, direkte og solidarisk hæftelse Begrænset hæftelse - En realitet? Iværksætterselskab (IVS) Omfattende lovregulering delvis præceptiv (tryghed) Selskabsloven (behandles som ApS) DKK 1 - Kun kontantindskud - Bunden reserve (25 % af selskabets overskud) Begrænset hæftelse - En realitet? Ledelse / beslutninger Eneejeren bestemmer suverænt alt. Deklaratorisk vetoprincip. Minoriteten nyder således en vidtgående beskyttelse. Bestyrelse / direktion Deklaratorisk flertalsprincip Bestyrelse / direktion Deklaratorisk flertalsprincip

10 2. Fordele / ulemper motiver for valg Personselskab (enkeltmand, I/S) Kapitalselskab (A/S, ApS) Iværksætterselskab (IVS) Stiftelse Enkeltmandsvirksomheden opstår ved, at den pågældende påbegynder erhvervsvirksomheden. Formbundet - Selskabsdokumenter - Indskudskapital Formbundet - Selskabsdokumenter Et interessentskab stiftes (1) gennem en udtrykkelig aftale eller (2) gennem handlinger, der svarer hertil. Ændringer Ændring af aftale Generalforsamlingsbeslutning - registrering Generalforsamlingsbeslutning - registrering Opløsning/ophør Ingen formkrav. Likvidation formbundet Likvidation formbundet Udbetalinger til ejere Fri deling af overskud Fri mulighed for at trække kapital ud. Generalforsamlingsbeslutning / Ledelsesbeslutning Ikke muligt frit at trække midler ud af selskabet (udbytte, (aktionær-)lån) Forbud mod udbytte før den bundne reserve og selskabskapital mindst udgør DKK

11 2. Fordele / ulemper motiver for valg Personselskab (enkeltmand, I/S) Kapitalselskab (A/S, ApS) Iværksætterselskab (IVS) Registrering (CVR) HR: Ingen anmeldelseseller registreringspligt. U: Samtlige interessenter er selskaber med begrænset hæftelse Anmeldelses- og registreringspligt retssubjektivitet opnås først herfra. Online (typisk) Anmeldelses- og registreringspligt retssubjektivitet opnås først herfra. Online (typisk) U: Anmeldelsespligt, hvis der ansættes medarbejdere eller drives momspligtig virksomhed. Offentlighed Aftalefrihed årsregnskaber er ikke frit tilgængelige Delvis offentlighed årsregnskaber / selskabsoplysninger Delvis offentlighed årsregnskaber / selskabsoplysninger Det Offentlige Ejerregister Det Offentlige Ejerregister

12 3. Dokumenter Dokumenter Stiftelsesdokument Stifterens navn Selskabets adresse Ledelsens navne Selskabskapital Revisor Indbetalingsmåde Vedtægter Navn Formål Tegningsregel Regnskabsår Ejerbog Ejeraftale (se næste slide)

13 3. Dokumenter Ejeraftale Finansiering egenkapital og/eller fremmedkapital Arbejdsforpligtelse / nærtstående aftaler Minoritetsbeføjelser Forkøbsret hvis en part ønsker at sælge Køberet hvis kapitalandelene på anden måde overgår Konkurrence- og kundeklausuler Exit-mulighed likvidation, musefældeklausul, budrunde etc.

14 4. Priser Pris Stiftelsesomkostninger Ejeraftale / Interessentskabskontrakt Hvad kan man selv?

15 5. Spørgsmål Spørgsmål?

16 6. Kontaktinfo Advokat Kristian Hjølund Nielsen Direkte tlf.nr Mobil nr Mail: