Fyraftensmøde om selskaber

Transkript

1 Fyraftensmøde om selskaber 28. maj 2013 Morten Hyldgaard Jensen Specialkonsulent Jens Faurholt Registreret revisor

2 Agenda Generelt om selskaber Fordele og ulemper ved selskaber Hvornår skal jeg drive min virksomhed i selskab Hvordan får jeg min virksomhed ind i et selskab Selskaber i forbindelse med generationsskifter Stil endelig spørgsmål løbende

3 Generelt om selskaber

4 Generelt om selskaber Organisationsform for erhvervsvirksomhed De forskellige former adskiller sig især på Ledelse Hæftelse Kapitalkrav Offentlighed

5 Forskellige organisationsformer Personligt drevet virksomhed Interessentskaber Andelsselskaber (amba) Fonde Aktieselskaber Anpartsselskaber Iværksætterselskaber Øvrige

6 Personligt drevet virksomhed Ejet af én person Deltager i den daglige drift Har bestemmende indflydelse er lederen Hæfter personligt med hele sin formue Intet kapitalkrav Få lovregler Begrænset offentlighed

7 Interessentskab I/S Flere personer (fysiske eller juridiske) ejer en virksomhed sammen Deltagerne er aktive i driften Fælles ledelse Reguleres typisk i en fælles aftale Deltagerne hæfter personlig, solidarisk og ubegrænset Intet kapitalkrav Få lovregler Begrænset offentlighed

8 Andelsselskab - Amba Andelshaverne har typisk et samhandels-forhold med selskabet (leverandør/aftager) Udbytte beregnes på baggrund af deres omsætning med selskabet Hæfter kun med deres indskud De enkelte andelshavere har samme indflydelse uanset andelenes størrelser Intet kapitalkrav Få lovregler Begrænset offentlighed

9 Fonde (erhvervsdrivende) Reguleret i lov Selvejende har ingen ejere Styres af en fundats (vedtægt) Særligt formål Selvstændig bestyrelse Kapitalkrav kr. Penge kan ikke trækkes ud!

10 Aktieselskab A/S Reguleret i lov Regler om stiftelse, kapitalstørrelse, ledelse, og en række andre forhold Deltagerne (aktionærerne) hæfter kun med deres indskud Indflydelse i forhold til indskud Udbytte i forhold til indskud Offentlighed om kapitalstørrelse, ledelse, regnskab m.v.

11 Anpartsselskaber - ApS Light-udgave af et A/S Reguleret i lov På langt de fleste punkter minder det om et A/S, eks. ved stiftelse, hæftelse, indflydelse, udbytte og offentlighed Færre regler, end for A/S Mindre krav til kapitalens størrelse (80.000/ kr.) Deltagerne er ofte involveret i virksomheden

12 Iværksætterselskaber - IVS Light-udgave af et ApS Reguleret i lov På langt de fleste punkter minder det om et A/S, eks. ved stiftelse, hæftelse, indflydelse, udbytte og offentlighed Færre regler, end for A/S Mindre krav til kapitalens størrelse (1 kr.) Deltagerne er ofte involveret i virksomheden

13 Øvrige Kommanditselskaber Partnerselskaber Erhvervsdrivende foreninger

14 Fordele og ulemper ved selskaber

15 Hæftelse MEN Adskilte økonomier Selskabets økonomi har ingen direkte indvirkning på privatøkonomi Hæfter kun med sit indskud Kan få del i selskabsformue i form af udbytte I krisetider vil der ofte være en vis sammenblanding!

16 Risikospredning Ved flere aktiviteter Kan samle ejerskabet i et holdingselskab Holdingselskab som pengetank

17 Lovreguleringen Klare bestemmelser for stiftelse, drift og opløsning Klar ledelsesstruktur Kendt organisationsform

18 Ulemper Krav til egenkapital Formalitetskrav Offentlighed Omkostninger til revision/regnskab Ikke muligt at modregne underskud i anden indkomst

19 Hvornår skal jeg drive min virksomhed i selskab

20 Overvejelser Risikofyldt aktivitet Flere ejere Flere aktiviteter Eksterne investorer Generationsskifte Salg af aktivitet Svingende resultater Økonomisk styring Ledelse

21 Hvordan får jeg min virksomhed ind i et selskab

22 Stiftelse af et selskab Kontant stiftelse Indskud af aktiver Enkelte aktiver Virksomhed Dokumenter Stiftelsesdokument Vedtægter Stiftende generalforsamling Eventuelt vurderingsberetning mv. Ejerbog

23 Selskaber i forbindelse med generationsskifte

24 Landbrugslovens regler Personers erhvervelse: Opfylde en bopælspligt Overholde reglerne om fortrinsstilling

25 Bopælspligten Gælder i 10 år Skal opfyldes fra en ejet eller medejet ejendom Kan opfyldes af en lejer, der bor på én af de ejede/medejede ejendomme I så fald må ejer kun opholde sig på den udlejede ejendom, hvis det sker i naturlig tilknytning til ejendommens drift

26 Fortrinsstilling Ved køb, hvor man i forvejen ejer mindst én landbrugsejendom og man runder 150 ha Hovedejendomsregel ha 40 %-regel Strenge krav til fortrinsstiller

27 Selskaber - tidligere gældende regler Før 2010 var gjaldt følgende krav til A/S og ApS, der ønskede at købe landbrugsejendomme: landmanden i selskabet skulle eje mindst 10 % af kapitalen, hvortil der skulle være knyttet stemmeflertallet i selskabet øvrige kapitalejere i selskabet skulle være familiemedlemmer til landmanden maj 2013

28 Selskaber - gældende regler om erhvervelse af landbrugsejendomme - 20 Erhvervelse uden tilladelse (på erklæring) Hvilke selskaber? Kun aktie- og anpartsselskaber Øvrige selskabs- og virksomhedsformer skal have tilladelse, eks. I/S, K/S og P/S Landmand skal være eneejer af eget holdingselskab

29 Landmanden i selskabet Fysisk person (dog særlig holdingregel) Landmand skal enten være hidtidig ejer eller opfylde erhvervelsesbetingelserne Landmand skal opfylde bopælspligt og regler om fortrinsstilling Landmand skal varetage den daglige drift, når > 30 ha, og ejendommen ikke er bortforpagtet Landmand skal have bestemmende indflydelse men behøver ikke eje kapitalandele

30 Bestemmende indflydelse Stemmeflertal, evt. via holding Råderet over stemmeflertal via aftaler med andre kapitalejere Beføjelse i vedtægter eller aftale til at styre de finansielle og driftsmæssige forhold Beføjelse til at udpege eller afsætte flertallet af medlemmerne i det øverste ledelsesorgan, hvor dette har bestemmende indflydelse i selskabet ELLER Råderet over faktiske flertal af stemmer i relevante organer

31 Øvrige deltagere Ingen krav til investor Kan være både fysiske og juridiske personer Intet krav om familierelationer Intet krav til holdingkonstruktion Holdingkonstruktion med mange led i kæden

32 Skattefri virksomhedsomdannelse Anskaffelsespris 2000: Handelsværdi i dag: Skattemæssig værdi: Skattepligtig salg til ApS: Skattefri virksomhedsomdannelse: Skattemæssig værdi Ingen beskatning Handelsværdi Beskatning Anskaffelsessum for anparterne: Anskaffelsessum for anparterne:

33 landmand børn medarbejder 100% Landbrug ApS Landmand

34 Successionsoverdragelse Børn og børnebørn Søskende, søskendes børn og søskendes børnebørn Samlever Medarbejder

35 Hvad betyder successionsoverdragelse? Eksempel: Overdragelse af anparter til søn/datter Faderens anskaffelsessum på anparterne Nuværende handelsværdi Udskudt skat, eksempelvis Søn/datter kan erhverve anparterne for Sucessionen betyder: Faderen ikke bliver beskattet ved overdragelsen. Søn/datters anskaffelsessum er kr.

36 Overdragelse af aktier/anparter til tredjemand (uden succession) Landmand Mulig køber 100% Landbrug A/S

37 Overdragelse af aktier/anparter til tredjemand (uden succession) Landmand Mulig køber 100% Holding A/S 100% Landbrug A/S

38 Overdragelse af aktier/anparter til tredjemand efter spaltning Landmand Mulig køber 100% Holding A/S 100% Øvrige aktiviteter Landbrug A/S

39 Køber tegner ny kapital i Landbrug A/S Landmand Mulig køber 100% Holding A/S 100% Landbrug A/S