Høring over udkast til bekendtgørelse om Finanstilsynets certificering af statsautoriserede revisorer

Transkript

1 Finanstilsynet Århusgade København Ø Att.: Specialkonsulent Lars Clemmen Christensen Pr november 2013 Høring over udkast til bekendtgørelse om Finanstilsynets certificering af statsautoriserede revisorer FSR - danske revisorer ("FSR") takker for muligheden for at kommentere udkastet til bekendtgørelse om Finanstilsynets certificering af statsautoriserede revisorer. Bekendtgørelsen er en udmøntning af Folketingets beslutning om at indføre en certificeringsordning for revisorer i finansielle virksomheder med henblik på at øge kvaliteten af revisionen af årsregnskaberne for disse virksomheder. I tilknytning hertil indføres udvidede efteruddannelseskrav, som i tillæg til de gældende krav til statsautoriserede revisorers efteruddannelse stiller krav om mindst 60 timers yderligere efteruddannelse inden for en række givne branchespecifikke emner over en 3-årig periode, således at det samlede efteruddannelseskrav vil udgøre mindst 180 timer. Vores bemærkninger til udkastet til bekendtgørelse om efteruddannelse fremgår af særskilt høringssvar. I lyset af den stadigt stigende regulering og øgede kompleksitet i de finansielle virksomheder samt den betydelige samfundsmæssige betydning, som særligt kreditinstitutter, forsikringsselskaber og pensionskasser har, støtter FSR indførelsen af en certificeringsordning for revisorer i finansielle virksomheder samt indførelse af et udvidet branchefokuseret efteruddannelseskrav. De foreslåede regler om certificering indebærer i hovedtræk: Krav om et antal timers praktisk erfaring med revision og rådgivning af finansielle virksomheder, hvoraf en andel skal vedrøre revision af den pågældende type af finansiel virksomhed Mulighed for, at Finanstilsynet kan fratage en certificering, såfremt Finanstilsynet finder, at en revisor ikke kan forventes at ville varetage hvervet på betryggende vis som følge af en afgjort eller verserende sag ved Revisornævnet eller revisors adfærd i øvrigt. Det er FSR's opfattelse, at forslaget om at basere tildelingen af certificering alene på et antal timers praktisk erfaring ikke vil tilgodese formålet med certificeringsordningen. Det er endvidere i praksis kun ganske få revisorer i Danmark, som opfylder det foreslåede timekrav.

2 Den relevante erfaring kan ikke måles alene i et antal debiterbare timer, som udkastet lægger op til, men bør suppleres med en kvalitativ vurdering af den enkelte revisors erfarings- og kompetenceniveau. Side 2 Den foreslåede model, særligt mere end én certificering, samt det foreslåede antal debiterbare timer, som certificerede revisorer skal anvende, vil efter FSR's opfattelse få væsentlige negative konsekvenser for konkurrencen, effektiviteten og kvaliteten af revisionen af de omfattede finansielle virksomheder. Det bemærkes, at en lignende certificeringsordning i Sverige er væsentligt mindre restriktiv end det, der lægges op til i udkastet til bekendtgørelse, jf. nærmere herom nedenfor. Det er endvidere FSR's opfattelse, at det er retssikkerhedsmæssigt problematisk, at Finanstilsynet kan fratage en certificering uden forudgående prøvelse ved en uvildig instans. FSR kan tilslutte sig bestemmelsen om, at Finanstilsynet kan dispensere fra de kvantitative krav, såfremt den enkelte revisors relevante erfaring kan dokumenteres på anden vis. FSR kan endvidere tilslutte sig, at der indføres en overgangsordning, som muliggør en så smidig tilpasning til det nye regelsæt som muligt. Vores bemærkninger og detaljerede forslag til justering af udkastet til bekendtgørelse er uddybet nedenfor. Grundlaget for certificering Ifølge udkastet til bekendtgørelse kræves mindst debiterbare timer vedrørende finansielle virksomheder inden for de seneste 5 år, hvoraf timer skal vedrøre revision af den pågældende virksomhedstype. I vedlagte bilag 1 er beskrevet, hvorledes revisionen af finansielle virksomheder sædvanligvis er organiseret med henblik på at opfylde lovgivningens krav til kvalitet og omkostningseffektivitet. Som det fremgår, er det den underskrivende revisors opgave at styre og kvalitetssikre revisionsarbejdet, som udføres af medarbejdere og specialister med passende erfaringsniveau og specialistkompetencer. Herudover anvendes arbejde udført af interne revisionsfunktioner i overensstemmelse med revisionsstandarden herom (ISA 610). Det er således kun ganske få revisorer i Danmark, som i praksis opfylder de foreslåede krav på henholdsvis og debiterbare timer over 5 år. Det er FSR's opfattelse, at det ikke vil føre til en forøgelse af kvaliteten, såfremt den underskrivende revisor selv udfører det revisionsarbejde, som i dag udføres af revisormedarbejdere med relevant erfaringsniveau og særligt uddannede specialister, som f.eks. aktuarer, it- og solvensspecialister - tværtimod! Herudover vil det alt andet lige føre til en forøgelse af den samlede omkostning til revision.

3 Det skal bemærkes, at de finansielle virksomheder aflægger regnskab inden for en meget kort periode (de fleste i januar og begyndelsen af februar), hvilket indebærer en praktisk begrænsning i, hvor mange debiterbare timer den enkelte revisor kan få. For at sikre en relevant spredning af arbejdsbelastningen over året er revisorer nødt til at betjene forskellige typer af virksomheder. Erfaring fra revision af andre typer virksomheder er endvidere en styrke i forbindelse med revision af f.eks. erhvervsengagementer i kreditinstitutter. Side 3 Det er efter FSR's vurdering ikke realistisk - selv med en vis (irrationel) tilpasning af organiseringen af revisionsopgaverne - at der vil blive væsentligt flere revisorer, som kan opfylde kravet på henholdsvis debiterbare timer, end tilfældet er i dag. Der må således forudses en yderligere markedskoncentration på få revisionsfirmaer og revisorer. Konkurrencen begrænses yderligere af kravet om partnerrotation og mulige kommende krav om firmarotation. Kravet om partnerrotation indebærer endvidere, at det kan være vanskeligt over tid at opretholde et konstant højt antal debiterbare timer, hvilket vil reducere antallet af certificerede revisorer yderligere. Forslag til justering af grundlaget for certificering Kvaliteten af revisionen af finansielle virksomheder afhænger, blandt en række faktorer, af den underskrivende revisors (relevante) praktiske erfaring. Det kan imidlertid ikke gøres op i et antal debiterbare timer alene, da det er meget afgørende, hvilken rolle/ansvar den enkelte revisor har udfyldt. Der findes en lignende certificeringsordning i Sverige, som indebærer krav om 600 debiterbare timer over de seneste 3 år (200 timer om året), jf. bilag 2. I den svenske ordning er der alene én certificering, som omfatter alle typer af finansielle virksomheder, og de timer, som kan medregnes, gælder ikke alene revision, men også andre erklæringsopgaver. FSR finder det ikke begrundet, at den danske ordning skal være mere restriktiv end den svenske, og foreslår derfor, at den danske ordning udformes, så den svarer til den svenske. Det fremgår af lovbemærkningerne, at revisor skal indsende sit CV til Finanstilsynet sammen med ansøgning om certificeringen. FSR foreslår, at det indsendte CV anvendes som grundlag for at påse, at den enkelte revisor har arbejdet i relevante roller og på et passende niveau i forhold til at kunne lede en revision af den pågældende type finansielle virksomhed. Til gengæld bør kravet til antallet af debiterbare timer reduceres væsentligt i forhold til udkastet til bekendtgørelse. FSR foreslår et krav på timer over de seneste 5 år (200 timer om året), hvoraf de 750 timer (150 timer om året) skal vedrøre revision og andre erklæringsopgaver i relation til den konkrete virksomhedstype. Det skal endvidere dokumenteres (i det fremsendte CV), at erfaringen stammer fra mindst 3 forskellige virksomheder og omfatter relevante roller i forhold til at varetage hvervet som underskrivende revisor i den pågældende type

4 af finansiel virksomhed. Det skal bemærkes, at et krav af denne størrelse (200 timer om året, hvoraf de 150 timer vedrører revision m.v.) i sig selv må forventes at medføre væsentlige ændringer i revisorvalg, organisering og adfærd. Side 4 Frem for et højere antal timer end det ovenfor foreslåede kan det overvejes i stedet at indføre regler for revisionsfirmaernes interne kvalitetsstyring i relation til revision af finansielle virksomheder. FSR bistår gerne Finanstilsynet i udformningen af sådanne regler. Det bemærkes, at Finanstilsynet under alle omstændigheder vil få mulighed for at gribe ind og fratage en certificering, hvis der er grundlag herfor. Mulighed for dispensation FSR kan tilslutte sig bestemmelsen om, at Finanstilsynet kan dispensere fra de kvantitative krav, såfremt den enkelte revisors relevante erfaring kan dokumenteres på anden vis. FSR finder dette relevant og nødvendigt blandt andet af hensyn til mulighed for orlov, barsel, sygdomsperioder m.v. Endvidere kan der være situationer, hvor en revisor har anden relevant erfaring, som kan kompensere for manglende opfyldelse af timekravet, f.eks. arbejde som intern revisionschef, udstationering m.v. FSR finder det væsentligt, at Finanstilsynet anlægger en pragmatisk holdning til indkomne anmodninger om dispensation, hvorunder også konkrete kompenserende foranstaltninger tillægges vægt. Bestemmelser om fratagelse af certificering og forslag til justering FSR finder det retssikkerhedsmæssigt problematisk, at Finanstilsynet kan fratage en certificering uden forudgående prøvelse af sagen ved en uvildig instans. Det foreslås derfor, at en revisors indbringelse af Finanstilsynets fratagelse af en certificering for domstolene skal have opsættende virkning, medmindre Finanstilsynet kan dokumentere, at tungtvejende grunde taler imod dette. En retssag om fratagelse af en certificering kan risikere at være langvarig, hvilket kan medføre, at den pågældende revisor ikke kan opretholde sin praktiske erfaring og dermed sin certificering. Hvis sagen viser sig at være ubegrundet, virker dette ikke rimeligt. Overgangsordning m.v. FSR kan tilslutte sig, at der indføres en overgangsordning, som muliggør en så smidig tilpasning til det nye regelsæt som muligt. Af hensyn til reglernes snarlige ikrafttræden pr. 1. januar 2014 samt forestående generalforsamlinger i foråret 2014 er det kritisk, at der sikres en hurtig og effektiv behandling af ansøgninger om certificeringer og dispensationer umiddelbart efter reglernes vedtagelse.

5 Da det kan være vanskeligt at forudse konsekvenserne af den foreslåede ordning, foreslår FSR, at der indarbejdes en bestemmelse i bekendtgørelsen om, at bekendtgørelsens indhold skal revurderes inden udgangen af 2014 i samråd med FSR og relevante brancheorganisationer med henblik på justering i tilfælde af uhensigtsmæssige og uforudsete konsekvenser. Side 5 Yderligere bemærkninger til de enkelte bestemmelser I tillæg til ovenstående principielle bemærkninger har vi nedenfor anført en række kommentarer til de enkelte paragraffer i bekendtgørelsen: Paragraf Bemærkning 1, stk. 3 Bestemmelsen forekommer overflødig og foreslås slettet. Hvis bestemmelsen bibeholdes, bør begrebet "valgperiode" præciseres. 2 Det foreslås, at revision af dattervirksomheder af den pågældende finansielle virksomhed også kan medregnes, eksempelvis ejendomsselskaber og professionelle foreninger m.v., hvori investeringsaktiver kan være placeret, idet den valgte koncernstruktur ikke bør være afgørende for, hvorvidt revisionsindsatsen er kvalificerende. 2, stk. 1, nr. 1 Det foreslås, at "årsrapporten" ændres til "årsregnskabet". 2, stk. 1, nr. 2 Det foreslås, at andre erklæringer kan tælle med - eksempelvis erklæringer om belåning af udlån i Nationalbanken, outsourcede processer, ÅOP/ÅOK m.v. - og ikke kun lovpligtige erklæringer i medfør af lov om finansiel virksomhed. 2, stk. 2 "rewiev" bør ændres til "review". 3 Det foreslås, at "samt holdingvirksomheder for disse" tilføjes ved både litra 1 og 2.

6 Paragraf Bemærkning Side 6 4, stk. 1, nr. 1 I relation til det antal debiterbare timer, som kan være andre opgaver og andre virksomhedstyper end revision af den pågældende type finansielle virksomhed, foreslås det, at følgende tilføjes: investeringsforeninger, firmapensionskasser, betalingstjenesteinstitutter, Kommunekredit, Danmarks Nationalbank, forvaltere af alternative investeringsfonde (FAIF), datterselskaber af finansielle virksomheder, som ikke selv er finansielle virksomheder (hvis de ikke kvalificerer som timer i modervirksomheden) samt tilsvarende udenlandske virksomheder. 5 Det foreslås at indarbejde en bestemmelse, hvorefter revisionsfirmaer har pligt til at udlevere timeregistreringer til en fratrådt statsautoriseret revisor, som har behov for at kunne dokumentere sine debiterbare timer i medfør af denne bekendtgørelse. 11 Det bør præciseres, at overgangsreglerne for 2014 gælder for revisionspåtegninger og andre erklæringer, som vedrører regnskabsåret Tilsvarende for 2015 og Afslutning Som det fremgår ovenfor, er det FSR's opfattelse, at bekendtgørelsen om certificering i den foreslåede udformning vil have en betydelig skadelig indvirkning på både konkurrence, effektivitet og kvalitet i revisionen af finansielle virksomheder. Med de foreslåede justeringer mener vi derimod, at formålet om at øge kvaliteten af revisionen af finansielle virksomheder opnås uden væsentlige negative indvirkninger. Vi står naturligvis til rådighed, såfremt ovenstående giver anledning til spørgsmål eller behov for uddybning. Med venlig hilsen Lars Rhod Søndergaard formand for FSR's Finansielle Udvalg