DETTE DOKUMENT ER VIGTIGT OG KRÆVER DERES ØJEBLIKKELIGE OPMÆRKSOMHED.

Transkript

1 DETTE DOKUMENT ER VIGTIGT OG KRÆVER DERES ØJEBLIKKELIGE OPMÆRKSOMHED. Hvis De er i tvivl om, hvad De bør gøre, bør De kontakte Deres børsmægler, advokat, revisor eller anden professionel rådgiver. ishares VI Public Limited Company (Registreret i Irland som et paraplyinvesteringsinstitut med variabel kapital og særskilt hæftelse mellem fondene) Forslag om International Værdipapircentralmodel til afvikling af handler med værdipapirer Foreslået reorganisation Indkaldelse til møde om reorganisation Indkaldelse til ekstraordinær generalforsamling 8. februar 2016 Hvis De har solgt eller overdraget Deres aktier i Selskabet, bedes De omgående sende dette dokument til køber eller til den part, til hvem overdragelsen er sket, eller til den børsmægler, bank eller anden agent, som forestod salget eller overdragelsen, så dokumentet kan blive videresendt til køberen eller den part, til hvem overdragelsen er sket, hurtigst muligt. Hjemsted: J P Morgan House, I.F.S.C., Dublin 1, Irland. Virksomhedsnummer: Bestyrelse: Paul McNaughton, Paul McGowan, Teresa O Flynn; Barry O Dwyer, Karen Prooth (britisk)

2 Indhold Side Definitioner 3 Del 1 Brev fra bestyrelsesformanden 6 Del 2 Reorganisationen 23 Del 3 Vilkår for reorganisationen 27 Del 4 Indkaldelse til møde om reorganisation 28 Del 5 Indkaldelse til ekstraordinær generalforsamling 30 Fuldmagtsformular til møde om reorganisation Fuldmagtsformular til ekstraordinær generalforsamling 2

3 DEFINITIONER "Loven" den irske selskabslov af 2014, "Godkendt Deltager" "Bestyrelsen" "Bankdag" "Centralbanken" "Cirkulære" "Citivic" "Fælles Depositar" "Selskabet" "CREST-systemet" "CREST-depotbevis" "Værdipapircentraler" (og hver enkelt en "Værdipapircentral") en market maker eller børsmægler, der er registreret hos Selskabet som en godkendt deltager, og som derfor gennem Selskabet direkte kan tegne eller indløse Aktier i en Fond (dvs. på det primære marked), Selskabets til enhver tid siddende bestyrelse, en dag (bortset fra en lørdag, søndag eller helligdag i Irland) hvor bankerne i Irland er åbne for almindelige bankforretninger, Den irske centralbank, dette dokument af 8. februar 2016, Citivic Nominees Limited, Citibank Europe plc, ishares VI public limited company, et afregningssystem, der ejes og drives af Euroclear UK & Ireland, et værdipapir i henhold til engelsk lov, der er udstedt af Euroclear UK & Ireland (gennem et datterselskab), som repræsenterer et CREST-medlems ret til et underliggende værdipapir. I forbindelse med ICSD-modellen repræsenterer et CREST-depotbevis en rettighed til en Aktie i den relevante Fond, der indehaves via Euroclear Bank S.A./N.V., andre lokale centrale værdipapircentraler end ICSD er (der kan omfatte, men ikke er begrænset til CREST-systemet, Euroclear Netherlands, Clearstream Banking AG, Frankfurt/Main, SIS SegaIntersettle AG og Monte Titoli), "Aktuel model" den eksisterende afviklingsmodel for Ikke-ICSD-Fonde, der omfatter afvikling i flere lokale værdipapircentraler, hvor Ikke-ICSD- Fondene er noteret og handles på flere fondsbørser. Værdipapircentralerne kan omfatte (men denne liste er ikke begrænset til) CREST-systemet, Euroclear Netherlands, Clearstream Banking AG, Frankfurt/Main, SIS SegaIntersettle AG og Monte Titoli, "Bestyrelsen" "Ikrafttrædelsesdato" "Ikke-omfattede Aktier" "Ekstraordinær Generalforsamling" eller "EGF" Selskabets bestyrelse til enhver tid, datoen og tidspunktet, hvor Reorganisationen træder i kraft i overensstemmelse med dens betingelser, Deltagende Aktier i (i) ishares Global High Yield Corp Bond EUR Hedged UCITS ETF, ishares J. P. Morgan $ EM Bond GBP Hedged UCITS ETF og ishares J.P. Morgan $ Emerging Markets Investment Grade Bond UCITS ETF og (ii) andre Fonde, der anvender ICSD-modellen fra lancering, uanset om de er udstedt før, på eller efter nærværende Cirkulæres dato, Selskabets ekstraordinære generalforsamling (og eventuelle udsættelser af denne), der samles i forbindelse med Reorganisationen, og som forventes at blive afholdt, så snart det forudgående Møde om Reorganisationen er afsluttet eller udsat, "Fuldmagtsformularer" Fuldmagtsformularen til Mødet om Reorganisationen og 3

4 Fuldmagtsformularen til den Ekstraordinære Generalforsamling, og "Fuldmagtsformular" betyder hvilken som helst af dem, "Fond" "Globalt Aktiecertifikat" "High Court" "High Court-høring" "Internationale Værdipapircentraler" eller "ICSD" "ICSD-model" "Ikke-ICSD-Fond" en afdeling i Selskabet (der omfatter alle Aktieklasser i den relevante afdeling), og for at undgå enhver tvivl omfatter dette ikke ishares MSCI Mexico IMI Capped UCITS ETF, da alle Aktier i sådanne Fonde er blevet indløst, certifikatet, der dokumenterer berettigelsen til Aktierne i alle Fonde, der anvender ICSD-modellen, som er udstedt i henhold til Stiftelsesoverenskomsten og Vedtægterne for Selskabet samt Selskabets Prospekt, High Court of Ireland, Retsmøde i High Court med henblik på at overveje, og såfremt det skønnes passende, at godkende Reorganisationen, Euroclear Bank S.A./N.V. og/eller Clearstream Banking S.A., Luxembourg, Den internationale værdipapircentralmodel til afvikling (ICSD), der er foreslået vedtaget af Selskabet, og som er beskrevet i Del 1 af nærværende Cirkulære, en Fond, der ikke anvender ICSD-modellen (og alle Aktier af alle klasser i en sådan Fond, uanset om den er udstedt på datoen for nærværende Cirkulære eller herefter), "Irsk standardtid" Irsk standardtid som anført i loven om standardtid (tilføjelse) 1971 og loven om sommertid 1925, "Deltagende Aktier" eller "Aktier" "Aktiebog" "Aktieselskabsregisteret " "Reorganisation" "Møde om Reorganisation" "Kendelse om Reorganisation" "Reorganisationsaktier" deltagende aktier uden nominel værdi i Selskabets kapital, i forbindelse med Selskabet betyder dette Selskabets Aktiebog, der føres for alle Fondene, Aktieselskabsregisteret i Irland, den foreslåede reorganisation efter Lovens afsnit 9, kapitel 1, som anført i Del 2 i nærværende Cirkulære med eller under forudsætning af den eller de eventuelle ændringer, tilføjelser eller betingelser, der er godkendt eller pålagt af High Court og accepteret af Selskabet og Citivic, Reorganisationsinvestorernes møde (og enhver udsættelse heraf) indkaldt ved Bestyrelsens beslutning i medfør af Lovens paragraf 450 med henblik på at overveje og stemme om en resolution, hvorved det foreslås, at Reorganisationen (med eller uden ændringer) vedtages, High Courts kendelse i medfør af Lovens paragraf 453(2)(c), hvorved Reorganisationen godkendes (i) de Deltagende Aktier, der er udstedt på datoen for nærværende Cirkulære, (ii) enhver Deltagende Aktie, der er udstedt efter datoen for Cirkulæret og før Stemmeafgivningstidspunktet, og (iii) eventuelle Deltagende Aktier med ret til yderligere udbytte, der er udstedt på eller efter Stemmeafgivningstidspunktet og før 4

5 Ikrafttrædelsesdatoen, men eksklusive de Ikke-omfattede Aktier, "Reorganisationsinvestorer" "Investorer" eller "Indehavere" "Stemmeafgivningstidspunkt" ejerne af Reorganisationsaktier, de registrerede indehavere af Deltagende Aktier, kl (irsk standardtid) den 15. marts 2016 eller, hvis Mødet om Reorganisationen og/eller den Ekstraordinære Generalforsamling udsættes, kl (irsk standardtid) dagen før den dag, der er udpeget til de(t) udsatte møde(r). 5

6 DEL 1 BREV FRA BESTYRELSESFORMANDEN ishares VI PUBLIC LIMITED COMPANY 8. februar 2016 Kære investor Bestyrelsen ønsker at oplyse Dem om et forslag om at centralisere afviklingen af handel med Aktier i alle Fonde i en International Værdipapircentral (ICSD)-struktur (ICSD-modellen). På datoen for dette brev anvender ishares Global High Yield Corp Bond EUR Hedged UCITS ETF, ishares J. P. Morgan $ EM Bond GBP Hedged UCITS ETF og ishares J.P. Morgan $ Emerging Markets Investment Grade Bond UCITS ETF allerede ICSD-modellen eller vil, hvor det er relevant, anvende den fra lanceringen. Hovedfordelen ved ICSD-modellen er, at den giver centraliseret afvikling hos Euroclear Bank S.A./N.V. ("Euroclear") og Clearstream Banking S.A., Luxembourg ("Clearstream") (de Internationale Værdipapircentraler) for transaktioner, der er gennemført på flere fondsbørser. Det forventes, at dette resulterer i bedre likviditet for investorer og mindre likviditetsfragmentering. Det forventes også, at ICSD-modellen forbedrer afviklingstider, idet lagerbeholdning i ETF (exchange traded fund) samles i ICSD-strukturen, hvilket giver et længere vindue til afvikling af transaktioner og minimerer behovet for manuelt at flytte Aktier mellem forskellige Værdipapircentraler. Baggrund Fondene er ETF'er, og deres Aktier er p.t. noteret på flere fondsbørser i Europa. De fleste fondsbørser har deres egne Værdipapircentraler. Handel og afvikling af handler med Aktier på en paneuropæisk basis på tværs af flere fondsbørser involverer flytning af Aktierne mellem forskellige Værdipapircentraler og er komplekst, dyrt og tidskrævende. Derudover anvender Ikke-ICSD-Fondene p.t. flere afviklingsstrukturer (fx enkel ISIN-modellen og dobbelt ISIN-modellen). Bestyrelsen er af den opfattelse, at ICSD-modellen giver en mere strømlinet, centraliseret afviklingsstruktur, som, den forventer, vil resultere i forbedret likviditet og spreads for investorer og reducere risikoen i afviklingsprocessen. Konvertering af Ikke-ICSD-Fonde til ICSD-modellen bringer også alle Fonde, der eksisterer på Ikrafttrædelsesdatoen, ind i en ensartet afviklingsstruktur, der forventes at gøre det mere ligetil at navigere mellem afregningsstrukturerne for disse Fonde. Forslag Det foreslås, at Selskabet i stedet for den Aktuelle Model indfører ICSD-modellen i overensstemmelse med en Reorganisation i henhold til Loven (Reorganisationen således som den fremgår af del 2 i nærværende Cirkulære), som forventes at træde i kraft på en dato mellem maj og september 2016, der fastsættes af High Court. Reorganisationens ikrafttrædelsesdato meddeles og offentliggøres som anført i afsnittet med overskriften "Offentliggørelse af resultater" nedenfor. Hvis ICSD-modellen indføres (dvs. ved at Reorganisationen træder i kraft), medfører det en ændring i Selskabets juridiske ejerskabsstruktur. Investorer, der har ejerskab til Aktierne vil dog fortsat eje samme antal Aktier i de(n) samme Fond(e) under ICSD-modellen. Indførelse af ICSD-modellen ændrer ikke den måde, hvorpå investeringer i Fondene forvaltes. Forskelle mellem ICSD-modellen og den aktuelle model I øjeblikket gælder det for Ikke-ICSD-Fonde, at kun investorer, der har konti i CREST-systemet, som drives af Euroclear UK & Ireland og visse Værdipapircentraler (fx Clearstream Banking AG, Frankurt/Main) kan være Investorer i Selskabets Aktiebog. Derfor udgør Investorgrundlaget i Selskabets Aktiebog for Ikke-ICSD-Fondene en blanding af repræsentanter for Godkendte Deltagere og andre kontoindehavere i Euroclear UK & Ireland (CREST-systemet) (der for størstedelen er repræsentant-selskaber og depotbanker og et begrænset antal enkeltpersoner) samt Værdipapircentraler eller deres repræsentanter (den "Aktuelle Model"). Størstedelen af investorer, som ikke har konti hos Euroclear UK & Ireland (CREST-systemet), og som ikke er 6

7 Værdipapircentraler, ejer deres Aktier i Fondene gennem repræsentanter og andre mellemmænd, hvilket betyder, at de fleste investorer er indehavere af den fuldstændige ejendomsret, men ikke har juridisk adkomst til deres Aktier. I henhold til ICSD-modellen dokumenteres Aktier vha. et Globalt Aktiecertifikat og registreres i Selskabets Aktiebog i en enkelt Investors navn, dvs. Citivic (der er repræsentanten for den Fælles Depositar (dvs. Citibank Europe plc)). Skønt Citivic vil nyde en registreret Investors rettigheder, overfører Citivic retten til den Fælles Depositar, hvilket betyder, at Citivic overdrager eventuelle meddelelser om generalforsamlinger i Selskabet og cirkulærer, der er udstedt af Selskabet, samt eventuelle udlodninger, der modtages fra Selskabet, til den Fælles Depositar, og stemmer med de Aktier, Citivic ejer, i overensstemmelse med den Fælles Depositars stemmeafgivningsinstrukser. Til gengæld overdrager den Fælles Depositar sådanne rettigheder til den relevante ICSD. Den relevante ICSD overdrager til gengæld sådanne rettigheder til dens deltagere i henhold til vilkårene i ICSD ens aftalemæssige ordninger med dens deltagere. Under ICSD-modellen skal investorer, som ikke er deltagere i ICSD en, bruge en mægler, repræsentant, depotbank eller anden mellemmand, som er en deltager i ICSD en, for at handle og afvikle handler med Aktier på samme måde, som investorer under den Aktuelle Model bruger en mægler eller anden mellemmand, som er deltager i den Værdipapircentral for det marked, som investoren har til hensigt at handle og afregne på. Kæden af ejerskab i ICSD-modellen vil derfor ligne eksisterende repræsentantordninger under den Aktuelle Model. For eksisterende Reorganisationsinvestorer, som er registreret i Selskabets Aktiebog, ændrer Deres aktuelle ejerskab af Reorganisationsaktier sig fra juridisk ejerskab til ejerskab med berettigelse gennem den Fælles Depositars repræsentant som forklaret ovenfor. Hvis De ønsker det, kan De flytte de Reorganisationsaktier, De ejer i Euroclear UK & Ireland (CREST-systemet) til ICSD'en, dvs. Euroclear eller Clearstream, hvis De har eller åbner en konto hos en af dem. Alternativt kan De fortsætte med at besidde en berettigelse til Reorganisationsaktierne i CREST-systemet gennem Euroclear UK & Ireland (vha. CREST-depotbeviser), idet Euroclear UK & Ireland på nuværende tidspunkt har en konto hos ICSD'en. Investorer, der ikke er registreret som Investorer i Selskabets Aktiebog, men som har en berettigelse til Aktier, fortsætter med at have en berettigelse til det samme antal Aktier i den samme Fond ved indførelsen af ICSD-modellen. Godkendte Deltagere vil under ICSD-modellen fortsætte med at generere og give instrukser om handler direkte hos Selskabet (som det på lignende vis er tilfældet under den Aktuelle Model). For Selskabet vedrører hovedforskellen mellem den Aktuelle Model og ICSD-modellen de registrerede investorer og deres indførelse i Aktiebogen. Under den Aktuelle Model registreres et antal repræsentanter for Godkendte Deltagere og andre kontoindehavere i Euroclear UK & Ireland (CRESTsystemet) samt Værdipapircentraler eller deres repræsentanter som Investorer i Selskabets Aktiebog. Under ICSD-modellen repræsenteres alle investorer gennem den Fælles Depositar. Den eneste registrerede indehaver af Aktierne i en Fond vil være den Fælles Depositars repræsentant, Citivic. Den Fælles Depositar er udpeget af ICSD'en, og dennes beholdning repræsenterer investorernes beholdning gennem ICSD'en. Hvis Reorganisationen træder i kraft, anføres detaljerede oplysninger vedrørende afregning under ICSD-modellen sammen med en opsummering af interaktionen mellem den Fælles Depositar og underliggende investorer i Selskabets Prospekt. Lignende oplysninger kan findes i Bilag A til nærværende Cirkulære. Fordele ved ICSD-modellen Udover de nøglefordele, der er anført ovenfor (som for eksempel forbedret likviditet), har ICSDmodellen et antal andre driftsfordele, herunder, af betydning, forbedret afviklingstid for transaktioner med Aktier. Forbedring af afregningsprocessens effektivitet er blevet endnu vigtigere nu, hvor Europa er gået til et T+2 afregningsmiljø fra T+3. ICSD-modellen hjælper med at levere dette gennem ICSD'ens længere driftstimer, og derved forøges det tidsrum, hvor handler kan matches og afvikles og ved at minimere den Aktuelle Models driftsmæssige kompleksitet, hvor det skal arrangeres, at Aktier flyttes mellem Værdipapircentraler, hvilket er kompleks, dyrt og tidskrævende. Derudover forventes det, at ICSD-modellen reducerer lagerbeholdningskravene og sænker kapitalgebyrer og faste gebyrer for market makters og børmæglere, hvilket i sidste ende kan reducere handelsomkostningerne for slutinvestorer. Andre fordele ved ICSD-modellen omfatter en ensretning af registreringsdatometoder på tværs af Europa samt forbedret fremmed valutafunktionalitet for betalinger af udbytte. 7

8 Det forventes også, at ICSD-modellen kan hjælpe med at skabe et mere effektivt marked for værdipapirudlån for Aktier. Reorganisation Det foreslås, at Selskabet indfører ICSD-modellen i overensstemmelse med en reorganisation i henhold til Loven (Reorganisationen som fremgår af Del 2 i nærværende Cirkulære) for at overføre den retlige (men ikke egentlige ejers) ret til alle Aktier i Ikke-ICSD-Fondene til Citivic. Reorganisationen kræver Reorganisationsinvestorernes godkendelse på Mødet om Reorganisationen. Derudover skal Selskabets investorer godkende implementeringen af Reorganisationen på EGF. Reorganisationen kræver også High Courts godkendelse ved Retsmødet i High Court. Mødet om Reorganisation, EGF og arten af godkendelser, der skal gives på møderne, er yderligere beskrevet nedenfor. Alle Reorganisationsinvestorer er berettiget til at deltage i Retsmødet i High Court personligt eller at være repræsenteret ved advokat (for egen regning) for at støtte eller opponere mod godkendelsen af Reorganisationen. Selskabets indførelse af ICSD-modellen og Reorganisationen er underlagt et antal betingelser (opsummeret nedenfor). Med forbehold for at disse betingelser opfyldes, og at Reorganisationen opnår High Courts godkendelse, træder Reorganisationen i kraft fra den dato, der er specificeret i Kendelsen om Reorganisation, hvilket forventes at være en dato mellem maj og september 2016 (med forbehold for Reorganisationens punkt og 5.1.2). Hvis Reorganisationen træder i kraft, er dens vilkår bindende for alle Reorganisationsinvestorer, uanset om de var til stede ved Mødet om Reorganisation, og uanset hvordan de stemte (eller om de overhovedet stemte). Betingelserne Indførelsen af ICSD-modellen er betinget af, at Reorganisationen træder i kraft. Gennemførelsen af Reorganisationen er betinget af: godkendelse ved et flertal i antal af Reorganisationsinvestorer, der repræsenterer tre fjerdedele (75 procent) eller mere i værdi af Reorganisationsaktier, som ejes af sådanne indehavere, der er til stede og stemmer enten personligt eller ved fuldmagt på Mødet om Reorganisationen (eller ved enhver udsættelse af et sådant møde), at beslutningen, som er anført i meddelelsen, der indkalder til EGF, behørigt vedtages af det nødvendige flertal på EGF (eller ved enhver udsættelse af et sådant møde), High Courts godkendelse (med eller uden ændring) af Reorganisationen i medfør af Lovens paragraf 453(2)(c), og at en kopi af Kendelsen om Reorganisation er blevet indgivet til Aktieselskabsregisteret med henblik på registrering i overensstemmelse med Lovens paragraf 454 på eller før Ikrafttrædelsesdatoen, og at Bestyrelsen ikke har vedtaget at opgive, afbryde og/eller trække Reorganisationen tilbage forud for Retsmødet i High Court. Samtykker og møder Reorganisationen er betinget af godkendelse på Mødet om Reorganisationen af Reorganisationsinvestorerne (dvs. registrerede Investorer i Ikke-ICSD-Fonde på Stemmeafgivningstidspunktet). Gennemførelsen af Reorganisationen kræver også godkendelse fra Selskabets Investorer (dvs. inklusive registrerede investorer i alle Fonde på Stemmeafgivningstidspunktet) på den særskilte EGF. 8

9 Møde om Reorganisation Der er indkaldt til Møde om Reorganisation til kl (irsk standardtid) den 16. marts 2016 for at give Reorganisationsinvestorerne lejlighed til at overveje og, såfremt det skønnes passende, godkende Reorganisationen. På Mødet om Reorganisation er afstemningen skriftlig og sker ikke ved håndsoprækning, og hver ejer af Reorganisationsaktier, der er til stede personligt eller via fuldmagt, er berettiget til en stemme for hver Reorganisationsaktie, der ejes. Den godkendelse, der kræves på Mødet om Reorganisation, er, at de, der stemmer for at godkende Reorganisationen, skal udgøre et simpelt flertal i antal af de af Reorganisationsinvestorer, som er til stede, og som stemmer personligt eller via fuldmagt og også udgør tre fjerdedele (75 procent) i værdi af Reorganisationsaktier, der ejes af disse Reorganisationsinvestorer, som er til stede, og som stemmer personligt eller via fuldmagt. Indkaldelse til Mødet om Reorganisation er anført i Del 4 i nærværende Cirkulære med en Fuldmagtsformular vedhæftet hertil. Berettigelse til at deltage og stemme på Mødet om Reorganisation, og antallet af stemmer, der må afgives på mødet, afgøres ved henvisning til Aktiebogen på Stemmeafgivningstidspunktet, der er kl (irsk standardtid) den 15. marts 2016 eller, hvis Mødet om Reorganisation udsættes, kl (irsk standardtid) dagen før den dag, der er udpeget til det udsatte Møde om Reorganisation. Værdien af enhver Reorganisationsaktie med henblik på stemmeafgivningsgrænsen, der er anført ovenfor, er Den Indre Værdi (som denne betegnelse er defineret i Selskabets Prospekt) for Reorganisationsaktien på Stemmeopgørelsestidspunktet. Hvor basisvalutaen for en Reorganisationsaktie er en anden end euro, skal Den Indre Værdi af den pågældende Reorganisationsaktie omregnes til og udtrykkes i euro ved anvendelse af WM/Reuters kurs kl (dette er den valutakurs, der typisk anvendes af Fondens administrator) på bankdagen før Stemmeopgørelsestidspunktet med henblik på stemmeafgivningen på Mødet om Reorganisation. Ekstraordinær Generalforsamling Derudover er der indkaldt til EGF til kl (irsk standardtid) den 16. marts 2016 (eller så snart derefter, at Mødet om Reorganisation er afsluttet eller udsat) for at overveje og, såfremt det skønnes passende, vedtage følgende to beslutninger: Beslutning 1: "AT med forbehold for godkendelse fra de for Reorganisationen (som defineret i Cirkulæret, der blev sendt til Selskabets investorer den 8. februar 2016 ("Cirkulæret")) nødvendige flertal på Mødet for Reorganisationen (som defineret i Cirkulæret) godkende Reorganisationen (en udskrift af denne er udarbejdet til dette møde, og den er med henblik på identificering underskrevet af mødets Ordstyrer) i sin oprindelige udformning eller med eller underlagt eventuel(le) ændring(er), tilføjelse(r) eller betingelse(r), der er godkendt eller pålagt af High Court, og Selskabets Bestyrelse bemyndiges til at gøre, hvad den finder nødvendigt eller passende, for at Reorganisationen kan træde i kraft." Beslutning 1 skal vedtages som en ordinær beslutning for Selskabet, og det kræves derfor, at mere end 50 procent af de afgivne stemmer på den Ekstraordinære Generalforsamling stemmer for den. Beslutning 2: Beslutning 2 er for at indføre nye vedtægter for Selskabet ("Vedtægterne"). De nye Vedtægter inkorporerer en række ændringer af de eksisterende Vedtægter for at afspejle Lovens bestemmelser, for at afspejle Centralbankens nye krav i henhold til Centralbankens lov af 2013 om tilsyn og håndhævelse (paragraf 48(1)) (Forordninger om visse institutter for kollektiv investering i værdipapirer (Investeringsinstitutter) af 2015), for at implementere tekniske ændringer med henblik på tydeliggørelse, for at indføre en vis administrativ fleksibilitet for at lette Bestyrelsens ledelse af Selskabet og for at gøre ICSD-modellen mulig, som yderligere beskrevet i Bilag B, herunder ændringer: (a) der gør det muligt for Citivic, når Citivic bliver den eneste registrerede indehaver i en Fond under ICSD-modellen, alene at udgøre et beslutningsdygtigt flertal for at stemme på Deltagende Aktier, der er registreret i deres navn, på Fonds- og aktieklassemøder (det 9

10 beslutningsdygtige flertal ved generalforsamlinger i Selskabet er stadig to personer, som er berettiget til at stemme, i henhold til disse Vedtægter). (b) der sørger for, at alle beslutninger, der er til afstemning på en generalforsamling, skal afgøres ved skriftlig afstemning, i stedet for at en skriftlig afstemning skal forlanges, og der sørger for, at muligheden for at stemme ved håndsoprækning på generalforsamlingen fjernes, og (c) der gør det muligt at udsætte en generalforsamling til den forretningsdag, der følger umiddelbart efter den oprindelige generalforsamling (i modsætning til samme dag den efterfølgende uge). Beslutning 2 skal vedtages som en beslutning vedtaget med særligt flertal for Selskabet, og det kræves derfor, at mere end 75 procent af de afgivne stemmer på den Ekstraordinære Generalforsamling stemmer for den. Kopier af de foreslåede, nye Vedtægter ligger til gennemsyn, hvis Investorer skulle ønske at se dem. Hvis Beslutning 2 vedtages på den Ekstraordinære Generalforsamling, er de nye Vedtægter vedtaget og træder i kraft ved den Ekstraordinære Generalforsamlings afslutning. Af de to beslutninger, der foreslås på EGF, er gennemførelsen af Reorganisationen kun betinget af, at Beslutning 1 godkendes. Indkaldelse til EGF er anført i Del 5 i nærværende Cirkulære med en Fuldmagtsformular vedhæftet dertil. Berettigelse til at deltage og stemme på den Ekstraordinære Generalforsamling og antallet af stemmer, der må afgives på mødet afgøres ved henvisning til Aktiebogen på Stemmeafgivningstidspunktet. High Court-høring Selskabet vil rette henvendelse til High Court i april 2016 med anmodning om retningslinjer vedrørende høringen i High Court til godkendelse af Reorganisationen, og den afsluttende høring forventes at finde sted i april eller maj Retslige bekendtgørelser, der meddeler datoen for høringen i High Court, offentliggøres efter anmodning om retningslinjer i april Hver Reorganisationsinvestor er berettiget til at deltage i High Court-høringen personligt eller være repræsenteret ved advokat eller sagfører (for egen regning) for at støtte eller opponere mod godkendelsen af Reorganisationen. Vigtig dokumentation Yderligere oplysninger om Reorganisationen er anført i resten af nærværende Cirkulære som følger: Del 2 Reorganisationen Del 3 Betingelser for Reorganisationen Del 4 Indkaldelse til Møde om Reorganisation Del 5 Indkaldelse til Ekstraordinær Generalforsamling Fuldmagtsformularer for de Reorganisationsinvestorer eller investorer, som ikke kan deltage i Mødet om Reorganisation og/eller EGF (eller en eventuel udsættelse deraf), og som måtte ønske at stemme på Mødet om Reorganisation og/eller EGF, er anført til sidst i nærværende Cirkulære. De gøres opmærksom på, at De kun er berettiget til at deltage og stemme på Mødet om Reorganisationen, hvis De er registreret Reorganisationsinvestor på Stemmeafgivningstidspunktet,og på EGF, hvis De er registreret investor i Selskabet på Stemmeafgivningstidspunktet. Hvis De har investeret i Selskabet gennem en mægler/børshandler/anden mellemmand, bedes De kontakte denne enhed for at bekræfte Deres ret til at stemme. Investorerne i ishares Global High Yield Corp Bond EUR Hedged UCITS ETF, ishares J. P. Morgan $ EM Bond GBP Hedged UCITS ETF og ishares J.P. Morgan $ Emerging Markets Investment Grade Bond UCITS ETF gøres opmærksom på, at de ikke vil være berettiget til at stemme på Mødet om Reorganisation, da disse Fonde allerede anvender ICSD-modellen eller, hvor det er relevant, vil anvende den fra lanceringen. Investorerne i alle Fonde, herunder Investorer i ishares Global High 10

11 Yield Corp Bond EUR Hedged UCITS ETF, ishares J. P. Morgan $ EM Bond GBP Hedged UCITS ETF and ishares J.P. Morgan $ Emerging Markets Investment Grade Bond UCITS ETF, kan dog stemme på EGF. Bestyrelsen og Reorganisationens indvirkning på deres interesser Navnene på de aktuelle Bestyrelsesmedlemmer er anført nedenfor. Adressen på personer, som er anført nedenfor, er c/o ishares plc, JPMorgan House, International Financial Services Centre, Dublin 1, Irland. Navn Paul McNaughton Paul McGowan Barry O Dwyer Karen Prooth Teresa O Flynn Ingen af de aktuelle Bestyrelsesmedlemmer eller repræsentanter for dem har nogen rettighed til Selskabets aktiekapital. Bestyrelsesmedlemmernes bestyrelseskontrakter eller ansættelsesbeviser indeholder ingen bestemmelse, i henhold til hvilken de ville drage fordel af gennemførelsen af Reorganisationen eller vedtagelsen af ICSD-modellen. Omkostninger Omkostningerne ved Reorganisationen, som Selskabet direkte pådrager sig herunder omkostninger ved forberedelsen, godkendelsen og gennemførelsen af Reorganisationen, betales af BlackRock Asset Management Ireland Limited. Skattemæssige konsekvenser Oplysningerne i dette dokument om de skattemæssige konsekvenser af Reorganisationen er ikke udtømmende og udgør ingen form for juridisk eller skattemæssig rådgivning. De skattemæssige konsekvenser af Reorganisationen varierer afhængigt af Deres skattemæssige stilling samt skattelovgivningen i Deres opholdsland eller hjemsted. Indløsning af Deres Aktier kan få indvirkning på Deres personlige skattemæssige stilling. De bør rådføre Dem med Deres egne professionelle rådgivere vedrørende konsekvenserne af Reorganisationen og af Deres tegning, køb, besiddelse, ombytning eller salg af Aktier i henhold til lovgivningen i de jurisdiktioner, hvor De kan være skattepligtig. Bilag C indeholder et kort resumé af visse aspekter af skattelovgivningen og -praksis for investorer i visse jurisdiktioner, hvor Fondene er registreret og/eller noteret. Det er baseret på aktuelt gældende lov og praksis samt officiel fortolkning af disse pr. datoen for dette dokument og kan ændre sig i tidens løb. Anbefaling Bestyrelsen mener, at de beslutninger, der lægges i forslag på Mødet om Reorganisationen og EGF, er i den bedste interesse for Selskabet og Investorerne som helhed, og dermed anbefaler Bestyrelsen stærkt, at De stemmer for beslutningerne på Mødet om Reorganisationen og EGF. 11

12 Offentliggørelse af resultater Resultaterne af Mødet om Reorganisation og EGF (eller eventuelle udsættelser af disse) offentliggøres gennem den tilsynsmæssige nyhedstjeneste på London Stock Exchanges webside og offentliggøres på behørig vis i alle de øvrige jurisdiktioner, hvor Aktier er noteret på en fondsbørs. Resultaterne (inklusive bekræftelse af en eventuel udsættelse) er også tilgængelige på samt pr. telefon på (britisk nummer) (der henvises til hjemmesiden for internationale telefonnumre) på den forretningsdag, der følger efter de relevante møder (eller eventuelle udsættelser deraf). I det tilfælde, at Reorganisationen efterfølgende godkendes af High Court, offentliggøres dette faktum og Reorganisationens ikrafttrædelsesdato, der forventes at være en dato mellem maj og september 2016, desuden på samme måde. Hvis der er nogen ændring i Reorganisationens forventede ikrafttrædelsesdato, offentliggøres den reviderede dato (hvis relevant) også på samme måde. Under forudsætning af vedtagelsen af den beslutning, der skal overvejes på Mødet om Reorganisationen, vedtagelsen af Beslutning 1, der skal overvejes på EGF, og High Courts godkendelse af Reorganisationen, opdateres Selskabets Prospekt med virkning fra Reorganisationens ikrafttrædelsesdato. Med venlig hilsen Paul McNaughton Bestyrelsesformand 12

13 Bilag A Oplysninger til Selskabets Prospekt GLOBAL CLEARING OG AFVIKLING Bestyrelsen har vedtaget, at Aktier i Fondene ikke på nuværende tidspunkt udstedes i dematerialiseret (eller ucertificeret) form, og ingen midlertidige adkomstdokumenter eller aktiecertifikater udstedes, udover det Globale aktiecertifikat, der er påkrævet af de Internationale Værdipapircentraler 1 (hvilket er de Anerkendte Clearingsystemer, 2 gennem hvilke Fondenes Aktier afvikles). Fondene har ansøgt om optagelse til clearing og afvikling gennem den relevante Internationale Værdipapircentral. De Internationale Værdipapircentraler for Fondene er på nuværende tidspunkt Euroclear og Clearstream, og den relevante Internationale Værdipapircentral for en investor er afhængig af det marked, hvor Aktierne handles. Alle Aktier i Fondene vil i sidste ende blive afviklet i en International Værdipapircentral, men rettigheder vil kunne ejes gennem Værdipapircentraler 3. Et Globalt Aktiecertifikat for hver af Fondene eller i givet fald for hver Aktieklasse i disse vil blive deponeret hos den Fælles Depositar (hvilket er den enhed, der er udpeget af de Internationale Værdipapircentraler til at ligge inde med det Globale Aktiecertifikat) og registreret på navnet for den, som den Fælles Depositars Repræsentant udpeger (hvilket er den registrerede indehaver af Fondenes Aktier som udpeget af den Fælles Depositar) på vegne af Euroclear og Clearstream og accepteret til clearing gennem Euroclear og Clearstream. Interesser i de Aktier, der repræsenteres af de Globale Aktiecertifikater, kan overdrages i overensstemmelse med gældende love og de regler og procedurer, som er udstedt af de Internationale Værdipapircentraler. Juridisk adkomst til Aktierne i Fondene besiddes af den Fælles Depositars repræsentant. En køber af rettigheder til Aktiervil ikke være en registreret Investor i Selskabet, men vil besidde en indirekte, egentlig ejers ret til sådanne Aktier, og sådanne investorers rettigheder, hvor de er Deltagere 4, skal være underlagt deres aftale med deres Internationale Værdipapircentral eller, hvor de ikke er Deltagere, af deres aftale med deres respektive proformainvestor, mægler eller Værdipapircentral (alt efter hvad der er relevant), og dette kan være en Deltager, eller de kan have en ordning med en Deltager. Alle henvisninger heri til handlinger foretaget af indehavere af det Globale Aktiecertifikat henviser til handlinger foretaget af den Fælles Depositars repræsentant som registreret Investor efter instruktioner fra den relevante Internationale Værdipapircentral efter modtagelse af instrukser fra dens Deltagere. Alle henvisninger heri til udlodninger, meddelelser, rapporter og opgørelser til en sådan Investor distribueres til Deltagerne i overensstemmelse med sådan relevant International Værdipapircentrals procedurer. Internationale Værdipapircentraler Alle udstedte Aktier i Fondene eller, hvor det er relevant, alle klasser af Aktier i disse repræsenteres af et Globalt Aktiecertifikat, og det Globale Aktiecertifikat ejes af den Fælles Depositar og registreres i den Fælles Depositars Repræsentants navn på vegne af en International Værdipapircentral. Den egentlige ejers ret i sådanne Aktier vil kun kunne overføres i overensstemmelse med den relevante Internationale Værdipapircentrals til enhver tid gældende regler og procedurer. Hver Deltager må udelukkende stole på dens Internationale Værdipapircentral med henblik på dokumenteret bevis på dens mængde af rettigheder til Aktier. Ethvert certifikat eller andet dokument, der er udstedt af den relevante Internationale Værdipapircentral med henblik på mængden af rettigheder til sådanne Aktier, der står til rådighed for enhver person, skal være endeligt og bindende som nøjagtig repræsentation af sådanne optegnelser. 1 Internationale Værdipapircentraler eller ICSD, sådanne Anerkendte Clearingsystemer, der bruges af Fondene til at udstede Aktierne gennem den Internationale Værdipapircentrals afviklingssystem, som er et internationalt afviklingssystem, der er forbundet til flere nationale markeder, og som omfatter Euroclear og/eller Clearstream. 2 Anerkendte Clearingsystemer, et anerkendt clearingsystem, der er anført som sådan af de irske skattemyndigheder (fx CREST eller Euroclear). 3 Værdipapircentraler, sådanne Anerkendte Clearingsystemer, der er nationale afviklingssystemer for individuelle, nationale markeder. Værdipapircentralerne er Deltagere i de Internationale Værdipapircentraler. 4 Deltagere, er kontoindehavere i en International Værdipapircentral, hvilket kan omfatte Godkendte Deltagere, deres proformainvestorer eller agenter, og som er indehavere af deres rettigheder til Aktier i Fondene. 13

14 Hver Deltager må udelukkende stole på sin Internationale Værdipapircentral for sådan Deltagers del i hver udbetaling eller udlodning, der foretages af Selskabet til eller på instruktion fra den Fælles Depositars Repræsentant og vedrørende alle andre rettigheder, der måtte opstå i henhold til det Globale Aktiecertifikat. Det omfang i hvilket og den måde hvorpå Deltagere kan udøve eventuelle rettigheder, der opstår i henhold til det Globale Aktiecertifikat, afgøres af deres Internationale Værdipapircentrals respektive regler og procedurer. Deltagere kan ikke gøre noget krav gældende direkte mod Selskabet, Betalingsagenten 5 eller nogen anden person (udover deres Internationale Værdipapircentral) hvad nagår udestående betalinger eller udlodninger i henhold til det Globale Aktiecertifikat, der foretages af Selskabet til eller på den Fælles Depositars Repræsentants anvisning, og Selskabet frigøres derved fra sådanne forpligtelser. Den Internationale Værdipapircentral kan ikke gøre noget krav gældende direkte mod Selskabet, Betalingsagenten eller enhver anden person (udover den Fælles Depositar). Selskabet eller dets repræsentant med behørig fuldmagt kan fra tid til anden kræve, at investorer giver dem oplysninger vedrørende: (a) i hvilken kapacitet de ejer en rettighed til Aktier, (b) identiteten på enhver anden person eller personer, der nu eller tidligere har haft rettighed til sådanne Aktier, (c) arten af sådanne rettigheder, og (d) ethvert andet anliggende, hvor afsløring af sådant anliggende er påkrævet, for at Selskabet kan overholde gældende love eller Selskabets stiftelsesdokumenter. Selskabet og dets repræsentant med behørig fuldmagt kan fra tid til anden anmode den relevante Internationale Værdipapircentral om at forsyne Selskabet med visse oplysninger vedrørende Deltagere, der ejer rettigheder til Aktier i hver Fond inklusive (men ikke begrænset til): ISIN, ICSDdeltagernavn, ICSD-deltagertype fx fond/bank/enkeltperson, opholdssted for ICSD-deltagere, Deltagerens antal af ETF og besiddelser inden for Euroclear og Clearstream, alt efter hvad der er relevant, herunder hvilke Fonde, aktietyper og deres antal af rettigheder til Aktierne, som hver af sådanne Deltagere er i besiddelse af, og oplysninger om instrukser om stemmeafgivning, som hver af sådanne Deltagere har givet. Euroclear- og Clearstream-deltagere, der er indehavere af rettigheder til Aktier eller mellemmænd, der handler på vegne af sådanne indehavere, aftaler med Euroclear og Clearstream, i henhold til Euroclear og Clearstreams respektive regler og procedurer, at afsløre sådanne oplysninger over for Selskabet eller dets repræsentant med behørig fuldmagt. På lignende vis kan Selskabet eller dets repræsentant med behørig fuldmagt fra tid til anden anmode en Værdipapircentral om at forsyne Selskabet med oplysninger vedrørende Aktier i Fonde eller rettigheder til Aktier i Fonde, der besiddes af en Værdipapircentral, samt oplysninger vedrørende indehaverne af disse Aktier eller rettigheder til Aktier, herunder (men ikke begrænset til) indehavertyper, opholdssted, antal og typer af besiddelser og oplysninger om instrukser om stemmeafgivning, som hver af indehaverne har givet. Indehavere af Aktier og rettigheder til Aktier hos en værdipapircentral eller mellemmænd, der handler på vegne af sådanne indehavere, accepterer, at Værdipapircentralen (herunder Euroclear UK & Ireland (CREST-systemet), SIS SegaIntersettle AG og Monte Titoli), i henhold til den relevante Værdipapircentrals respektive regler og procedurer, afslører sådanne oplysninger over for Selskabet eller dets repræsentant med behørig fuldmagt. Investorer kan blive afkrævet straks at yde alle oplysninger, som Selskabet eller dets behørigt godkendte repræsentant kræver og anmoder om, og accepterer, at den relevante Internationale Værdipapircentral oplyser identiteten på en sådan Deltager eller investor over for Selskabet eller dets behørigt godkendte repræsentant på anmodning. Meddelelser om generalforsamlinger og dertilhørende dokumentation udstedes af Selskabet til den registrerede indehaver af det Globale Aktiecertifikat, den Fælles Depositars Repræsentant. Hver Deltager kan alene holde sig til sin Internationale Værdipapircentral og den relevante Internationale Værdipapircentrals regler og procedurer, der for tiden gælder levering af sådanne meddelelser og udøvelsen af stemmerettigheder. For investorer, udover Deltagere, underlægges levering af meddelelser og udøvelsen af stemmerettigheder aftalerne med en International Værdipapircentrals Deltager (fx deres repræsentant, mægler eller Værdipapircentral, alt efter hvad der er relevant). Udøvelse af stemmerettigheder gennem de Internationale Værdipapircentraler Den Fælles Depositars Repræsentant har en kontraktlig forpligtelse til straks at underrette den Fælles Depositar om alle investormøder i Selskabet og at videresende eventuel tilhørende dokumentation udstedt af Selskabet til den Fælles Depositar, som igen har en kontraktlig forpligtelse til at videresende sådanne meddelelser og dokumentation til den relevante Internationale 5 Betalingsagent, enheden, der er udpeget til at handle som betalingsagent for Fondene. 14

15 Værdipapircentral. Hver relevant International Værdipapircentral videregiver til gengæld meddelelser modtaget fra den Fælles Depositar til dens Deltagere i overensstemmelse med dens regler og procedurer. Bestyrelsen forstår, at hver International Værdipapircentral i overensstemmelse med sine regler og procedurer er kontraktligt bundet til at indsamle og overføre alle stemmer, der er modtaget fra dens Deltagere, til den Fælles Depositar, og den Fælles Depositar er til gengæld kontraktligt bundet til at indsamle og overføre alle stemmer, der er modtaget fra hver International Værdipapircentral, til den Fælles Depositars Repræsentant, som er forpligtet til at stemme i overensstemmelse med den Fælles Depositars stemmeinstrukser. Investorer, der ikke er Deltagere i en relevant International Værdipapircentral, vil skulle forlade sig på deres mægler, repræsentant, kontoførende institut eller anden mellemmand, som er Deltager, eller som har en ordning med en Deltager, i en relevant International Værdipapircentral, for at kunne modtage eventuelle meddelelser om investormøder i Selskabet og at videresende deres stemmeinstrukser til den relevante Internationale Værdipapircentral. MODPARTSRISICI Den Fælles Depositars og/eller en International Værdipapircentrals passivitet Investorer, der afvikler eller clearer gennem en International Værdipapircentral, vil ikke være en registreret Investor i Selskabet. De besidder en indirekte begunstiget rettighed til sådanne Aktier, og sådanne investorers rettigheder, hvor de er Deltagere, styres af deres aftale med den relevante Internationale Værdipapircentral og ellers af aftale med en Deltager i den Internationale Værdipapircentral (fx deres repræsentant, mægler eller Værdipapircentralen som passende). Selskabet udsender meddelelser og vedrørende dokumentation til den registrerede indehaver af det Globale Aktiecertifikat, den Fælles Depositars Repræsentant, med sådan varsel, som Selskabet på almindelig vis giver, når der indkaldes til generalforsamlinger. Den Fælles Depositars Repræsentant har en kontraktlig forpligtelse til at videresende sådanne meddelelser, som den Fælles Depositars Proformainvestor har modtaget, til den Fælles Depositar, som på sin side har en kontraktlig forpligtelse til at videresende sådanne meddelelser til den pågældende Internationale Værdipapircentral i henhold til vilkårene for dens udnævnelse af den relevante Internationale Værdipapircentral. Den relevante Internationale Værdipapircentral videregiver til gengæld meddelelser modtaget fra den Fælles Depositar til dens Deltagere i overensstemmelse med dens regler og procedurer. Bestyrelsen forstår, at den Fælles Depositar er kontraktligt bundet til at indsamle alle stemmer, der er modtaget fra de relevante Internationale Værdipapircentraler (der afspejler stemmer modtaget af den relevante Internationale Værdipapircentral fra Deltagere), og at den Fælles Depositars Repræsentant er forpligtet til at stemme i overensstemmelse med sådanne instruktioner. Selskabet har ingen bemyndigelse til at sikre, at den Fælles Depositar videregiver meddelelser om stemmer i overensstemmelse med deres instruktioner. Selskabet kan ikke acceptere stemmeinstruktioner fra andre personer end den Fælles Depositars Repræsentant. Betalinger Med tilladelse fra den Fælles Depositars Repræsentant udbetales fastsatte udbytter samt likvidationsog obligatoriske indløsningsprovenuer af Selskabet eller dets godkendte agent (for eksempel Betalingsagenten) til den relevante Internationale Værdipapircentral. Investorer, hvor de er Deltagere, kan alene holde sig til den relevante Internationale Værdipapircentral for deres andel i hver udbytteudbetaling eller likvidations- og obligatoriske indløsningsprovenuer, som Selskabet foretager, eller, hvor de ikke er Deltagere, må de holde sig til deres respektive repræsentant, mægler eller Værdipapircentral, (alt efter, hvad der er relevant, hvilket kan være en Deltager, eller have en ordning med en Deltager i den pågældende Internationale Værdipapircentral) for andele i hver udbytteudbetaling eller likvidations- og obligatoriske indløsningsprovenuer, som Selskabet foretager vedrørende deres investering. Investorer kan ikke gøre noget krav gældende direkte mod Selskabet med henblik på udbytteudbetalinger og likvidations- og obligatoriske indløsningsprovenuer på Aktier, der repræsenteres af det Globale Aktiecertifikat, og Selskabets forpligtelser ophører ved betaling til den relevante Internationale Værdipapircentral med tilladelse fra den Fælles Depositars Repræsentant. 15

16 Bilag B Foreslåede ændringer af Vedtægterne (Medmindre andet er angivet heri, eller medmindre andet følger af sammenhængen, har alle definerede udtryk, der anvendes i dette Bilag B samme betydning som i Vedtægterne) (a) For at præcisere Selskabets beføjelser til at udstede Aktier på den måde, som er anført i Prospektet, ved at ændre artikel 11(f), som følger: I forbindelse med Deltagende Aktier, der er noteret på en fondsbørs, med henblik på at sikre, at Aktiernes børshandlede værdi ikke er væsentlig højere end deres Indre Værdi, når slutkursen for en aktieklasse i en Fond på den relevante børs er højere end 105 procent (eller en lavere procent, som fastsættes af Bestyrelsen) af Den Indre Værdi for den pågældende klasse i mindst ti fortløbende bankdage, vil kan Forvalteren efter eget skøn, på trods af bestemmelserne i litra (b), udstede Aktier for kontanter, forudsat at den mindste kontanttegning pr. investor under sådanne omstændigheder ikke er mindre end det, der er anført i det relevante Prospekt. (b) For at afspejle Central Bank of Irelands opdaterede krav ved at tilføje følgende afsnit til artikel 13: Bestyrelsen kan helt efter eget skøn kræve, at en person, som Deltagende Aktier skal allokeres til, indløses af eller konverteresombyttes for, betaler et gebyr til en sats, der fastsættes af Bestyrelsen under henvisning til det samlede tegnings-, indløsnings- eller konverteringsombytningsbeløb (alt efter, hvad der måtte være relevant), hvor et sådant gebyr ikke for hver Deltagende Aktie, der skal allokeres eller konverteresombyttes, kan overstige et beløb svarende til 5 procent (og for hver Deltagende Aktie, der skal indløses: 3 procent) per Deltagende Aktie af den Deltagende Akties Indre Værdi. Bestyrelsen kan på alle handelsdage differentiere mellem ansøgere, for så vidt angår størrelsen af det gebyr, der skal pålægges hver Deltagende Aktie (underlagt det ovenfor anførte maksimum). Det maksimale indløsningsgebyr kan ikke øges, uden Investorerne først har godkendt det på grundlag af et simpelt stemmeflertal på en generalforsamling eller en skriftlig beslutning fra alle Investorer i den relevante klasse. Der skal gives en rimelig meddelelsesfrist i tilfælde af en stigning i indløsningsgebyret forud for implementeringen af stigningen. (c) For at præcisere Selskabets beføjelser til apportindløsning på den måde, som er anført i Prospektet, ved at ændre artikel 20(c), som følger: I forbindelse med Aktier, der er noteret på en fondsbørs, og for at sikre, at Aktiernes børshandlede værdi ikke er væsentligt lavere end deres Indre Værdi, når slutkursen for en klasse af Aktier i en Fond på den relevante børs er lavere end 95 procent (eller en højere procent, som fastsættes af Bestyrelsen) af den Indre Værdi for den pågældende klasse i mindst ti fortløbende bankdage, vilkan Forvalteren efter eget skøn, på trods af bestemmelserne i litra (a) og på anmodning fra en Investor, indløse Aktierne i en sådan klasse, forudsat at de Investeringer, som ellers ville blive overført til Investoren på byttebasis som beskrevet ovenfor, afvikles af Forvalteren, og Investoren modtager provenuet minus eventuelle omkostninger. (d) For at afspejle de opdaterede krav fra Central Bank of Ireland ved at ændre artikel 20(f), som følger: Såfremt Selskabet i forbindelse med en eventuel Handelsdag modtager anmodninger om indløsning eller ombytning i henhold til Artikel 25 (hvilket efter Forvalterens skøn kan ekskludere anmodninger om apportindløsning), som samlet set beløber sig til mere end 10 % af en Fonds Indre Værdi, kan sådanne anmodninger om indløsning eller ombytning af den relevante Fonds Deltagende Aktier, efter Forvalterens skøn og i det omfang, at eventuelle provenuer til sådanne indløsninger ikke allerede er udbetalt, reduceres pro rata, således at alle sådanne anmodninger (hvilket kan ekskludere apportindløsning) ikke dækker mere end 10 % af den relevante Fonds Indre Værdi. Enhver del af en anmodning om indløsning eller ombytning, hvortil virkning ikke er givet på grund af Forvalterens udøvelse af denne beføjelse, skal behandles, som om anmodningen havde fundet sted i relation til den næste Handelsdag og hver efterfølgende Handelsdage (i forhold til hvilke Forvalteren skal have samme beføjelse), indtil de oprindelige anmodninger er blevet fuldt ud opfyldt, forudsat at anmodninger om indløsning eller ombytning, 16

17 der fortsat skal opfyldes på grund af Forvalterens udøvelse af denne beføjelse, skal overholdes forud for senere anmodninger. (e) For at ændre kravene for et beslutningsdygtigt flertal på klassemøder og investormøder i en Fond til én Investor, i tilfælde hvor der kun er én Investor i den relevante klasse eller Fond, ændres artikel 52, som følger: Al virksomhed, der behandles på en Ekstraordinær Generalforsamling og på en Årlig Generalforsamling, skal betragtes som særlig, med undtagelse af regnskabet og balancen og Bestyrelsens og Revisorernes rapporter, valget af Bestyrelse og Revisorer i stedet for dem, der afgår, samt udnævnelse og fastsættelse af vederlaget til Revisorerne. Medmindre andet fremgår i disse Vedtægter skal bestemmelserne i disse Vedtægter, der relaterer til ekstraordinære generalforsamlinger, tilsvarende gælde på klassemøder og Investorerne i en Fond, bortset fra at det beslutningsdygtige flertal på sådanne møder, i tilfælde hvor der kun er én Investor i den relevante klasse eller Fond, skal være en Investor i henholdsvis den relevante klasse eller Fond. (f) For at gøre det muligt at udsætte en generalforsamling til den forretningsdag, der følger efter den oprindelige generalforsamling (i modsætning til den samme dag i den efterfølgende uge) ændres artikel 53(b), som følger: Hvis et sådant beslutningsdygtigt flertal ikke er til stede en halv time fra det fastsatte tidspunkt for generalforsamlingen, eller hvis der under en generalforsamling ikke længere er et beslutningsdygtigt flertal til stede, skal generalforsamlingen udsættes til den samme den følgende forretningsdag i den efterfølgende uge på samme tid og samme sted, eller til en anden dag på et andet tidspunkt og et andet sted, som Bestyrelsen måtte fastsætte. Hvis der på den udsatte generalforsamling ikke er et beslutningsdygtigt flertal til stede inden for en halv time fra det fastsatte tidspunkt for generalforsamlingens afholdelse, skal generalforsamlingen, hvis den er indkaldt på anden vis end ved Bestyrelsens beslutning derom, opløses, men hvis generalforsamlingen er indkaldt som besluttet af Bestyrelsen, udgør en Investor eller Investorer, der er til stede ved generalforsamlingen, et beslutningsdygtigt flertal. (g) For at afspejle, at beslutninger, der er til afstemning på generalforsamlingen, udelukkende kan afgøres ved en skriftlig afstemning, slettes artikel 59(b), og artikel 57 ændres, som følger: På en generalforsamling skal en beslutning, der er til afstemning på generalforsamlingen, afgøres ved håndsoprækning, medmindre der forlanges en skriftlig afstemning før eller på tidspunktet for forkyndelse af resultatet fra håndsoprækningen. Medmindre der således kræves en skriftlig afstemning, skal en erklæring fra Ordstyreren om, at en beslutning er vedtaget eller vedtaget enstemmigt eller af et bestemt flertal eller forkastet eller ikke vedtaget af et bestemt flertal, og et notat om dette i referatet af generalforsamlingen, være tilstrækkeligt bevis for det antal eller den andel af de registrerede stemmer for eller imod en sådan beslutning. Kravet om en skriftlig afstemning kan trækkes tilbage, før den skriftlige afstemning foretages, men dette kan kun ske med Ordstyrerens samtykke, og et således tilbagetrukket krav skal ikke anses for at have ugyldiggjort resultatet af en håndsoprækning, der er erklæret forud for kravets fremsættelseskriftlig afstemning. Ordstyreren fastsætter, hvordan en skriftlig afstemning skal foretages, og vedkommende kan udpege stemmeoptællere (der ikke behøver at være Investorer) samt fastsætter tid og sted for erklæring af den skriftlige afstemnings resultat. Resultatet af den skriftlige afstemning skal anses for at være den beslutning, der blev truffet på Mødet, hvor den skriftlige afstemning blev krævet. (h) For at afspejle kravene i paragraf 189 i Companies Act 2014 ved at bestemme, at skriftlig afstemning kan kræves af tre Investorer, ved at ændre artikel 58(b) som følger: af mindst fem Selskabsdeltageretre Investorer, der er til stede (personligt eller ved fuldmagt), som har ret til at stemme ved Mødet, (i) For at afspejle, at beslutninger, der er til afstemning på generalforsamlingen, udelukkende kan afgøres ved en skriftlig afstemning, og for at præcisere, at Investorer kun har én stemme pr. aktie ved en skriftlig afstemning, ændres vedtægt 60, som følger: 17

18 Stemmer kan afgives personligt eller pr. fuldmagt. Med forbehold for eventuelle rettigheder eller begrænsninger, der i øjeblikket er knyttet til en aktieklasse, har alle tilstedeværende Investorer og alle fuldmagtshavere én stemme ved håndsoprækning, og ved en skriftlig afstemning har alle Investorer, personligt eller pr. fuldmagt, én stemme for hver aktieaktie, som vedkommende ejerejer. (j) For at afspejle, at beslutninger, der er til afstemning på generalforsamlingen, udelukkende kan afgøres ved en skriftlig afstemning, ændres artikel 61, som følger: Hvor der er stemmelighed, uanset om det er ved håndsoprækning eller skriftlig afstemning, har generalforsamlingens Ordstyrer, hvor håndsoprækningen finder sted, eller hvor en skriftlig afstemning kræves, ret til en afgørende stemme i tillæg til eventuelle andre stemmer, som vedkommende måtte have. (k) For at afspejle, at beslutninger, der er til afstemning på generalforsamlingen, udelukkende kan afgøres ved en skriftlig afstemning, ændres artikel 63, som følger: En Investor, som er ude af stand til at handle fornuftsmæssigt, eller for hvem en domstol, der har jurisdiktion, har foretaget en kendelse (enten i staten eller andetsteds) i forbindelse med psykisk lidelse, kan stemme, enten ved håndsoprækning eller skriftlig afstemning, ved hjælp af vedkommendes værge, bobestyrer, formynder eller en anden person, som er udpeget af denne ret, og enhver sådan værge, bobestyrer, formynder eller anden person kan stemme pr. fuldmagt ved håndsoprækning eller skriftlig afstemning. Dokumentation, der skal fremlægges overfor Bestyrelsen for den persons autoritet, der kræver at udøve sin stemmeret, skal deponeres på Kontoret eller et andet sted, som er specificeret i overensstemmelse med disse Vedtægter for deponeringen af fuldmagt, ikke senere end det tidspunkt, som Bestyrelsen til enhver tid måtte fastsætte, før det tidspunkt, der er fastsat til at afholde generalforsamlingen eller den udsatte generalforsamling, hvor stemmeretten ønskes udøvet, og hvis dette ikke er tilfældet, kan stemmeretten ikke udnyttes. (l) For at bestemme, at fuldmagtsinstrumenter skal deponeres mindst 24 timer før det fastsatte tidspunkt for generalforsamlingens eller den udsatte generalforsamlings afholdelse eller for den afstemning, hvor fuldmagtsinstrumentet skal anvendes, ved at ændre det første afsnit i artikel 66 som følger: Det instrument, der udgør en fuldmagt, og den bemyndigelse i henhold til hvilken denne udføres, eller en notarbekræftet kopi eller en kopi, der på anden vis er godkendt af Bestyrelsen, skal afleveres på Kontoret eller (efter Investorens skøn) et andet sted eller andre steder, som kan være specificeret til dette formål i eller via note i indkaldelsesmeddelelsen mindst på det tidspunkt, Bestyrelsen til enhver tid fastsætter,24 timer inden det fastsatte tidspunkt for afholdelse af generalforsamlingen eller den udsatte generalforsamling (eller i tilfælde af en skriftlig afstemning på et andet tidspunkt end på samme tidspunkt eller samme dag som generalforsamlingen eller den udsatte generalforsamling) på tidspunktet for den skriftlige afstemning, hvor fuldmagten skal anvendes, og ved udeblivelse skal fuldmagten anses for ugyldig. (m) For at præcisere bestemmelserne vedrørende rotation af Bestyrelsesmedlemmer ved at tilføje følgende i artikel 71: For at undgå tvivl skal der ikke være nogen andre krav vedrørende rotation af Bestyrelsesmedlemmer, ud over ovenstående bestemmelser. (n) For at præcisere, at kopier af dokumenter, der fremlægges for Selskabet på generalforsamlingen, kan sendes pr. post eller leveres elektronisk, ved at ændre artikel 133(b) som følger: Et trykt eksemplar af hvert regnskab, balance og rapport, som forelægges for Selskabet på generalforsamlingen i overensstemmelse med denne Vedtægt133 sammen med revisionspåtegningen og Depotbankens påtegning derpå, skal mindst 21 dage før det møde, det skal forelægges på,generalforsamlingen sendes pr. post, elektronisk post eller i anden elektronisk form til alle, der i henhold til Lovens bestemmelser er berettiget til at modtage dem, FORUDSAT at denne Vedtægt ikke kræver, at et eksemplar af disse dokumenter sendes til flere end én af de fælles ejere af nogen Aktier. Førnævnte dokumenter behandles som sendt til en person, hvor dokumenterne efter aftale med den pågældende person stilles til rådighed på 18

19 en hjemmeside i overensstemmelse med bestemmelserne i Loven (i stedet for at blive sendt til den pågældende person). (o) For at tydeliggøre, at eksemplarer af halvårsrapporter, skal stilles til rådighed for Investorerne på den måde, der er anført i Prospektet, ved at ændre artikel 134(b) som følger: Eksemplarer af halvårsrapporten skal sendes tilstilles til rådighed for Investorerne senest to måneder fra udgangen af den periode, den vedrører. (p) For at afspejle Central Bank of Irelands opdaterede krav inkluderes den følgende definition af "Tilknyttet person": "Tilknyttet Person" betyder Forvalteren eller Depositaren og Forvalterens eller Depositarens repræsentanter og underrepræsentanter (eksklusive underdepotselskaber, der er udpeget af Depositaren) og Forvalterens, Depositarens, repræsentanters eller underrepræsentanters tilknyttede selskab eller koncern. og ved at ændre artikel 136, som følger: Handel afmed Administrator osv. og Tilknyttede personer Enhver person, der er Administrator, Depositar, Forvalter og enhver, der er knyttet til Administratoren, eller Depositaren eller Forvalteren eller en Tilknyttet person, kan: (a) (b) (c) blive ejer af Deltagende Aktier i Selskabet og eje, sælge eller på anden måde beskæftige sig med Deltagende Aktier, såfremt denne person ikke er sådan en person, eller handle med ejendom af enhver art på den persons individuelle konto på trods af det faktum, at ejendom af denne beskrivelse er inkluderet i Selskabets ejendom, eller handle som agent eller hovedmand ved salg eller køb af ejendom til eller fra Depotbanken på vegne af Selskabet, uden at den person er nødt til at redegøre for en anden sådan person, til Investorerne eller til nogen af dem for et eventuelt overskud eller fordele, der er foretaget eller er afledt af eller i forbindelse med en sådan transaktion, forudsat at sådanne transaktioner er i Investorernes bedste interesse, og udføres på normale, handelsmæssige betingelser, der er forhandlet på normale gennemført på armslængdevilkår. Sådanne transaktioner er underlagt: (i) en certificeret vurdering udført af en person, der er godkendt af Depositaren (eller BestyrelsenForvalteren, hvis der er tale om en transaktion med Depositaren), som uafhængig og kompetent. (ii) at transaktionen udføres på de bedste betingelser, som er rimeligt opnåelige på en organiseret investeringsbørs i overensstemmelse med reglerne for en sådan børs, eller hvor (i) og (ii) ikke er praktiske, udførelse på de vilkår, som Depositaren (eller BestyrelsenForvalteren, hvis der er tale om en transaktion med Depositaren) finder det godtgjort, overholder principperne om, at sådanne transaktioner er i Investorernes bedste interesse og udføres på normale, handelsmæssige betingelser, der er forhandletgennemført på armslængdevilkår. (q) For at sikre konsekvens i anvendelsen af de definerede termer "Aktie" og "Investor", for at sikre konsekvens i anvendelsen af terminologi ved at ændre referencer til "konvertering" af Aktier mellem Fonde/klasser, for at "flytte" Aktier mellem Fonde/klasser, for at korrigere krydshenvisninger og typografiske uoverensstemmelser. (r) For at fjerne oplysninger om de første tegningsinvestorer i Selskabet fra Stiftelsesoverenskomsten og Vedtægterne, da disse oplysninger ikke længere er nødvendige, og disse investorer ikke længere ejer tegningskatier. 19

20 Bilag C Oplysningerne i dette dokument om de skattemæssige konsekvenser af Reorganisationen er ikke udtømmende og udgør ingen form for juridisk eller skattemæssig rådgivning. De skattemæssige konsekvenser af Reorganisationen varierer afhængigt af Deres skattemæssige stilling samt skattelovgivningen i Deres opholdsland eller hjemsted. Indløsning af Deres Aktier kan få indvirkning på Deres personlige skattemæssige stilling. De bør rådføre Dem med Deres egne professionelle rådgivere vedrørende konsekvenserne af Reorganisationen og af Deres tegning, køb, besiddelse, ombytning eller salg af Aktier i henhold til lovgivningen i de jurisdiktioner, hvor De kan være skattepligtig. Nedenfor anførte oplysninger er vores aktuelle forståelse af den relevante skattelovgivning, og såfremt vores opfattelse ændrer sig i væsentlig grad, har vi til hensigt at underrette Investorerne derom via de relevante landesider på Dette afsnit dækker ikke de skattemæssige konsekvenser for børshandlere eller øvrige investorer, der kan eje Aktier som led i deres handel eller erhverv. Ligeledes dækker det ikke de skattemæssige konsekvenser for livsforsikringsselskaber, der investerer i Selskabet. Østrig Hvad angår østrigske skatteforhold, bør Reorganisationen ikke give anledning til nogen ændring i kompetent ejerskab af Reorganisationsaktierne. Derfor bør selve Reorganisationen ikke udløse nogen skat i Østrig. Belgien Hvad angår belgiske skatteforhold, bør Reorganisationen ikke give anledning til nogen ændring i juridisk ejerskab (som forstået i henhold til belgisk lov) af Aktierne, idet Citivic ejer Aktierne for og på vegne af investorer. Derfor bør selve Reorganisationen ikke udløse nogen skat i Belgien. Danmark Hvad angår danske skatteforhold, bør Reorganisationen anses som, at den ikke giver anledning til nogen ændring i Fondenes skattestatus, og derfor bør der ikke være nogen ændring i beskatningen af danske investorer. Danske investorer beskattes årligt på basis af rimelig markedsværdi, så Reorganisationen bør ikke give anledning til nogen skattemæssige stigninger, der ikke allerede er vurderet til skat for danske investorer. Reorganisationen bør ikke udløse nogen dansk afgift på finansielle transaktioner. Finland Hvad angår finske skatteforhold, bør en ændring i Værdipapircentral anses som en ændring i depotbank og ikke en overførsel af juridisk adkomst. Derfor bør selve Reorganisationen ikke udløse nogen skat i Finland. Frankrig Hvis franske investorer ejer Reorganisationsaktier via en repræsentant eller anden type mægler, burde der ikke opstå nogen skattemæssige konsekvenser for sådanne investorer, idet deres fuldmagt med mægleren bør forblive uændret. Franske investorer, der er registreret i Aktiebogen (dvs. disse er franske investorer, der har konti i Euroclear UK & Ireland (CREST-systemet) under den Aktuelle Model) bør anses for at have udvidet en fuldmagt til Citivic til at eje Aktier som deres agent med henblik på franske skatteforhold. Derfor bør der ikke udløses noget skattegebyr på det grundlag, at Citivic, med henblik på franske skatteforhold, agerer i sådanne investorers navn og på sådanne investorers vegne. Reorganisationen bør ikke udløse nogen fransk afgift på finansielle transaktioner. 20