FORTROLIGHEDSAFTALE

Transkript

1 Dansk Business Angel Netværk FORTROLIGHEDSAFTALE

2 2 Mellem undertegnede, på den ene side [Selskabets navn og adresse] CVR-nr. [xx xx xx xx] (herefter betegnet Selskabet ) og er dags dato indgået følgende [Investors navn og adresse] CVR-nr. [xx xx xx xx] (herefter betegnet Investor )

3 3 Fortrolighedsaftale INDHOLDSFORTEGNELSE: 1. Aftalens baggrund Materialets karakter af forretningshemmeligheder Andre eksemplarer - kopieringsforbud Overladelse af materialet Forbud mod videregivelse af oplysninger Tilbagelevering af materialet Fortrolighed Forbud mod udnyttelse Bod og erstatning Bortfald af aftalen Lovvalg og værneting... 6

4 4 1. Aftalens baggrund 1.1 Aftalen indgås i anledning af parternes forhandlinger om Investors påtænkte investering i Selskabet. 1.2 den forbindelse overgiver Selskabet til Investor et skriftligt og mundtligt informationsmateriale, der belyser Selskabets økonomiske, organisatoriske, tekniske, markedsmæssige, kontraktmæssige og andre forhold. 2. Materialets karakter af forretningshemmeligheder 2.1 Parterne er enige om, at det materiale, som overlades til Investor, er at betragte som Forretningshemmeligheder, som Investor alene har fået indsigt i med henblik på de i 1 nævnte forhandlinger. 2.2 Som Forretningshemmeligheder betragtes dog ikke a) oplysninger, som Investor senest 5 dage efter modtagelsen af godtgør at være i retmæssig besiddelse af b) materiale eller informationer, der er offentligt tilgængelige eller meddelt offentligheden gennem tredjemand, eller allerede ved underskriften er i Investor s besiddelse c) materiale eller informationer, der er kommet til offentlighedens eller tredjemands kundskab uden fejl eller forsømmelser udvist af Investor. 3. Antal eksemplarer kopieringsforbud 3.1 Materialet overlades til Investor i ét eksemplar. Materialet må hverken helt eller delvist kopieres eller afskrives, dog at der må udleveres kopi heraf til de i pkt. 4 nævnte personer. 4. Overladelse af materialet 4.1 Det til Investor overladte materiale må alene overlades eller gengives til a) Advokat (navn) b) Statsaut. revisor (navn)

5 5 c) Investor 4.2 Inden de under a) og b) nævnte personer modtager materialet, skal de overfor Investor skriftligt bekræfte, at de er bekendt med nærværende aftale, som de vil respektere. 4.3 Såfremt Investor under forhandlingerne skønner det påkrævet, at andre f.eks. medarbejdere hos Investor eller andre eksterne konsulenter får indsigt i det overladte materiale, tages dette straks op til drøftelse med Selskabet. Selskabet vil være indstillet på at godkende dette. 5. Forbud mod videregivelse af oplysninger 5.1 Investor og de i pkt. 4 nævnte personer er uberettiget til at videregive det være sig mundtligt eller skriftligt eller på anden måde i øvrigt de oplysninger, der fremgår af materialet, til tredjemand. 6. Tilbagelevering af materialet 6.1 Såfremt de i pkt. 1 nævnte forhandlinger afbrydes, eller såfremt Selskabet på noget tidspunkt fremsætter påkrav herom, skal materialet uopholdeligt tilbageleveres til Selskabet. 6.2 De i pkt. 4 nævnte personer skal ved tilbageleveringen skriftligt bekræfte, at de ikke har taget kopier eller foretaget hel eller delvis afskrift af materialet, og at notater, der gengiver materialets indhold, er destrueret. 7. Fortrolighed 7.1 Parterne er enige om, at alt materiale tidsubestemt skal bevares fortroligt. 8. Forbud mod udnyttelse 8.1 Bortset fra brugen af materialet til forberedelse og gennemførelse af de i pkt. 1 nævnte forhandlinger, er Investor uberettiget til på nogen måde at udnytte eller drage fordel af de i pkt. 2 nævnte Forretningshemmeligheder. 8.2 Såfremt Selskabet godtgør, at Investor har handlet i strid med nærværende aftale, anses dette for tilfældet, medmindre Investor godtgør ikke at have udnyttet eller draget fordel

6 6 af de i pkt. 2.1 nævnte Forretningshemmeligheder eller godtgør, at materialet, informationer eller Forretningshemmelighederne falder ind under de i pkt. 2.1, litra a)-c) nævnte undtagelser. 8.3 Såfremt Investor af en domstol eller af myndigheder pålægges at give oplysninger om materialet eller informationerne heri, skal Investor straks informere Selskabet om dette og forsøge efter bedste evne at bevare materialet og informationerne hemmelige. I det omfang dette ikke lykkes, vil Investor bestræbe sig for alene at udlevere de informationer og det materiale, der absolut er nødvendigt for at opfylde de forpligtelser, der pålægges. 9. Bod og erstatning 9.1 I tilfælde af hver enkelt overtrædelse af bestemmelserne i punkterne 3-8, ifalder Investor en konventionalbod stor DKK Har Selskabet herunder indirekte lidt et større tab end boden, eller har Investor direkte eller indirekte indvundet en større berigelse end boden, skal tabet erstattes eller berigelsen hvis denne overstiger tabet afgives. 9.3 Investor bærer ansvaret for overtrædelser begået af de i pkt. 4 nævnte personer og disses medarbejdere. 10. Bortfald af aftalen 10.1 Nærværende aftale bortfalder ved indgåelse af en endelig aftale om en overdragelse som pkt. 1 anført. Bortset herfra er aftalen uopsigelig. Såfremt der ikke indgås en sådan endelig aftale, anses nærværende aftale for ophørt 5 år efter underskriften. 11. Lovvalg og værneting 11.1 Nærværende retsforhold er underlagt dansk ret Enhver tvist, som måtte opstå i forbindelse med nærværende Anpartshaveroverenskomst, skal afgøres endeligt efter Regler for behandling af sager ved Det Danske Voldgiftsinstitut (Copenhagen Arbitration) (herefter benævnt Instituttet ). Voldgiftsretten skal bestå af ét medlem, idet en Part dog kan forlange, at voldgiftsretten skal bestå af 3 medlemmer. Instituttet udpeger voldgiftsrettens medlemmer. Såfremt Investor ikke ønsker, at en eventuel tvist skal afgøres ved voldgift, er alene Investor berettiget til at indbringe en eventuel tvist for Sø- og Handelsretten, København, som første instans.

7 Voldgiftsrettens/rettens sæde skal være i København Nærværende pkt. 11 indebærer ikke afkald på anvendelse af foreløbige retsmidler som arrest og fogedforbud Parterne er forpligtet til at hemmeligholde alle forhold i relation til enhver voldgiftssag omfattet af nærværende bestemmelse, herunder, men ikke begrænset til, tvistens eksistens, karakteren af den enkelte Parters krav og voldgiftsrettens beslutninger og afgørelser. For Investor [Sted], den [dato] 200[x] For Selskabet