VEDTÆGTER. For. Ejerbækgaard Højgaard ApS CVR

Transkript

1 1 VEDTÆGTER For Ejerbækgaard Højgaard ApS CVR Selskabets navn, hjemsted og formål: Selskabets navn er Ejerbækgaard Højgaard ApS. 1. Selskabets hjemsted er Solrød Kommune. 2. Selskabets formål er at drive praktisk-, bofællesskab & lærlingetilbud og anden dermed forbunden virksomhed. Ligeledes er formålet for botilbuddet gennem praksisfælleskabet at hjælpe de unge til et liv, hvor de har noget at leve for og noget at leve af. Selskabets kapital: 3. Selskabets kapital er kr ,00, skriver kroner enoghalvtrestusinde 00/100 fordelt i kapitalandele á kr ,00 eller multipla heraf. Selskabskapitalen er fuldt indbetalt. Kapitalandelene skal lyde på navn. Der udstedes ikke kapitalandele. Kapitalandelene er ikke-omsætningspapirer. 4. Selskabets ejerbog opbevares og ajourføres af selskabets direktør og bestyrelse og er på virksomhedens hjemsted Nordmarksvej 12, 2680 Solrød Strand. Generalforsamlinger: 5. Indkaldelse til generalforsamlinger skal ske tidligst 4 uger og senest 2 uger før generalforsamlingen, til de kapitalejere, der er noteret i ejerbogen. Indkaldelse til generalforsamling kan ske via , og forslag fra kapitalejere til behandling på generalforsamlingen kan også sendes på .

2 2 Ordinær generalforsamling skal afholdes i så god tid, at den reviderede og godkendte årsrapport kan være modtaget i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen inden 5 måneder efter årsregnskabets udløb. Indkaldelse til ekstraordinær generalforsamling kan ske ved enighed blandt minimum 2/3 af kapitalandelene. Indkaldelsen skal ske senest 14 dage efter til afholdelse. Dagsordenen for den ordinære generalforsamling skal indeholde følgende punkter: Valg af dirigent. 2. Bestyrelsens beretning. 3. Forelæggelse af årsrapport til godkendelse. 4. Beslutning om anvendelse af overskud eller dækning af tab, i henhold til den godkendte årsrapport. 5. Valg af formand 6. Valg af bestyrelsesmedlemmer 7. Valg af revisor. 8. Eventuelt. Repræsentation og stemmeret: 7. På generalforsamlingen giver hver kapitalandel på kr én stemme. Kapitalejere eller fuldmægtige kan vælge at møde med rådgiver. Fuldmagt kan alene gives til en bestemt generalforsamling med en på forhånd kendt dagsorden. Beslutninger træffes med almindeligt stemmeflertal. Står stemmerne lige bortfalder forsalget. Til vedtagelse af beslutninger om vedtægtsændringer eller opløsning af selskabet kræves dog, at forslaget vedtages med 2/3 af de afgivne stemmer. Bestyrelse: 8. Bestyrelsen består af 3-5 medlemmer. Ved bestyrelsens permanente forfald skal bestyrelsen supplere sig selv indtil næste generalforsamling. Bestyrelsen vælges for en 1-årig periode. 9.

3 3 Bestyrelsens ønskes sammensat, så de personer, der indgår i bestyrelsen har forskellige kompetencer fokuseret medicinsk, pædagogisk og økonomisk faglighed, således at botilbuddet kan få hjælp og sparring i forhold til den medicinske pædagogiske og økonomiske ramme så formålet nås. 10. Bestyrelsen har tilsynspligt, men det overordnede ansvar og tilsyn med botilbuddet har Social tilsyn Øst. Bestyrelsen kan på ingen måde gøres økonomisk ansvarlig i forhold til ApS eller og bo tilbuddet I øvrigt følges og henvises til gældende bestyrelses lov på området. 11. Bestyrelsen har tilsyn og samarbejde med botilbuddets ledelse i forhold til de økonomiske og pædagogiske opgaver, hvor det handler om at fremme botilbuddets formål. Botilbuddets ledelse sender på skrift fire gange årligt resume af botilbuddets aktiviteter i forhold til kvalitetsmodellen til bestyrelsen. 12. Bestyrelsen mødes to gange årligt generalforsamling afholdes på det ene af de fastsatte bestyrelsesmøder, forudsat en skriftlig indkaldelse min. 4 uger før indkomne forslag som skal behandles på generalforsamlingen, skal være bestyrelsen i hænde mindst to uger før - formand vælges på generalforsamlingen. Formanden vælges for et år ad gangen. Bestyrelsesmedlemmer vælges for et år ad gangen. Bestyrelsen ansætter en direktør. 13. Tegningsregler: 14. Selskabet tegnes af direktøren alene og eller af den samlet bestyrelse. Bestyrelsesmøder: Bestyrelsen skal møde personligt ved bestyrelsesmøderne, hvorfor det ikke er tilladt at møde ved fuldmægtig. Bestyrelsen udarbejder en forretningsorden for bestyrelsens arbejde som bestyrelse omhandlende bl.a. følgende emner. 15. Konstitution, arbejdsdeling, tilsyn med daglig ledelse, føring af bøger, protokoller etc., skriftlige og elektroniske møder, tavshedspligt, suppleanter, regnskabskontrol, underskrift på revisionsprotokol samt sikring af det nødvendige grundlag for revision.

4 4 Regnskabsår: 16. Selskabets regnskabsår er fra den 1. januar til den 31. december. Budget skal være indsendt inden 1/10. Nøgletallene (Årstallene) skal være indberettetog indsendt inden 1/5. Regnskabet skal indberettes og indsendes sammen med protokollen inden 1/5. Ovenstående skal indsendes til tilsynskommune Øst. Overgang af kapitalandele: 17. Enhver hel eller delvis overgang af kapitalandele og overdragelse af stemmeretten til tredjemand kræver bestyrelsens samtykke. Dog kan overdragelsen ske til et af kapitalejeren 100% ejet selskab og til ægtefæller og /eller livsarvinger uden bestyrelsens samtykke. Bestyrelsens samtykke skal i øvrigt gives, når følgende betingelser er opfyldt: Enhver overgang af kapitalandelene er betinget af, at køberen af kapitalandelen tiltræder rettigheder og pligter i henhold til nærværende vedtægter. Kapitalejerne kan frit aftale, hvorledes kursfastsættelse og vilkår for salget/overgangen skal være. Kan kapitalejerne ikke blive enige, skal følgende gælder: Kapitaldelene skal ved anbefalet brev tilbydes de andre kapitalejere, der derefter i indtil 14 dage fra tilbuddets modtagelse har ret til at kræve kapitalandelene kursfastsat af selskabets revisor. Såfremt en af kapitalejerne er utilfredse med selskabets revisors kursfastsættelse, kan kapitalejeren inden 10 dage efter revisors kursfastsættelse aftale med de andre kapitalejere, hvilken skønsmand der i stedet skal vurdere kapitalandelene. Kan enighed ikke opnås inden de 10 dage, skal kapitalejeren i stedet inden sammen frist anmode Foreningen af Statsautoriserede Revisor/Foreningen af Registrerede Revisorer om at udmelde en skønsmand. Kapitalandelenes værdi skal af skønmanden fastsættes i overensstemmelse med almindelig, god regnskabsskik. Ved beregningen af selskabets værdi optages samtlige aktiver, herunder goodwill, til handelsværdier. Samtlige passiver, herunder udsatte skatter, fratrækkes. Ved kursfastsættelsen skal der ikke tages hensyn til eventuelle kapitalandelklasser eller størrelsen af den udbudte kapitalandel. Omfatter overgangen flere kapitalandele, kan forkøbsretten kun udøves for alle udbudte kapitalandele. Som overgang af kapitalandele betragtes enhver hel eller delvis overgang af ejendomsretten, herunder, men ikke begrænset til, salg inklusive til medkapitalejer gave, bytte, arveovergang, overgang til kapitalejer ægtefælle til hensiddden i udskiftet bo, skiftende i levende live, udlæg eller konkurs. Ligestillet med overgang af kapitalandele i selskabet er enhver hel eller delvis overgang af kapitalandele i ejerselskabet.

5 5 Pantsætning af kapitalandele kan kun ske efter forudgående skriftlig accept fra de øvrige kapitalejere, og der kan kun ske pantsætning af økonomiske rettigheder, men ikke overgives forvaltningsmæssige beføjelser, herunder stemmerettigheder til panthaver. Såfremt en kapitalejer afgår ved døden/bliver umyndiggjort, har de øvrige kapitalejere, hvis kapitalandele ikke forinden er tilbudt dem efter de ovenfor fastsatte regler, ret til når der er forløbet 3 måneder efter dødsfaldet at begære kursfastsættelse, som om kapitalandelene var tilbudt den dag, hvor begæringen om kursfastsættelse blev fremsat. Senest 30 dage efter, at kursen er fastsat af skønsmanden, skal de øvrige kapitalejere meddele, om de ønsker at udnytte forkøbsretten. Hvis forkøbsretten rettidigt udøves, betales købesummen kontant eller på vilkår, der kan ligestilles hermed. Dog skal betalingsvilkårene i døsfalds-/umyndiggørelsessituationen være på likviditetsmæssigt hensigtsmæssige vilkår for selskabet. Hvis rettidig accept ikke fremkommer, har den udbydende kapitalejer ret til inden 8 dage efter afslaget/fristens udløb at købe den andens/ de andre kapitalandele til samme kurs og på samme vilkår. Vil ingen af kapitalejerne købe, er den udbydende kapitalejer berettiget til at sælge til tredjemand på samme vilkår inden tre måneder fra afslaget/fristens udløb. Vil ingen købe, afgøres ved frivillig auktion, dvs. ved bud og overbud, hvem der skal overtage kapitalandelene. Misligholdelse: 18. Gør en af kapitalejerne sig skyldig i væsentlig misligholdelse af sine forpligtigelser i henhold til disse vedtægter, kan de andre kapitalejere kræve, at den misholdende kapitalejer straks udtræder af selskabet og udbyder sine kapitalandele til salg. Kravet skal dog fremsættes inden en måned efter, at kapitalejeren er eller burde være bekendt med misligholdelsen. Opgørelse og udbetaling af den udtrædendes kapitalandele foretages efter de almindelige regler, men goodwill medtages kun med halv værdi. Har en kapitalejer igennem sin misligholdelse påført selskabet et tab, er han ansvarlig herfor i overensstemmelse med dansk rets almindelige erstatningsregler. Erstatningskravet kan fratrækkes i den udtrædende kapitalejers salgssum for kapitalandelene. Ægtepagt: 19. Kapitalejerne forpligter sig til at oprette en særejerægtepagt vedrørende deres kapitalandele til gensidig beskyttelse af selskabets aktiver og likviditet.

6 6 Ophavsret: 20. Ophavsretten til det i selskabet udarbejdede materiale og den i selskabet udviklede knowhow m.v. tilhører selskabet. Ophører en kapitalejer med at arbejde i selskabet, er den ophørende kapitalejer ikke berettiget til at lade fremstille kopier heraf til eget brug ved fremtidig virksomhed. Tvist: 21. Enhver tvist eller uoverensstemmelse, som måtte opstå i forbindelse med disse vedtægter, skal søges løst ved mediation gennem Mediationsinstituttet, Tuborg Boulevard 12, 2900 Hellerup. Når en tvist eller uoverensstemmelse efter en eller flere kapitalejeres opfattelse er opstået mellem kapitalejerne, er hver af kapitalejerne berettiget til at indgive begæring til Mediationsinstituttet, om påbegyndelse af mediation. Mediationen skal finde sted i overensstemmelse med de til enhver tid gældende Regler for behandling af sager ved Mediationsinstituttet. Såfremt mediation ikke fører til en løsning på kapitalejernes tvist inden 6 uger efter påbegyndelsen af mediation, afgøres tvisten ved retssag eller voldgift i overensstemmelse med parternes aftale, se Ejeraftaler: Selskabet er ikke bundet af eventuelle ejeraftaler, og sådanne aftaler kan ikke tiltrædes af selskabet. 22.

7 7 Således vedtaget. Solrød, den 17. juni Som bestyrelsesmedlemmer og stiftere: Ib Ejlif Larsen /stifter og direktør Karina Kildegaard Høybye / stifter og bestyrelsesmedlem Anna Marie Kildegaard Høybye / stifter Dorthe Thune / formand for bestyrelsen Thomas Børgesen / bestyrelsesmedlem Bent Steen Bjerrum / bestyrelsesmedlem Niels Peter Ravnsborg / bestyrelsesmedlem